证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-026

南京医药股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2013年5月16－17日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案；

（具体内容详见公司编号为ls2013-027之《南京医药股份有限公司关于受让股权资产之关联交易公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》表决程序符合法律法规相关规定。本次公司受让的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司部分股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

同意8票、反对0票、弃权0票

二、审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案；

（具体内容详见公司编号为ls2013-028之《南京医药股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》）

同意8票、反对0票、弃权0票

上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年5月18日

南京医药股份有限公司独立董事

关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的独立意见

各位股东、投资者：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司受让中健之康供应链服务有限公司（以下简称“中健之康”）下属子公司部分股权，包括南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）60%股权、南京医药南通健桥有限公司（以下简称“南通健桥”）44.12%股权（含中健之康直接持有的31.75%股权和中健之康控股子公司徐州淮海药业有限公司（以下简称“淮海药业”）直接持有的12.37%股权）以及江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）31.22%股权事项进行说明并发表如下独立意见：

一、股权转让基本情况

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购南京医药医疗用品有限公司60%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第151号】，以2012年12月31日为评估基准日，医疗用品公司经评估后资产总额为7,168.39万元，负债总额为3,190.41万元，净资产3,977.97万元。医疗用品60.00%股权评估价值为：3,977.97万×60.00%=2,386.78万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,369.68万元。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购南京医药南通健桥有限公司44.12%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第146号】，以2012年12月31日为评估基准日，南通健桥经评估后资产总额为23,438.20万元，负债总额为16,321.95万元，净资产7,116.25万元。南通健桥44.12%股权评估价值为：7,116.25万元×44.12%=3,139.69万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,895.83万元。

3、根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购江苏华晓医药物流有限公司31.22%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第153号】，以2012年12月31日为评估基准日，江苏华晓经评估后资产总额为45,423.47万元，负债总额为37,431.91万元，净资产7,991.57万元。江苏华晓31.22%股权评估价值为：7,991.57万元×31.22%=2,494.97万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,514.79万元。

二、股权转让事项的审议程序

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、2013年5月16-17日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

三、独立董事意见

我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》表决程序符合法律法规相关规定。本次公司受让的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司部分股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

南京医药股份有限公司独立董事

顾维军 仇向洋 季文章

2013年5月17日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-027

南京医药股份有限公司

关于受让股权资产之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让中健之康供应链服务有限公司（以下简称“中健之康”）下属子公司部分股权，包括南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）60%股权、南京医药南通健桥有限公司（以下简称“南通健桥”）44.12%股权以及江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）31.22%股权。上述股权资产受让价格为7,780.30万元（人民币，下同）。

●中健之康为公司参股子公司，公司直接持有其9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（五）项之规定，公司以实质重于形式原则认定中健之康与公司存在特殊关系，中健之康为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司于2013年5月16-17日召开的第六届董事会临时会议审议通过，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●本次股权转让标的股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。最终股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述

1、2012年12月11日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过《关于公司转让中健之康供应链服务有限责任公司41%股权的议案》。公司同时表示，为适应外商合资项目对主营业务的需求，公司将与境外战略投资者共同审核评估，回购中健之康下属不从事物联网业务和电子商务有关的药品经营子公司，确保主营业务网络一体化健康发展。

2、中健之康41%股权转让完成后，公司与中健之康及相关各方积极推动相关药品经营子公司回购各项工作。经反复商讨论证，公司以取得绝对控股股东地位为前提，决定受让医疗用品、南通健桥、江苏华晓部分股权。具体方案为：

1）、公司受让医疗用品60%股权，受让价格为2,369.68万元，受让完成后公司直接持有医疗用品100%股权；

2）、公司受让南通健桥44.12%股权（含中健之康直接持有的31.75%股权和中健之康控股子公司徐州淮海药业有限公司（以下简称“淮海药业”）直接持有的12.37%股权），受让价格为2,895.83万元，受让完成后公司直接持有南通健桥80%股权；

3）、公司受让江苏华晓31.22%股权，受让价格为2,514.79万元，受让完成后公司直接持有江苏华晓80%股权。

4）受让前后股权比例如下表列示：

子公司 名称	目前股权结构			受让股 权标的	受让 价格	回购完成后股权结构
	南京医药	中健 之康	淮海 药业			南京 医药	中健之康	淮海 药业
医疗用品	40%	60%	-	60%	2,369.68	100%	-	-
南通健桥	35.88%	51.75%	12.37%	44.12%（31.75%+12.37%)	2,895.83	80%	20%	-
华晓医药	48.78%	51.22%	-	31.22%	2,514.79	80%	20%	-

3、中健之康为公司参股子公司，公司直接持有其9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（五）项之规定，公司以实质重于形式原则认定中健之康与公司存在特殊关系，中健之康为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。

4、2013年5月16-17日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票）。

5、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》表决程序符合法律法规相关规定。本次公司受让的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司部分股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、转让方：中健之康供应链服务有限公司

中健之康注册于南京市白下区中山东路448号5楼，法定代表人张艳辉，注册资本人民币35,000万元，经营范围为许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品批发；保健食品销售；医疗器械销售。一般经营项目：供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康相关软件开发、销售及技术转让。

2、受让方：南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。

三、关联交易标的基本情况

1、南京医药医疗用品有限公司

医疗用品注册于南京经济技术开发区（秦淮区中华路212-214号三层），法定代表人隋坪基，注册资本人民币4,000.00万元，经营范围为Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（塑型角膜接触镜除外）、6840 体外诊断试剂（按许可证所列范围经营）销售。Ⅰ类医疗器械、化验器材、健身器材、生化仪器、医用教学仪器、玻璃仪器、日用百货销售；卫生材料、消毒剂、化学试剂、日用化工（不含化学危险品）销售；家用电器销售及售后服务。

医疗用品股权结构为公司出资1,600 万元，占注册资本的 40%；中健之康出资2,400 万元，占注册资本的 60%。

根据天衡会计师事务所有限公司于2013年3月20日出具的《南京医药医疗用品有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00455号】，截至2012年12月31日，医疗用品经审计后资产总额为7,038.89万元，负债总额为3,190.41万元，净资产为3,848.47万元，2012年度实现净利润为-11.33万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购南京医药医疗用品有限公司60%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第151号】，以2012年12月31日为评估基准日，医疗用品公司经评估后资产总额为7,168.39万元，负债总额为3,190.41万元，净资产3,977.97万元。净资产评估值较账面值无明显溢价。

2、南京医药南通健桥有限公司

南通健桥注册于江苏省如东县掘港镇友谊西路84号，法定代表人吴春，注册资本人民币3,000.00万元，经营范围为许可经营项目：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二、三类医疗器械批发、零售；保健食品、预先包装食品销售；以下限分支机构经营：中药饮片制造。一般经营项目：玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备批发、零售；中药材收购。

南通健桥股权结构为：公司出资1,076.40万元，占注册资本的35.88%；淮海药业出资371.00万元，占注册资本的12.37%；中健之康出资1,552.60万元，占注册资本的51.75%。

根据天衡会计师事务所有限公司于2013年3月20日出具的《南京医药南通健桥有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00453号】，截至2012年12月31日，南通健桥经审计后资产总额为21,155.45万元，负债总额为16,321.95万元，净资产为4,833.50万元，2012年度实现净利润为218.18万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购南京医药南通健桥有限公司44.12%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第146号】，以2012年12月31日为评估基准日，南通健桥经评估后资产总额为23,438.20万元，负债总额为16,321.95万元，净资产7,116.25万元。净资产评估值较账面值增加主要系南通健桥投资性房地产溢价所致。

3、江苏华晓医药物流有限公司

江苏华晓注册于盐城市盐都区新区开创路3号，法定代表人高大庆，注册资本人民币4,100.00万元，经营范围为许可经营项目：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟、食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输。一般经营项目：国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。

江苏华晓股权结构为：公司出资2,000.00万元，占注册资本的48.78%；中健之康出资2,100.00万元，占注册资本的51.22%。

根据天衡会计师事务所有限公司所于2013年3月20日出具的《江苏华晓医药物流有限公司2012年财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00454号】，截至2012年12月31日，江苏华晓经审计后资产总额为43,044.99万元，负债总额为37,431.91万元，净资产为5,613.08万元，2012年度实现净利润为735.37万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年3月26日出具的《南京医药股份有限公司拟回购江苏华晓医药物流有限公司31.22%股权项目评估报告》【天兴评报字（2013）第153号】，以2012年12月31日为评估基准日，江苏华晓经评估后资产总额为45,423.47万元，负债总额为37,431.91万元，净资产7,991.57万元。净资产评估值较账面值增加主要系江苏华晓无形资产（即土地使用权）增值溢价所致。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、 交易双方：

出让方：中健之康供应链服务有限公司

受让方：南京医药股份有限公司

2、交易标的：

1）、医疗用品60%股权；

2）、南通健桥44.12%股权；

3）、江苏华晓31.22%股权。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。其中：

1）根据北京天健兴业资产评估有限公司对医疗用品出具的评估报告的净资产评估价值3,977.97万，医疗用品60.00%股权评估价值为：3,977.97万×60.00%=2,386.78万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,369.68万元。

2）根据北京天健兴业资产评估有限公司对南通健桥出具的评估报告的净资产评估价值7,116.25万元，南通健桥44.12%股权评估价值为：7,116.25万元×44.12%=3,139.69万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,895.83万元。

3）根据北京天健兴业资产评估有限公司对江苏华晓出具的评估报告的净资产评估价值7,991.57万元，江苏华晓31.22%股权评估价值为：7,991.57万元×31.22%=2,494.97万元，经交易双方共同协商确定转让价格为2,514.79万元。

4）上述标的股权评估价值总额为8,021.44万元，经交易双方共同协商，本次转让价格以公司转让中健之康41%股权所依据的《中健之康供应链服务有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》所示标的股权评估净资产予以确定为7,780.30万元，较评估价值折价3.01%。

5）上述评估报告所示标的股权资产评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。

4、生效条件：

交易双方履行完毕各自决策程序。

五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

1、为积极发展主营业务，切实符合《战略合作协议》中关于公司主营业务的商业约定，有效推进公司与联合博姿战略合作项目，公司以取得绝对控股股东地位为前提，受让中健之康下属医疗用品、南通健桥、江苏华晓部分股权。

2、通过受让上述子公司部分股权并取得绝对控股地位，公司确保主营业务网络一体化健康发展，适应公司外商合资项目对主营业务的需求，公司权益净利润亦增加约153万元。因此本次股权交易事项预计不会损害公司及非关联股东合法权益。

六、 独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案》表决程序符合法律法规相关规定。本次公司受让的南京医药医疗用品有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏华晓医药物流有限公司部分股权已经天衡会计师事务所有限公司审计，北京天健兴业资产评估有限公司评估。转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

七、 备查文件

1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的独立意见；

3、《南京医药股份有限公司拟回购南京医药医疗用品有限公司60%股权项目评估报告》；

4、《南京医药股份有限公司拟回购南京医药南通健桥有限公司44.12%股权项目评估报告》；

5、《南京医药股份有限公司拟回购江苏华晓医药物流有限公司31.22%股权项目评估报告》；

6、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年5月18日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-028

南京医药股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现召开2012年年度股东大会，有关事宜如下：

1、会议时间：2013年6月7日上午9:00时，会期半天。

2、现场会议地点：南京市中山东路 486 号南京同仁堂健康酒店三楼会议室。

3、会议内容：

（1）、审议《南京医药股份有限公司2012年年度报告》及其摘要；

（2）、审议公司董事会2012年度工作报告；

（3）、审议公司监事会2012年度工作报告；

（4）、审议公司独立董事2012年度述职报告；

（5）、审议公司2012年度财务决算报告；

（6）、审议公司2012年度利润分配预案；

（7）、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计单位的议案；

（8）、审议公司2013年度日常关联交易的议案；

（9）、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

（10）、审议关于公司会计估计变更的议案；

（11）、审议关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案。

上述第（1）-（2）项议案，第（4）-（10）项议案已经南京医药股份有限公司第六届董事会第七次会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2013年4月20日对外披露的编号为ls2013-015之《南京医药股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》。

上述第（3）项议案已经南京医药股份有限公司第六届监事会第七次会议审议通过并提交股东大会审议，议案相关内容详见公司于2013年4月20日对外披露的编号为ls2013-016之《南京医药股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》。

4、出席及列席会议人员

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年5月31日。截止2012年5月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。

5、出席现场会议登记事项：

（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（2）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2012年6月6日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。

公司联系地址：南京市中山东路486号。

联系方式：联系人：朱琳、王冠

电话：（025）84552687 84552680

传真（025）84552680

邮编：210002

（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

南京医药股份有限公司董事会

2013年5月18日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对南京医药股份有限公司2012年年度股东大会各项议案的表决情况如下：

序号	议案内容	表决意见
1	《南京医药股份有限公司2012年年度报告》及其摘要
2	公司董事会2012年度工作报告
3	公司监事会2012年度工作报告
4	公司独立董事2012年度述职报告
5	公司2012年度财务决算报告
6	公司2012年度利润分配预案
7	关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计单位的议案
8	公司2013年度日常关联交易的议案
9	关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案
10	关于公司会计估计变更的议案
11	关于公司受让中健之康供应链服务有限公司子公司部分股权的议案

委托日期: