证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-26号

  国机汽车股份有限公司关于下属控股公司联合对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上海进口”）

  ●本次担保金额：本次上海名创汽车销售服务有限公司和上海名奇汽车销售服务有限公司对中进上海进口提供联合担保金额为5,000万元，累计为其担保金额5,000万元

  ●未提供反担保

  ●公司及下属控股公司目前对外担保总额为67,480万元（已签订担保合同总额为28,280万元），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的21.68%（已签订担保合同总额占公司最近一期经审计净资产的9.09%）。

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）持有被担保人中进上海进口55%股权，中进汽贸为中进上海进口的控股股东，中进上海进口为本公司下属控股公司。中进上海进口向交通银行上海分行营业部（以下简称“交通银行”）申请综合授信额度5,000万元，由中进上海进口持股100%的控股子公司——上海名创汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名创”）和上海名奇汽车销售服务有限公司（以下简称“上海名奇”）为其申请的综合授信提供联合担保，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2013年2月22日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案》，中进上海进口向交通银行申请不超过5,000万元综合授信额度，由上海名创、上海名奇提供联合担保。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司

  注册地址：中国上海市静安区海防路530号203室

  注册资本：3,200万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：汽车（含小轿车），进口欧宝，大众汽车，进口三菱乘用车，摩托车，汽车配件，汽车饰件，汽车商品信息咨询服务，机电产品，电器机械及器材，五金工具，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有办公场地及展示厅出租（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

  股东情况：中进汽贸持有55%股权，上海九百股份有限公司持有45%股权。

  中进上海进口的股权结构图见下：

  ■

  截止2012年12月31日，中进上海进口的资产总额为15,611.30万元，负债总额11,990.66万元，净资产为3,620.64万元，资产负债率为76.81%；2012年1-12月利润总额为220.08万元，净利润为102.64万元。

  三、担保协议的主要内容

  中进上海进口向交通银行申请综合授信额度5,000万元，由其全资子公司上海名创和上海名奇为其提供联合担保，并分别与交通银行签订编号为：3100012013B100000202、3100012013B100000201的《最高额保证合同》。上海名创和上海名奇作为联合担保人保证在中进上海进口“未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，无条件地向债权人立即支付债权人的全部到期应付款项”。

  四、董事会意见

  本公司下属控股公司上海名创和上海名奇联合为中进上海进口提供的担保为其经营发展需要，中进上海进口具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为67,480万元（已签订担保合同总额为28,280万元），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的21.68%（已签订担保合同总额占公司最近一期经审计净资产的9.09%）。

  六、备查文件

  （一）担保协议；

  （二）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年5月17日