七届七次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-23
昆明制药集团股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年5月15日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届七次董事会议的通知和材料，并于2013年5月20日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
审议关于公司2012年授予股权激励股票第一次解锁的议案
根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（一）激励对象未发生以下任一情形：
1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 严重失职、渎职；
4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；
5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；
6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
（二）锁定期的解除条件：
如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
（三）解锁条件
在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。
经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权董事会办公室具体实施解锁的相关事宜。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
涉及何勤董事长个人，本人回避表决。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年5月20日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-24
昆明制药集团股份有限公司
关于2012年授予
股权激励所涉限制性股票第一次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为219,600股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2013年5月27日。
一、股权激励股份批准和实施情况
（一）批准情况
2010年9月13日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函；2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案。2012年5月14日公司六届三十一次董事会审议通过关于回购股份授予明细的议案和关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案，确定以2012年5月22日为授予日，向激励对象授予第二期股权激励计划限制性股票。
（二）验资情况
根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2012】02005号验资报告，公司于2012年3月16日将股票回购基金6,313,998.70元划入专用证券资金账户，3月16日至3月26日共计回购股票366,000股，合计使用资金5,677,786.80元。专用证券资金账户余额637,231.98元（含资金产生的存款利息1,020.08元）已于2012年3月29日划回公司银行账户。回购股票的资金5,677,786.80元,由公司承担50%，金额为2,838,893.40元；由授予对象承担50%，金额为2,838,893.40元。
（三）登记过户情况
经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止2012年5月25日，本次授予的366,000股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续，其中219,600股限售期为12个月，146,400股限售期为24个月。
二、股权激励股份授予及解锁后公司股份变动情况
2011年为公司股权激励的首个授予年度，根据公司《限制性股票激励计划（修订版）》、2011年5月24日公司六届十五次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》、2011年6月20日公司六届十七次董事会审议通过的《关于确定公司股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》的规定，截止2011年7月1日，首期回购的270,513股全部变更为有限售条件流通股，并授予到5名激励对象账户。
2012年为公司股权激励的第二个授予年度，根据公司《限制性股票激励计划（修订版）》，2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案，2012年5月14日公司六届三十一次董事会审议通过的《关于回购股份授予明细的议案》和《关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案》的规定，截止2012年5月25日，第二期回购的366,000股全部变更为有限售条件流通股，并授予到5名激励对象账户。
2012年6月13日公司六届三十二次董事会审议通过关于公司首期（2010考核年度）股权激励股票解锁的议案，截止2012年7月2日，首期股权激励授予股份第一次解锁完成，162,308股有限售条件的流通股上市流通。
截至目前，公司股权激励共实施2次股份授予和1次股份解锁，对公司股本结构影响如下表：
| 股份性质 | 变动前股本 | 2011年授予股份 | 2012年授予股份 | 2012年解锁股份 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 0 | +270,513 | +366,000 | -162,308 | 474,205 | 0.15% |
| 无限售条件的流通股 | 314,176,000 | -270,513 | -366,000 | +162,308 | 313,701,795 | 99.85% |
| 合计 | 314,176,000 | 0 | 0 | 0 | 314,176,000 | 100% |
三、本次解锁的股权激励股份情况说明
根据《限制性股票激励计划（修订版）》的有关规定，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（一）激励对象未发生以下任一情形：
1. 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2. 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 严重失职、渎职；
4. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；
5. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；
6. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
7. 未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
（二）锁定期的解除条件：
如该期限制性股票的锁定期届满之日,以下条件未能得到满足,则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年,锁定期重新计算,直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期:
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。
（三）解锁条件
在锁定期解除之后,激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为:根据《公司激励计划考核办法》,激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件,则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定,直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁;其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。
经董事会审查，公司及董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
四、本次解锁情况
（一） 本次解锁的股权激励股份数量为219,600股。
（二）本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2013年5月27日。
（三）本次解锁的股权激励股票是公司于2012年5月25日授予的股份的第一次解锁，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票占总股本比例（%） |
| 1 | 何勤 | 189,682 | 87,840 | 0.03 |
| 2 | 袁平东 | 94,841 | 43,920 | 0.01 |
| 3 | 徐朝能 | 71,131 | 32,940 | 0.01 |
| 4 | 董少瑜 | 71,131 | 32,940 | 0.01 |
| 5 | 熊建民 | 47,420 | 21,960 | 0.01 |
| 合计 | 474,205 | 219,600 | 0.07 |
（四）本次解锁不会造成公司实际控制人发生变化，并且不会造成公司前十名股东发生变化
五、本次解锁后股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本（股） | 本次变动（股） | 变动后股本（股） | 股份比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 474,205 | -219,600 | 254,605 | 0.08 |
| 无限售条件的流通股 | 313,701,795 | +219,600 | 313,921,395 | 99.92 |
| 合 计 | 314,176,000 | 0 | 314,176,000 | 100 |
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年5月20日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-25
昆明制药集团股份有限公司
2012年度分红派息实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 每股分配比例：发放现金人民币0.3元（含税）。
● 扣税前每股派发现金红利0.3元；扣税后每股派发现金红利0.285元。
● 股权登记日：2013年5月24日
● 除权（除息）日：2013年5月27日
● 现金红利发放日：2013年5月31日
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
公司2012年度利润分配方案已经于2013年4月2日召开的2012年度股东大会审议通过。本次股东会决议公告刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、 分红派息方案
1、 发放年度：2012年度；
2、 发放对象：2013年5月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的本公司全体股东；
3、 发放金额及比例：以2012年12月31日的总股本31,4176,000股为基数，全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；
4、 扣税情况：
（1） 对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2012】85号）》有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股0.285元。
（2） 对于合格境外投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】47号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.27元。
（3） 对于其他机构投资者，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳，实际发放现金红利为每股0.3元。
三、 分红派息具体实施日期
股权登记日：2013年5月24日
除息日：2013年5月27日
现金红利发放日：2013年5月31日
四、 分配实施办法
1、公司股东华方医药科技有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司的红利由本公司直接发放；
2、除上述股东以外，公司其他股东现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
3、对于个人股东及证券投资基金，在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在 1 年以内（含 1 年）的，将按照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2012】85 号）》有关规定执行差别化个人所得税。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月 5 个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率为：相关持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在 1 个月以内（含 1 个月）的，实际税率为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税率为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税率为5%。
4、对于合格境外机构投资者（QFII）股东，该类股东如能在本公告后的 10个工作日内向本公司提供相关合法证明文件如：①以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；②以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；③该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件，由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴 10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.03元，如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照 10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。
五、 咨询联系办法
公司地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
邮 编：650106
联系电话：0871-68324311
传 真：0871-68324267
六、备查文件
公司2012年年度股东大会决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年5月20日
证券代码： 600422 证券简称： 昆明制药 编号： 临2013-26号
昆明制药集团股份有限公司
关于公开增发获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2013年第56次会议审核了昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公开增发申请。根据审核结果，公司本次公开增发申请获得审核通过，公司将在收到中国证监会书面核准文件后另行公告。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2013年5月20日