证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-033

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年4月24日发出通知，于2013年5月18日上午9时采取现场会议方式在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人，代表股份412,582,010股，占公司股份总数的52.72%；其中，委托独立董事进行投票的股东共计1人，代表股份197,288股，占公司有表决权股份总数的0.03%。会议由公司董事会召集，董事长倪林先生主持。公司董事杨震先生因出国未能亲自出席会议，委托董事倪林先生代为出席并签署会议决议等相关文件，其他董事、监事以及第四届董事会增补董事候选人出席了会议。公司高级管理人员和见证律师列席会议。本次会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及其他相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。经与会股东及股东代表认真审议，并以记名投票表决方式表决，通过了以下决议：

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

5、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

6、审议《关于增加注册资本的议案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

7、审议《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

11、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

选举王安立先生为公司第四届董事会董事。

表决结果：同意票412,582,010股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事赵增耀先生、夏健先生和龚菊明先生向大会作了2012年度独立董事述职报告，述职报告全文内容于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

四、律师出具的法律意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所指派金春卿律师、居兆律师到现场对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：公司2012年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经公司参会董事签字的2012年度股东大会决议；

2、上海方本（北京）律师事务所出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年度股东大会之法律意见书》。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-034

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第一次临时会议于二〇一三年五月十三日以书面形式发出会议通知，并于二〇一三年五月十八日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事八名，公司董事杨震先生因出国未能亲自出席会议，委托董事倪林先生代为出席并签署会议决议等相关文件，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

决议在公司2012 年度权益分派方案顺利实施后，根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2012年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由668,251份调整为1,002,377份（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准），期权行权价格由6.05元/股调整为3.90元/股，调整明细表刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

公司聘请的法律顾问上海方本（北京）律师事务所将对该事项发表法律意见，相关法律意见书另行公告。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》；

决议将昆明分公司注册地址变更为昆明市西山区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢2单元10层2-1006室；将广州分公司注册地址变更为广州市建设大马路3号党校大厦4楼；将大连分公司注册地址变更为大连市西岗区新开路99号珠江国际大厦1807室。

三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》。

决议将济南分公司负责人调整为肖南；将呼和浩特分公司负责人调整为姜春海。

特此公告。

苏苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-035

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第四届董事会第一次临时会议决议、公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2012年度利润分配方案，在公司2012 年度权益分派方案顺利实施后，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量应由668,251份调整为1,002,377份，期权行权价格应由6.05元/股调整为3.90元/股。具体情况如下：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

1、首期股票期权激励计划简介

2007年12月23日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；2008年7月10日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；2008年8月27日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予20名激励对象共计300万份股票期权，占公司当时总股本14,100万股的2.13%；行权价格为32.53元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。

2、首期股票期权的授予

2008年8月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2008年8月28日，并授予20名激励对象共计300万份股票期权。

3、首期股票期权激励计划历次调整情况

2008年9月17日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立A股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

2009年4月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2008年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由292.5万份调整为438.75万份，期权行权价格由32.53元/股调整为21.55元/股。

2009年8月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权6.75万份，并予以注销。

2010年4月17日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2009年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由302.40万份调整到453.60万份，行权价格由21.55元/股调整为14.10元/股。

2011年4月27日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2010年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由453.60万份调整为680.40万份，期权行权价格由14.10元/股调整为9.27元/股。

2012年6月12日，公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2011年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由419.17万份调整为628.76万份，期权行权价格应由9.27元/股调整为6.05元/股。

二、本次调整的原因

根据公司2012年度股东大会决议，公司2012年度利润分配方案为：以2013年4月22日公司总股本782,534,324股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定：“金螳螂股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。”

三、调整方法

1、根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

2、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的行权价格，n 为每股的资本公积金转增股本的比率，P为调整后的行权价格。

四、调整情况

根据上述调整依据及调整方法，公司第四届董事会第一次临时会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

决议在公司2012 年度权益分派方案顺利实施后，根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司2012年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由668,251份调整为1,002,377份（具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准），期权行权价格由6.05元/股调整为3.90元/股，具体情况如下表：

姓 名	职务	调整前 期权数量	调整数量 （增加）	调整后 期权数量	调整 原因
朱兴泉	副总经理	364,500	182,250	546,750	资本公积金转增股本（每10股转增5股）
核心（骨干）业务人员（2名）		303,751	151,876	455,627
合计	--	668,251	334,126	1,002,377	--

五、中介机构意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所将对本次调整情况进行核查并发表法律意见，相关法律意见书另行公告。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一三年五月十八日