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股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3,300万股（含本数），若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公
告日。本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即23.35元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价的情况协商确定。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，结合实际情况，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
6、本次非公开发行股票方案尚需经江苏省国资委批准和公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司、发行人、公司、恒顺醋业 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 恒顺集团、控股股东 | 指 | 江苏恒顺集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 董事会 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hengshun Vinegar-industry Co., Ltd.
公司住所：江苏省镇江市丹徒新城广园路66号
法定代表人：李国权（代）
设立时间：1993年2月5日
企业注册号：320000000013558
注册资本：127,150,000.00元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：恒顺醋业（600305）
董事会秘书：魏陈云
电话号码：0511-85226003
传真号码：0511-85307711-7798
电子邮件：wcy08@163.com
网址：www.zjhengshun.com
经营范围：许可经营项目：食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂、粮油制品、饮料、色酒的生产、销售；副食品生产、销售；保健食品生产；恒顺牌恒顺胶囊（委托镇江恒顺生物工程有限公司生产）；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。一般经营项目：技术咨询服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
中华饮食文化，举世闻名，曾博得“食在中国”的美誉。与西方饮食更多追求科学与营养不同，中华五味调和的饮食文化更为注重味美。自古以来，中国饮食就有“味”是灵魂之说，不同的原材料，不同的调味品，不同的调制手法，不同的调味大师，引领食物到达更加美味的境界。
调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味、气味，并具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用的产品。调味品所调出的酸、甜、苦、辣、咸、鲜、香等滋味，是我国特色饮食文化的核心元素。
随着我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展。根据中国调味品协会的统计，我国调味品行业已经连续七年保持10%以上的年增长率，2011年行业销售额已增长到近两千亿元，年复合增长率20%以上。醋作为最主要的传统调味品之一，我国醋行业也获得较快发展。
餐饮业作为调味品行业最重要的客户，餐饮业标准化、连锁化以及食品工业快速发展都将是调味品行业继续保持高增长的有力保证。2000年至2010年，我国餐饮业营业额从3,753亿元增长至20,698亿元，增长近4.5倍，年均增速为18.6%。根据商务部制定的《全国餐饮业发展规划纲要（2009-2013）》预测，2013年中国餐饮业零售额将达到3.3万亿元，近年来仍将保持较快增长。餐饮业的持续增长这必将有力拉动酱醋等调味品行业的市场需求。
恒顺醋业始创于1840年清道光年间，为“中华老字号”企业，其作为“四大名醋”之一镇江香醋的代表，自2001年上海证券交易所成功上市，成为全国同行业首家上市公司以来，已从一家传统酱醋生产厂家发展成为中国排名前列的综合调味品企业和规模最大、现代化程度最高的食醋生产企业。公司希望通过扩大规模、改善产品结构，抓住我国调味品行业快速发展的历史机遇，实现“百年恒顺”的跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于建设10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、品牌建设项目和偿还银行贷款，前述项目的完成将有效扩大公司高端醋产品的产能、提升产品品质、改善产品结构，进一步扩大公司产品的市场占有率，提升恒顺品牌的知名度和美誉度，降低资产负债率、财务成本和偿债风险，提高公司抗风险能力，整体提升公司的核心竞争能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2013年5月21日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即23.35元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由公司董事会在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过3,300万股（含本数），若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价与发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
五、募集资金投资项目
本次募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过73,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 | 38,004.20 | 38,000.00 |
| 2 | 品牌建设项目 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合 计 | 77,004.20 | 73,000.00 | |
本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止2013年3月31日，恒顺集团持有本公司的股权比例为51.94%，为公司控股股东。本次发行后，恒顺集团仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得江苏省国资委及公司股东大会审议批准，并需报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票不超过3,300万股（含本数），募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过73,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 | 38,004.20 | 38,000.00 |
| 2 | 品牌建设项目 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合 计 | 77,004.20 | 73,000.00 | |
本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目
1、项目背景及概况
食醋味酸而醇厚，液香而柔和，是烹饪中一种必不可少的调味品，经过长久的发展，已形成了镇江香醋、山西老陈醋、天津独流老醋、四川保宁醋“四大名醋”。恒顺香醋为“四大名醋”之一镇江香醋的代表，始创于1840年清道光年间，为“中华老字号”，先后5获国际金奖、3次蝉联国家质量金奖，是国家地理标志产品、中国名牌产品，其独特的固态分层发酵工艺已被列入首批国家级非物质文化遗产保护名录。
近年来，恒顺醋业顺应市场的需求，深入对现代新型食醋延伸产品的研究，在传统香醋基础上，开发了清香纯酿白醋及健康厨房专家系列的蜂蜜养生醋、宴会香醋、饺子醋、御宴醋、珍品醋、康乐醋等系列新品，以及醋胶囊、奶醋、果醋、醋食品等衍生产品，获得了市场的青睐。为扩大公司高端香醋产品的竞争优势，保持公司清香纯酿白醋、健康厨房专家系产品快速发展的良好势头，公司计划实施“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”。该项目在公司现有及未来新增酿造贮存基醋的基础上，新建10万吨高端醋产品灌装生产线。项目建成后，将新增10万吨高端醋产品（包括岁月醇香精品、清香纯酿白醋、健康厨房专家系列）的灌装能力，能较好满足市场对高端醋产品的需求，增强市场竞争实力。
2、项目的必要性和可行性分析
随着我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高，在消费升级的过程中，醋作为最主要的传统调味品之一，我国醋行业也获得较快发展，其中高端消费增加迅速，品类呈多元化发展。由于一方面消费者对于烹饪菜肴提出了更高的要求，另一方面基于对食品安全、营养、保健需求的不断提高，高端醋产品日益受到消费者的青睐，市场容量较大，且成长速度高于食醋行业整体增速。
灌装是醋产品生产流程中的重要环节，灌装能力不足将直接影响到公司醋产品的生产和销售。公司现有醋产品的灌装产能有限，能够用于生产高端醋系列产品的灌装产能更低。在不影响公司现有市场前提下，为满足公司现有及未来新增酿造贮存基醋的基础上，结合市场需要，公司必须进一步扩大高端醋产品灌装生产能力，提升灌装自动化水平，为高端醋及整体业务规模的快速增长提供充分保障。
本项目具有良好的经济效益和发展前景，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，因而具有良好的可行性。
3、项目实施内容
本项目由公司本部负责实施，建设期1.5年。项目建设地点在公司原有厂区内，无需新增用地。项目建设内容如下：
（1）检测、储罐、调配厂房及设备；
（2）灌装中心厂房及设备；
（3）动力供应、污水处理、仓储物流、办公等配套设施；
4、项目投资概算
本项目总投资为38,004.20万元，其中建设投资27,079.60万元，流动资金10,924.60万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 比例 |
| 1 | 建筑工程投资 | 4,537.50 | 11.94% |
| 2 | 设备购置及安装 | 18,449.60 | 48.55% |
| 3 | 其他工程和费用 | 1,630.70 | 4.29% |
| 4 | 基本预备费 | 2,461.80 | 6.48% |
| 5 | 流动资金 | 10,924.60 | 28.74% |
| 合计 | 38,004.20 | 100.00% |
5、项目效益及前景分析
本项目实施后，正常生产销售年均新增利润总额14,561.30万元，税后内部收益率为27.90%，税后投资回收期为5.40年（含建设期1.5年）。项目实施后，公司高端醋产品（包括岁月醇香精品、清香纯酿白醋、健康厨房专家系列）的产能将大幅提升，为公司产品结构升级和高端醋产品业务增长提供充分保障。
因此，公司董事会预计本项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）品牌建设项目
1、项目的基本情况
本项目计划总投资20,000.00万元，用于恒顺品牌的全系列媒介传播、品牌推广和渠道建设，通过四年时间强化恒顺品种结构调整和品类发展，提升恒顺品牌在终端的表现力和传播力，加大恒顺品牌在价值和品牌资产等传播渠道的投入，以实现高速增长的市场发展目标。
本项目拟使用募集资金16,000.00万元，将用于媒介传播、品牌推广和渠道建设等具体项目。
2、项目的必要性和可行性分析
调味品与各地饮食文化和习惯息息相关，中国幅员辽阔，各地饮食习惯差异明显，形成了“南甜北咸，东酸西辣”的饮食格局，因此调味品也具有较明显的地域性。由于地域性较强等理念和思维惯性，在较长一段时间里，国内优秀调味品厂商未能充分挖掘其品牌价值，一味地“固守”原有优势区域。但是近年来随着国外大公司的进入，其先进的品牌管理和维护的效应不断冲击中国的调味品市场，在这种不断品牌冲击中，国内越来越多的地域调味品生产企业意识到“固守”本来的区域越来越难，“做大调味品市场品牌”以及品牌的全国化才是可持续发展的“正道”，一大批优秀的国内调味品品牌企业也开始“走出去”和塑造品牌形象，并以此来吸引更多的消费者。
就调味品行业而言，由于名优品牌包含着历史、人文底蕴，同时代表了严格的食品质量控制水平，因此消费者会青睐于更为熟悉的、品牌信誉好的调味品生产商的产品。随着国内优秀的调味品品牌企业对其品牌价值的不断挖掘，优秀调味品品牌的品牌效应开始显现，并有望获得快速增长。并且随着调味品行业快速发展以及未来行业整合的深化，国内优秀的调味品品牌企业面临跨越式发展的机遇。
作为一家始创于1840年清道光年的“中华老字号”企业，经过长期的深耕细作，公司现已形成了以醋及衍生产品为主导，其他优势调味品协同发展的产品体系，产品主要包括“恒顺”、“金山”牌、“北固山”等品牌的香醋和白醋等各式醋类调味品，以及料酒、酱油、麻油、酱菜以及鸡精、番茄酱等新型调味品。恒顺醋业曾借助2001年上海证券交易所成功上市的重要机遇获得了快速发展，但由于房地产业务的拖累，导致公司较长时间公司品牌建设投入不足，远远低于国内同行业内其他优秀企业。虽然公司品牌在醋调味品领域具有较好的市场基础，但为满足快速发展的全系列调味品市场需求，并迎接其他行业优秀企业不断升级的挑战，公司亟需加强品牌建设，提升公司品牌在终端的表现力和传播力，为实现“恒顺，健康厨房的专家”的目标打下坚实的基础。
3、项目实施内容
本项目由公司本部负责实施，实施周期为4年。实施内容如下：
① 电视媒体、户外、车身等广告投放
② 平面、网络等其他媒体广告投放
③ 公关及促销活动投放
④ 终端形象店及品牌专卖店建设
4、项目投资概算
本项目总共拟投资20,000.00万元，其中16,000.00万元拟以募集资金投入，其余部分将以公司自有资金投入。前述资金计划使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 电视媒体、户外、车身等广告投放 | 10,000.00 | 50.00% |
| 其中：使用募集资金金额 | 8,000.00 | 40.00% | |
| 2 | 平面、网络等其他媒体广告投放 | 1,000.00 | 5.00% |
| 其中：使用募集资金金额 | 800.00 | 4.00% | |
| 3 | 公关及促销活动投放 | 2,500.00 | 12.50% |
| 其中：使用募集资金金额 | 2,000.00 | 10.00% | |
| 4 | 终端形象店及品牌专卖店建设 | 6,500.00 | 32.50% |
| 其中：使用募集资金金额 | 5,200.00 | 26.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 其中：使用募集资金金额 | 16,000.00 | 80.00% | |
5、项目效益及前景分析
本项目是公司品种结构调整和品类发展战略的重要组成部分。通过一系列的品牌建设活动，有助于进一步提升公司品牌形象和实现公司“多品牌、多品类”全面发展的战略，使得公司品牌从食醋延展至调味品领域，从华东走向全国市场，进而带动企业盈利能力与综合竞争实力的增强。
因此，董事会预计项目发展前景良好。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，项目具备可行性。
（三）偿还银行贷款
1、偿还银行贷款金额
本次非公开发行募集资金在安排10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目和品牌建设项目资金需求后，剩余部分19,000.00万元用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性分析
2012年末和2013年一季度末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为79.91%和79.97%，处于较高水平。公司银行借款金额较大，公司最近一年一期银行借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013.3.31 | 2012.12.31 |
| 短期借款 | 130,630.80 | 133,580.80 |
| 长期借款 | 1,410.00 | 1,410.00 |
| 合计 | 132,040.80 | 134,990.80 |
较大的银行借款金额，提高了公司近年来的财务成本，增加了公司的财务风险,2012年、2013年一季度公司财务费用分别为13,767.55万元和2,708.53万元。
公司较高的负债比例、银行贷款金额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转。公司拟以非公开发行股票募集资金19,000.00万元偿还银行贷款，适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用，提高公司抵御风险的能力，对公司整体利润的提高起到积极促进作用，有利于公司主营业务发展、提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司主营业务的战略发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和效益。项目实施后，将明显提升公司高端醋产品灌装生产能力，进一步改善公司产品结构，有助于扩大公司调味品品牌影响力，从而增强公司的综合竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，提升行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
本次发行募集资金投资项目的实施有助于提高高端醋产品的灌装生产能力，改善公司产品结构；同时随着公司品牌建设的推广和实施，公司品牌影响力将大大加强，渠道将得到延伸，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司保持食醋行业的领先地位奠定良好基础，同时又为公司其他调味品领域快速发展提供可靠的保障。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降；随着项目的逐步达产，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升。
3、优化公司的现金流量
本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次发行有助于优化公司资产业务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
本次发行募集资金投资项目实施，将加强公司在调味品行业的领先地位，有助于进一步提升公司品牌形象，适当控制公司银行借款规模，降低财务成本，对公司整体利润的提高起到积极促进作用，为公司的持续成长提供有力保障。同时，随着公司规模扩大，资本实力增强，可显著提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商登记变更。
本次发行后，公司将增加不超过3,300万股的有限售条件流通股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。恒顺集团仍然保持控股地位。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
本次发行后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，提升公司调味品业务的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，资本实力的增强将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，恒顺集团仍为公司的控股股东。本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次公开大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2012年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为79.91%。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）规模扩张可能带来的管理风险
如本次非公开发行成功，公司资产规模、业务规模、品牌投资规模将大幅增加，对增加了公司管理和运作的难度。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的生产管理、质量控制、销售管理、风险管理等能力不能适应公司扩张的要求，管理制度未能随着公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效的运营，将引起扩张带来的管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次非公开发行股票募集资金投入的10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目、品牌建设项目及偿还银行贷款在顺利实施后，将有利于公司产能进一步扩大，改善产品结构，强化公司品牌影响力和市场竞争力，降低公司资产负债率和财务成本。尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，在项目实施过程中可能会因政策、市场、新增产能消化等因素变化而导致投资收益不确定的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得江苏省国资委和的中国证监会的批准和核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。（2）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（3）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
一、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
二、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司2010年度利润分配方案为：2011年4月28日，经公司2010年度股东大会审议通过，恒顺醋业以公司2010年末总股本12,715万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.75元（含税），共计派现金股利9,536,250元。该分配利润方案已实施完毕。
公司2011年度利润分配方案为：2012年5月25日，经公司2011年度股东大会审议通过，恒顺醋业以公司2011年末总股本12,715万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.36元（含税），共计派现金股利4,577,400元。该分配利润方案已实施完毕。
公司2012年度由于经营亏损，不计划派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2012年 | 0.00 | -37,058,485.29 | 0.00% |
| 2011年 | 4,577,400.00 | 22,581,865.13 | 45.41% |
| 2010年 | 9,536,250.00 | 31,841,464.66 | 29.95% |
（二）未分配利润使用安排
公司扣除分红后的其余未分配利润作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年五月十九日
二〇一三年五月