证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－033

江苏金材科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十五次（临时）会议的通知于2013年5月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年5月18日在公司会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更改公司注册名称的预案》。

会议同意公司现用注册名称更改为“鸿达兴业股份有限公司”，相应英文名称为：“Hongda Xingye Co.，Ltd.”。更改公司注册名称事项已获国家工商行政管理总局预核准。

该议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的预案》。

公司已完成本次重大资产重组之标的资产过户及相关新增股权登记及股份上市手续，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月26日出具的大信验字【2013】第23-00006号《验资报告》，公司注册资本总额变更为人民币497,193,105元。因此，会议同意公司营业执照、《公司章程》中的注册资本由166,894,000元变更为497,193,105元。

该议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加公司经营范围的预案》。

会议同意公司经营范围中增加“实业投资，企业管理咨询”。

该议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的预案》。

会议同意对《公司章程》中注册名称、注册资本、经营范围等作如下修订：

原章程：

第四条 公司注册名称：江苏金材科技股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Golden Material Technology Co.，Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币16,689.40万元。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修订为：

第四条 公司注册名称：鸿达兴业股份有限公司

公司英文名称：Hongda Xingye Co.，Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币497,193,105元。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近经审计总资产的百分之三十；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

该议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

2013年5月18日，公司董事会收到嵇雪松先生提交的书面辞职报告，辞去公司总经理职务。

会议决定聘任周奕丰先生为公司总经理，任期自2013年5月18日至公司第四届董事会届满之日。总经理简历附后。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

会议决议聘任王羽跃先生、嵇雪松先生、贺耀武先生、殷付中先生担任公司副总经理职务，任期自2013年5月18日至公司第四届董事会届满之日。副总经理简历附后。

公司独立董事针对上述两项议案中的聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组之发行股份购买资产事项完成后，公司资产规模、经营范围发生重大变化，嵇雪松先生辞去公司总经理职务，董事会聘任其为副总经理，有利于公司完善治理结构，不会对生产经营造成重大影响。

2、此次董事会聘任高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。基于独立判断，我们同意上述聘任公司高级管理人员事项。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立扬州金材科技有限公司的议案》。

会议同意公司以货币资金1,000万元投资设立全资子公司扬州金材科技有限公司。详细内容见本公告日刊登的《关于设立全资子公司扬州金材科技有限公司的公告》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向兴业银行股份有限公司扬州分行申请授信额度的议案》。

会议同意公司向兴业银行股份有限公司扬州分行申请2013年度综合人民币授信额度（包括人民币贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）12,000万元，由鸿达兴业集团有限公司提供连带责任保证担保或公司自有资产抵押担保。

该议案需提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》。

会议同意于2013年6月5日召开公司2012年度第二次临时股东大会。详细内容见本公告日刊登的《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附：一、总经理简历

二、副总经理简历

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

附：

一、总经理简历

周奕丰，男，44岁，中国国籍，博士。广州市第十四届人大代表、广东省潮商会常务副会长、全国第十二届人大代表。1991年至2000年，任广州市成禧经济发展有限公司总经理；1999年至今，任鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）董事长；2004年至今，任广东塑料交易所股份有限公司董事长；2004年至今，任内蒙古乌海化工有限公司董事长；2012年至今，任本公司董事长。

其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，为本公司实际控制人，持有鸿达兴业集团53.33%的股份，鸿达兴业集团持有本公司42.28%的股份。其未直接持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、副总经理简历

1、王羽跃：男，46岁，中国国籍，本科学历，工程师。1989至2002年，历任内蒙古黄河化工集团公司副科长、科长、处长、副厂长、副总经理；2002年至今，任乌海市皇冠实业有限公司执行董事兼经理；2004年至今，历任内蒙古乌海化工有限公司副总经理、董事；现任内蒙古乌海化工有限公司董事、本公司董事。

其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，担任持有本公司10.21%股份的股东乌海市皇冠实业有限公司的执行董事，与其他持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、嵇雪松：男，42岁，中国国籍，研究生学历。2000年毕业于东南大学经济管理学院。曾任江苏琼花集团有限公司资本运营部副部长，本公司董事、董事会秘书、副总经理，现任本公司总经理。

其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚，2009年深圳证券交易所曾给予通报批评处分。

3、贺耀武：男，63岁，中国国籍，大专学历，工程师。1970年至2004年，历任乌海市化工厂技术员、总工程师、总经理；2004年至2010年，任内蒙古乌海化工有限公司副总经理；现任内蒙古乌海化工有限公司董事、内蒙古中谷矿业有限责任公司总经理。

其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、殷付中：男，51岁，中国国籍，本科学历，正高级工程师。1983年至2006年，任渤海化工天津化工厂投资发展部长、副总工程师；2006年至今，任内蒙古乌海化工有限公司副总经理、总工程师，在化工行业有多年从业经验。

其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－034

江苏金材科技股份有限公司

关于设立全资子公司扬州金材科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为理清重大资产重组完成后的江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）组织架构，使得公司治理结构更趋合理，同时加强PVC制品业务的经营考核，提升经营业绩，公司拟投资设立全资子公司扬州金材科技有限公司（以下简称“金材有限”），公司母公司现有PVC片板材业务将逐步转入金材有限经营。

现将详细情况公告如下：

一、本次设立子公司事项概述

本次设立子公司事项已经2013年5月18日召开的公司第四届董事会第二十五（临时）次会议审议通过。金材有限为本公司全资子公司，因此，本事项不涉及关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、拟成立子公司的概况

（一）公司名称：扬州金材科技有限公司

已获得扬州市工商行政管理局名称预核准，目前正在按有关程序办理工商登记手续。

（二）注册资本：人民币1,000万元

（三）出资方式及资金来源：

公司以货币资金1,000万元出资，占金材有限注册资本的100%，资金来源为自有资金。

（四）经营范围：

PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

（五）企业类型：有限责任公司

三、后续安排

待本公司母公司现有土地、房产、主要设备评估完成后，以增资方式注入金材有限，届时公司将增资事项提交董事会、股东大会审议。

四、本次出资设立子公司的目的和对公司的影响

（一）本次出资目的

为理清重大资产重组完成后的公司组织架构，使得治理结构更趋合理，同时加强PVC制品业务的经营考核，提升经营业绩，将公司母公司现有PVC片板材业务逐步转入金材有限经营。

（二）本次出资对公司的影响

金材有限为本公司全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议及公告。

（二）扬州金材科技有限公司名称预先核准通知书。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－035

江苏金材科技股份有限公司

关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议日期：2013年6月5日（星期三）上午10:30

3.股权登记日：2013年6月3日（星期一）

4.会议地点：公司一楼会议室

5.会议方式：现场

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

议案序号	议案内容
1	《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》之一
3	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4	《关于更改公司注册名称的议案》
5	《关于变更公司注册资本的议案》
6	《关于增加公司经营范围的议案》
7	《关于修订<公司章程>的议案》之二
8	《关于向兴业银行股份有限公司扬州分行申请授信额度的议案》

上述第1-3项议案已经公司于2013年3月6日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，第4-8项议案经公司于2013年5月18日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

三、会议出席对象

1.公司董事、监事、高级管理人员；

2.2013年6月3日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3.公司聘请的律师和相关工作人员。

四、会议登记方法

1．登记时间：2013年6月4日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

2．登记方式：

法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

3．登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券部

邮寄地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇

邮编：225111

传真：0514-87270939

五、其他事项

1．会议费用：会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

2．会议咨询：公司证券部

联系电话：0514-87270833

联系人：李高、于静

六、备查文件

1.公司第四届董事会第二十三次会议决议及公告；

2.公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议及公告；

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》之一
3	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4	《关于更改公司注册名称的议案》
5	《关于变更公司注册资本的议案》
6	《关于增加公司经营范围的议案》
7	《关于修订<公司章程>的议案》之二
8	《关于向兴业银行股份有限公司扬州分行申请授信额度的议案》

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

委托人签名：___ __ __ 委托人身份证号码：_____________________

委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：______ __ _____

受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________

委托有效期限：______年__ _月__ __日至______年__ __月__ ___日

委托日期：2013年____月____日

证券代码：002002 证券简称：金材股份 公告编号：临2013－036

江苏金材科技股份有限公司

关于股东持股比例变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年5月17日，江苏金材科技股份有限公司（以下简称“本公司”）完成非公开发行330,299,105股股份的登记及上市手续，本公司总股本变更为497,193,105股。

截至2013年4月26日，本次非公开发行新增股份预登记时，股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）持有本公司17,551,012股股份，因此，国信集团持股比例从非公开发行前的10.52%下降到3.53%，不再为持有本公司百分之五以上股份的股东。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日