证券代码：600490    证券简称：中科合臣   编号：临2013-013

  上海中科合臣股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  上海中科合臣股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月18日上午10:00在上海市延安西路1155号绿地豪生酒店2楼日出厅召开。公司董事长何昌明先生主持会议，监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所戴祥、曾喆寅律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东代理人共计12人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份216,103,483股，占有表决权股份总数的37.2592 %。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  2、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  4、审议通过《2012年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  5、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计：公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润127,806,288.73元，加上年度未分配利润-266,603,873.78元，截止2012年末可供股东分配的利润合计为-170,148,070.12元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2012年度不进行利润分配。

  2012年度资本公积金转增方案：公司以截止2012年12月31日公司总股本580,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股,共计转增290,000,000股，转增后公司总股本将增加至870,000,000股。

  股东大会授权公司经营管理层对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修订并办理工商登记的变更手续。

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  6、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2013年度拟申请银行综合授信额度》的议案；

  由于公司目前处于业务增长期，为了给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的、互惠共赢的战略合作伙伴关系，鉴于公司2012年度银行综合授信额度即将到期，为了配合股份公司及其控股子公司的业务发展和生产经营的需要，股份公司及其控股子公司拟向股份公司董事会申请2013年使用银行综合授信的额度总额为人民币贰拾亿元，期限为自本议案通过之日起一年。

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  7、审议通过《关于公司名称变更》的议案；

  公司于2012年完成了2011年度非公开发行股票后，公司在资产、经营业务、公司业绩及整体规模、人才层次上都有很大的发展和提高。为了让公司在证券市场整体形象上推陈出新，更好地适应未来经营广域化以及企业文化升级的需要，经公司管理层反复研究讨论和向相关部门咨询后，公司拟变更公司名称为：鹏欣环球资源股份有限公司（英文名称：Pengxin International Mining Co.,Ltd ）,最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准。

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  8、审议通过修改《公司章程》的议案；

  表决结果：同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  9、审议通过《公司第四届董事会换届选举的议案》；

  会议以累积投票制方式表决选举何昌明先生、王冰先生、赵维茂先生、刘彤先生、汪涵先生、葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生共同组成第五届董事会，其中葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生为公司独立董事，任期三年。

  大会选举董事的表决情况

  ①选举何昌明先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ②选举王冰先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ③选举赵维茂先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ④选举刘彤先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑤选举汪涵先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑥选举葛培健先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑦选举尤建新先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑧选举邓传洲先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑨选举周启英先生为公司第五届董事会董事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  11、审议通过《公司第四届监事会换届选举的议案》；

  会议以累积投票制方式表决选举徐洪林先生、尹峻先生为监事，公司职工代表大会推选张瑞萍女士为职工代表监事，共同组成第五届监事会，任期三年。

  ①选举徐洪林先生为公司第五届监事会监事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ②选举尹峻先生为公司第五届监事会监事，同意票216,103,483股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  12、审议《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬的预案》。

  公司于2012年12月29日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过了关于2012年度变更会计师事务所及审计费用的议案，中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年年报审计机构。

  2013年度公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司的审计机构，审计费用为98万元。

  表决结果：同意票216,103,453股，同意票占出席会议有表决权股份的99.99%，弃权票30股，。

  另外，会议还听取了《2011年度独立董事述职报告》。

  三、律师见证情况

  会议经国浩律师集团（上海）事务所戴祥、曾喆寅律师通过现场见证，见证并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效” 。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  2013年5月18日

  证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-014

  上海中科合臣股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于二零一三年五月八日以书面及电子邮件的形式向全体董事候选人及监事候选人、公司高管人员送达。会议于二零一三年五月十八日下午1:00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，全体监事、公司高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面选举和表决形式通过了如下决议：

  一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长、副董事长》的议案；

  经公司董事审议，同意选举何昌明先生为公司第五届董事会董事长、王冰先生为公司第五届董事会副董事长。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员》的议案；

  按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的要求及董事会各专职委员会议事规则的规定，经公司全体董事表决，选举产生公司第五届董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员。各委员会成员名单如下：

  战略委员会委员

  委员会主任：何昌明

  委 员：葛培健 尤建新 王冰 汪涵

  审计委员会委员

  委员会主任：邓传洲

  委 员：周启英 王冰 

  提名委员会委员

  委员会主任：葛培健

  委 员：何昌明 邓传洲

  薪酬与考核委员会委员

  委员会主任：尤建新

  委 员：周启英 汪涵

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于聘任公司总经理》的议案；

  根据《公司章程》的有关规定，经董事长何昌明先生提名，董事会成员一致同意聘任刘彤先生为公司总经理。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书》的议案；

  根据董事长何昌明先生提名，董事会同意聘任关小掬女士为董事会秘书。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监、审计总监》的议案；

  根据《公司章程》的有关规定，经总经理刘彤提名，董事会成员一致同意聘任张黎明先生为公司副总经理、崔莹女士为公司财务总监、张勇先生为公司审计总监。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事葛培健、尤建新、邓传洲、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，认为：

  1、有关公司总经理、副总经理、财务总监、审计总监和董事会秘书等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

  2、经审查，有关公司总经理、副总经理、财务总监、审计总监和董事会秘书等被提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；

  3、提名人的资格和聘任的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  综上所述，相关公司总经理、副总经理、财务总监、审计总监和董事会秘书等被提名人的任职资格、提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求，同意聘任他们为公司高管。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一三年五月二十日

  附：相关人员简历

  何昌明：男，1941年10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-2006年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2006年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。现任上海中科合臣股份有限公司董事长，上海鹏欣矿业投资公司董事长。

  王 冰：男，1960年10月生。曾任上海浦东路桥建设股份限公司公司董事，现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，南京四方建设实业有限公司法定代表人，南通金欣房地产有限公司法定代表人，武汉怡和房地产开发有限公司法定代表人。现任上海中科合臣股份有限公司董事。

  刘 彤：男，1967年12月生。曾任太平洋保险公司宝山支公司经理、大众保险股份有限公司市中营业部经理、上海永泰保险经纪有限公司总经理、上海中科合臣化学有限责任公司总经理。现任上海中科合臣股份有限公司总经理。

  张黎明：男，1965年9月生，中共党员。曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。现任上海中科合臣股份有限公司副总经理。

  崔 莹：女，1970年11月生。曾任阿法泰克电子有限公司财务部经理，威宇科技电子有限公司首席执行官助理，2005年起任上海鹏欣（集团）有限公司会计部经理。现任上海中科合臣股份有限公司财务总监。

  张 勇：男，1974年7月生，本科，会计师。1996开始从事财务工作。2007年至今任职于上海中科合臣股份有限公司，财务部经理。现任上海中科合臣股份有限公司财务部经理。

  关小掬：女，1968年10月生，中共党员，硕士。2003年至今任职于上海中科合臣股份有限公司，2001年取得董事会秘书资格证书。现任公司董事会办公室主任和证券事务代表。

  证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2013-015

  上海中科合臣股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第五届监事会第一次会议于二零一三年五月十八日下午1:30分在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议由徐洪林先生主持，会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体监事投票选举，徐洪林先生当选为公司第五届监事会主席。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司监事会

  二零一三年五月十八日

  附：徐洪林简历

  徐洪林 男，1953年出生，江苏人，中共党员。中国人民解放军测绘学院研究生毕业，高级工程师。曾就职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。现任上海鹏欣（集团）副总裁。

  证券代码：600490   证券简称：中科合臣   编号：临2013-016

  上海中科合臣股份有限公司

  关于选举职工监事的公告

  依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就有关选举第五届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会民主选举，选举张瑞萍女士为公司第五届监事会职工监事（简历附后）。

  上述职工监事，将与公司2012年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第五届监事会。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司监事会

  二零一三年五月二十日

  职工监事简历：

  张瑞萍 女，1967年11月出生；美国管理技术大学工商管理硕士；经济师职称；一级人力资源管理师；曾就职于上海水仙电器股份有限公司、上海惠而浦水仙有限公司；2002年2月至今在上海中科合臣股份有限公司，担任人力资源部经理。