第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-038
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年5月20日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第六次会议。通知已于2013年5月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》
董事沈毅先生属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《深圳市奥拓电子股份有限公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
董事沈毅先生属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-039
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年5月20日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第六次会议。会议通知已于2013年5月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司首次授予激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一三年五月二十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-040
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励
计划》进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第六次会议于2013年5月20日召开，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为14.81元，限制性股票的首次授予价格为7.05元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。激励对象名单及分配情况如下表所示：
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.82% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.79% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.03% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共105人） | 142.50 | 86.36% | 1.30% | |
| 合计 | 165.00 | 100.00% | 1.51% | |
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
5、行权/解锁条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：激励计划在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期可行权/解锁的比例具体情况如下表所示：
| 行权期/解锁 | 行权时间/ 解锁时间 | 业绩考核条件 | 可行权/解锁数量占获授权益的比例 | 可解锁预留权益数量占预留权益总额的比例 |
| 股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 | 25% | — |
| 股票期权第二个行权期/首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 | 35% | 50% |
| 股票期权第三个行权期/首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 | 40% | 50% |
激励计划所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分）才可按照激励计划的相关规定对该行权期/解锁期内所获授权益全部行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票不能解锁，由公司按授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同时公司控股股东吴涵渠先生向公司提交了《关于增加2013年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将修订后的管理办法提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司激励计划获得批准。
5、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
6、2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、调整事由与调整方法
1、原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为激励对象的条件。依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.94% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.86% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.08% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共102人） | 139.66 | 86.12% | 1.28% | |
| 合计 | 162.16 | 100% | 1.49% | |
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
2、2013年5月7日，2012年度股东大会审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税)。
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据激励计划的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
派息：P＝P0-V=14.81元-0.2元=14.61元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，股票期权的行权价格14.81元调整为14.61元。
（2）限制性股票的调整——授予价格的调整
根据激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
派息：P＝P0-V=7.05元-0.2元=6.85元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
经过本次调整，限制性股票的首次授予价格7.05元调整为6.85元。
三、股权激励计划股票期权与限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司激励计划股票期权与限制性股票数量及行权或授予价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整发表的意见
公司独立董事认为：“公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股权激励计划进行调整。”
五、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
六、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的法律意见书认为：“奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划并确定授予日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股权激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；奥拓电子尚需就本次股权激励计划首次授予办理信息披露、登记等事宜”。
七、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议；
（二）第二届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-041
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第六次会议于2013年5月20日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为14.81元，限制性股票的首次授予价格为7.05元。
鉴于公司2012年度股东大会审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税)。根据激励计划的相关规定，对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行了调整：经过本次调整，股票期权的行权价格14.81元调整为14.61元，限制性股票的首次授予权价格7.05元调整为6.85元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.82% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.79% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.03% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共105人） | 142.50 | 86.36% | 1.30% | |
| 合计 | 165.00 | 100.00% | 1.51% | |
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为股权激励对象的条件。依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.94% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.86% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.08% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共102人） | 139.66 | 86.12% | 1.28% | |
| 合计 | 162.16 | 100% | 1.49% | |
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
5、行权/解锁条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：激励计划在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标及各期可行权/解锁的比例具体情况如下表所示：
| 行权期/解锁 | 行权时间/ 解锁时间 | 业绩考核条件 | 可行权/解锁数量占获授权益的比例 | 可解锁预留权益数量占预留权益总额的比例 |
| 股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 | 25% | — |
| 股票期权第二个行权期/首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 | 35% | 50% |
| 股票期权第三个行权期/首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 /预留限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 | 40% | 50% |
激励计划所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分）才可按照《激励计划》的相关规定对该行权期/解锁期内所获授权益全部行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票不能解锁，由公司按授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同时公司控股股东吴涵渠先生向公司提交了《关于增加2013年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司将修订后的管理办法提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
5、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
6、2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为股权激励对象的条件。依据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。
公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，除财务总监彭世新女士外，其余参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整
2013年5月7日，2012年度股东大会审议通过了《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税)。
根据激励计划第五章内容的相关规定：
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据激励计划的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
派息：P＝P0-V=14.81元-0.2元=14.61元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，股票期权的行权价格14.81元调整为14.61元。
（2）限制性股票的调整——授予价格的调整
根据激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
派息：P＝P0-V=7.05元-0.2元=6.85元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
经过本次调整，限制性股票的首次授予价格7.05元调整为6.85元。
本次行权价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会第六次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。
五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司2012年度净利润不低于4,300万元。
（二）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司2012年度净利润不低于4,300万元。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
六、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况：
1、本次股票期权的授予日：2013年5月20日
2、本次股票期权的行权价格：14.61元
3、本次股票期权的激励对象：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权份数（万份) | 占授予期权总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 11.25 | 6.94% | 0.10% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 6.25 | 3.86% | 0.06% |
| 彭世新 | 财务总监 | 5.00 | 3.08% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心骨干 （含控股子公司，共102人） | 139.66 | 86.12% | 1.28% | |
| 合计 | 162.16 | 100% | 1.49% | |
公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2013年5月20日
2、本次限制性股票的授予价格：6.85元
3、本次限制性股票的激励对象：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票股数 （万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本比例 |
| 沈毅 | 董事、总经理 | 38.25 | 23.18% | 0.35% |
| 杨四化 | 副总经理、董事会秘书 | 18.75 | 11.36% | 0.17% |
| 中层管理人员（含控股子公司，共9人） | 78.00 | 47.28% | 0.72% | |
| 预留限制性股票 | 30.00 | 18.18% | 0.27% | |
| 合计 | 165.00 | 100% | 1.51% | |
公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年5月20日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为1,651.25万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016 年 | 合计 |
| 各年摊销总成本 （万元） | 629.99 | 649.52 | 303.58 | 68.16 | 1,651.25 |
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下：
“1、鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同意公司董事会对股权激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。
2、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为2013年5月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。
4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为2013年5月20日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权和限制性股票。”
十、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“1、由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共3人已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分仍为30万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”
十一、律师法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的法律意见书认为：“奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划并确定授予日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股权激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；奥拓电子尚需就本次股权激励计划首次授予办理信息披露、登记等事宜”。
十二、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议；
（二）第二届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十日