证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-021

上海龙宇燃油股份有限公司

第二届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第二届董事会第十三次会议于2013年5月15日发出通知，于2013年5月20日上午9：30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事6名，实到6 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补一名董事的预案》

根据《公司章程》第一百零六条规定，“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名”。自2012年11月29日张劲松女士辞去公司董事一职后，公司董事会人数减少为6名，其中独立董事3名，需再增补1名董事。

经公司董事会提名与薪酬考核委员会认真审议后决定，向董事会提名增补刘策先生为公司董事。刘策先生于公司工作多年，熟悉公司业务，工作能力突出，具备担任董事所必需的管理能力、专业知识和技术技能，没有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定不能担任董事的情况。刘策先生简历附后。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本公司独立董事认为，本次董事的提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，提名的董事候选人具备担任董事所必需的管理能力、专业知识和技术技能，没有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定不能担任董事的情况。

上述预案经董事会审议通过，将提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》

公司于2012年2月4日召开公司2011年度股东大会，审议通过2012年度公司独立董事津贴为5万元人民币（税前）。

在考虑公司实际情况及上市公司独立董事津贴普遍水平后，公司董事会提名与薪酬考核委员会审议决定，向董事会提议自2013年开始，将公司独立董事津贴调整为每年8万元人民币（税前）。

独立董事回避了此预案的表决。非独立董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述预案经董事会审议通过，将提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

2013年1月28日，公司董事会经审议后决定：同意杨颖梅女士辞去公司董事会秘书一职，任命公司副经理程裕先生代行董事会秘书职责，待其取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书后，再正式聘任为公司董事会秘书。

目前，程裕先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，公司董事会提名与薪酬考核委员会经认真审议后决定，向董事会提名正式聘任程裕先生为公司董事会秘书。同时，为协助董事会秘书工作，向董事会提名聘任谢毅女士为公司证券事务代表。

程裕先生和谢毅女士均已取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于董事会秘书和证券事务代表的任职资格的要求。程裕先生、谢毅女士简历及联系方式附后。

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的议案》

本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十二日

附件一：刘策简历

刘策先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，1997-1999年于华东理工大学学习，2000-2005年于美国加州大学Fullerton分校学习，2005年至2013年1月任上海龙宇燃油股份有限公司经理助理,2013年1月至今任上海龙宇燃油股份有限公司副经理。

附件二：程裕、谢毅简历及联系方式

程裕先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，美国亚利桑那大学EMBA。曾于上海立新电器厂、上海丛源贸易有限公司、上海中路投资有限公司任职。2001年1月至2013年1月，于上海龙宇控股有限公司任常务副总经理。自2013年1月起，任股份有限公司副经理，并代行董事会秘书职责。

谢毅女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学经济学学士、ACCA（英国特许公认会计师）、中国注册会计师。曾于李宁有限公司、铂金软件系统（上海）有限公司、上海财源投资发展有限公司任职。2012年12月加入上海龙宇燃油股份有限公司。

程裕先生联系方式：

电话：021-58300945

传真：021-58308810

通讯地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

电子邮箱：lyry@lyrysh.com

谢毅女士联系方式：

电话：021-58300945

传真：021-58308810

通讯地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

电子邮箱：xiey@lyrysh.com

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-022

上海龙宇燃油股份有限公司

关于召开2012年度股东

大会通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：现场会议时间：2013年6月13日下午14:00；网络投票时间：2013年6月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

●股权登记日：2013年6月6日

●现场会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路88号上海衡山度假村

●会议方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

●是否提供网络投票 是

根据公司2013年5月20日召开的第二届董事会第十三次会议决议，现将公司2012年度股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议召开时间：现场会议时间：2013年6月13日下午14:00；网络投票时间：2013年6月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

3、现场会议召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路88号上海衡山度假村

4、会议方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

编号	议案名称	是否为特别决议事项
1	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》	否
2	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度财务报告》	否
3	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年董事会报告》	否
4	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年监事会报告》	否
5	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年利润分配预案》	否
6	《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所预案》	否
7	《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》	否
8	《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补一名董事的预案》	否

会议将听取《上海龙宇燃油股份有限公司2012年独立董事述职报告》。

上述议案1-6已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请见2013年4月10日公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。议案7-8已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请见2013年5月22日公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。上述议案具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料不迟于2013年6 月6日在上海证券交易所网站刊登。

公司第二届董事会第十三次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补一名董事的预案》，详见2013年5月22日公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2013-021号公告。公司董事会审议通过增补刘策先生为董事，并将该预案提交股东大会审议表决。本公司特此提示，上海龙宇控股有限公司持有本公司57.16%的股份，龙宇控股由徐增增、刘振光、刘策100%控股。徐增增持有本公司5.95%的股份，刘振光持有本公司3.07%的股份。刘振光与徐增增为夫妻关系，刘策为刘振光与徐增增之子，因而，刘策为本公司实际控制人之一。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前就董事增补人选提出临时提案并书面提交召集人。召集人将在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。

三、出席会议对象

1、截止2013 年6 月6 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人。

3、本公司聘请的见证律师、保荐代表人。

四、出席会议登记

1、登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（5）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间

2012年6月8日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00

3、登记地址及联系方式

上海市浦东新区东方路710号19楼

电话：021-58300945

传真：021-58308810

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

六、备查文件目录

1、上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2、上海龙宇燃油股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

3、上海龙宇燃油股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二十二日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人名称/姓名：

委托人（自然人）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海龙宇燃油股份有限公司2012年度股东大会，授权委托期限为自本《授权委托书》签发之日起至上海在燃油股份有限公司2012年度股东大会结束之日止。委托权限为，出席上海龙宇燃油股份有限公司2012年度股东大会，受托人对列入会议议程的议案按照本人的下列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

编号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》
2	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度财务报告》
3	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年董事会报告》
4	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年监事会报告》
5	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年利润分配预案》
6	《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所预案》
7	《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》
8	《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补一名董事的预案》

注： 1、请股东在每一个议案后的“赞成”、“反对”或“弃权”选项下仅选择其中一项打“√”进行表决；

2、请股东在“对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若股东未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

委托人（签字）：

2013年 月 日

委托人签名（盖章）：

法定代表人（签名）： 年 月 日

附件2：股东参加网络投票的操作流程

一、投票起止时间：2013年6月13日9:30-11:30，13:00-15:00

二、总提案数：8个

三、投票方法

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，公司流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

四、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752003	龙宇投票	8	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有8项提案	752003	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》	752003	1.00元	1股	2股	3股
2	上海龙宇燃油股份有限公司2012年度财务报告	752003	2.00元	1股	2股	3股
3	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年董事会报告》	752003	3.00元	1股	2股	3股
4	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年监事会报告》	752003	4.00元	1股	2股	3股
5	《上海龙宇燃油股份有限公司2012年利润分配预案》	752003	5.00元	1股	2股	3股
6	《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所预案》	752003	6.00元	1股	2股	3股
7	《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整独立董事津贴的预案》	752003	7.00元	1股	2股	3股
8	《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补一名董事的预案》	752003	8.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2013年6月6日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752003	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752003	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752003	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海龙宇燃油股份有限公司2012年度报告及年度报告摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752003	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。