证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-026
黑龙江北大荒农业股份有限公司2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2013年5月21日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2012年度股东大会。出席大会的股东及股东代表共10人，代表有表决权股份总数1,154,532,941股，占公司总股份数的64.95%，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由刘长友先生主持，会议审议并决议通过了以下议案：
一、2012年度董事会工作报告的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
二、2012年度监事会工作报告的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
三、2012年度独立董事述职报告的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
四、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2012年年度报告》及摘要的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
五、关于修改公司章程的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
六、2013年度财务预算的议案；
同意1,153,935,841股，反对0股，弃权597,100股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.95%。
七、关于预计2013年日常关联交易总金额的议案；
同意14,270,820股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
鉴于此议案涉及关联交易，根据上交所《股票上市规则》等相关规定，黑龙江北大荒农垦集团总公司回避了此议案的表决。
八、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
继续聘任信永中和会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，年度报酬在2012年基础上根据公司业务及资产规模情况与信永中和会计师事务所协商确定。
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
九、关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案；
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
十、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案；
鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：“公司”）目前资金及债务结构情况，为充分利用货币市场的融资功能，拓宽公司直接融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《中华人民共和国证券法》的有关规定，公司具备非金融企业非公开定向债务融资工具发行的基本条件。现公司拟委托中信银行股份有限公司作为主承销商申请注册发行额度有效期为2年的、不超过500,000万元人民币额度的非公开定向债务融资工具，用于公司的生产经营（包括置换银行借款）。
根据《公司章程》（第四十条第八款）关于“公司股东大会有权对发行公司债券做出决议”的规定，本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准，同时授权董事会全权办理后续相关事宜。
同意1,154,312,941股，反对220,000股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.98%。
十一、关于为黑龙江省北大荒米业集团有限公司收购原料、农产品、采购生产资料资金办理银行授信业务提供担保的议案；
黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称“米业集团”）系本公司控股子公司，其主营业务为加工、销售水稻、大米、小麦、玉米、大豆、杂粮、植物油、稻米副产品、其他农副产品、生产资料等。2013年预计收购原料、农产品、生产资料等需资金76亿元，拟向银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务45亿元。
经米业集团与中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国光大银行哈尔滨开发区支行、中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、荷兰合作银行有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行等不限于上述银行的协商，同意为米业集团办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务45亿元，需本公司为其提供担保。
鉴于米业集团2012-2013年收购原料、农产品、生产资料及目前资金情况等，公司同意为米业集团在上述银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务45亿元提供担保。
截至2012年12月31日，米业集团实现营业总收入830,270万元，实现净利润-80,292万元；资产总额645,498万元，负债总额672,238万元，净资产-26,740万元，资产负债率104.1%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的规定。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,154,312,941股，反对0股，弃权220,000股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.98%。
十二、关于为北大荒龙垦麦芽有限公司收购原料资金办理银行授信业务提供担保的议案；
北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）系本公司控股子公司，其主营业务为加工、销售麦芽。2013年预计进口和收购原料大麦需收购资金4.1亿元，拟向银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务2亿元。
经麦芽公司与招商银行股份有限公司哈尔滨分行动力支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、荷兰合作银行有限公司上海分行等不限于上述银行的协商，同意为龙垦麦芽办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务2亿元，需本公司为其提供担保。
鉴于龙垦麦芽2013年收购原料、农产品、生产资料及目前资金情况等，公司同意为龙垦麦芽在上述银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务2亿元提供担保。
截至2012年12月31日，龙垦麦芽实现营业总收入50,740万元，实现净利润-22,920万元；资产总额156,390万元，负债总额155,566万元，净资产824万元，资产负债率99.5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的规定。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,154,154,934股，反对158,007股，弃权220,000股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.97%。
十三、黑龙江北大荒投资担保股份有限公司2013年担保贷款经营规模及融资计划的议案；
黑龙江北大荒投资担保股份有限公司（以下简称担保公司）作为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）控股子公司，2012年共实现营业收入2983万元，其中:担保放贷56笔，担保贷款42410万元，取得担保业务收入872万元；取得中间业务收入1984万元;置业担保贷款 2.15 亿元，取得置业担保业务收入127万元。实现利润总额1756万元，净利润1251万元。
根据公司的总体发展规划，2012年12月经公司注资，担保公司注册资本由11150万元达到19300万元。为促进担保公司2013年担保经营业务的依法合规开展，有效控制经营风险，提请批准核定2013年担保公司担保贷款规模8亿元，并根据担保公司经营规模扩大需要，向担保公司的两个股东融资不超过达5000万元，用于补充担保公司经营资金。本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会决策批准。
同意1,154,312,941股，反对0股，弃权220,000股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的99.98%。
十四、2012 年度利润分配方案的议案。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润-187,774,426元，根据《公司法》和《公司章程》规定，以母公司净利润809,227,780.88元为基数，按 10%比例提取法定盈余公积金80,922,778.09元，按5%比例提取任意盈余公积金40,461,389.05元。
鉴于公司整体出现较大数额的亏损，为了保持公司稳步、持续发展，公司2012 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
同意1,154,532,941股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
北京岳成律师事务所黑龙江分所岳晓峰和张立福律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人的资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十二日