证券代码：603167     股票简称：渤海轮渡    编号： 临2013-013

渤海轮渡股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2013年5月20日以通讯表决方式召开，应参加董事15名，实际参加董事14名，董事李兴武先生已退休辞职。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。

本次会议审议如下议案：

一、审议通过了《关于更新运力建造2艘客滚船的议案》;

1、项目概况

根据目前渤海湾客滚运输市场和造船市场状况，结合公司中长期发展规划，公司投资建造2艘“2300客位/2500米车道客滚船”用以更新公司现有运力。

2、项目经济效益及造价

根据交通运输部水运科学研究院对公司投资建造“2300客位/2500米车道客滚船”项目的可行性研报告分析表明：项目税后投资回收期为7.31年。

单船投资项目税后财务内部收益率为13.27%，财务净现值为3268万元。项目税前财务内部收益率为16.49%，财务净现值为11921万元。

单船造价约38000万元/船,两船合计价值76000万元。

3、项目资金筹措

船舶建造资金65%通过银行借款，贷款在船舶投入运营后5年等额还清，财务费用逐年降低。

4、 项目的必要性

第一是更好满足不断发展变化的市场需求的需要；

不断更新换代建造新型船舶是社会和市场发展的要求，也是企业不断发展壮大的需要。在现有政策条件下，可以继续提升公司运力规模、升级船队结构，更好地满足和适应日益增长的客货滚装运输市场需求。

第二是保持公司在渤海湾客滚运输市场领先者地位的需要；

公司从可持续发展的角度看，淘汰旧船订造新船是适应市场的需要。公司建造的新船，可以起到提高竞争门槛、拉开竞争差距，扩大市场份额的效果，使公司保持渤海湾客滚船运输市场的龙头地位，以便加快渤海湾客滚运输市场的资源整合。

第三是满足公司拓展新市场的需要；

客滚运输行业适应了公路运输的发展，兼顾了水上旅游业和客货运输业，有强大的生命力，未来这一方式将在一些新兴市场不断崛起，公司作为国内综合实力最强的客滚运输企业，也要不断发现和探索新的市场机会，并积极培育市场，建造新船，可以择机将置换下来的运力用于开拓和培育新兴市场。

第四是适应未来渤海湾客滚市场资源整合的需要，是抓住新船建造时机的需要；

随着渤海湾客滚运输企业间实力分化的逐步加剧，公司适时建造新船更新运力，也是为将来整合资源奠定坚实的基础。

总之，建造2艘新客滚船项目符合市场需求、经济上可行、风险可控，时机良好，符合公司中长期发展战略。

表决结果 同意：14票，反对：0 票，弃权：0票；

二、审议了《章程》（修正版）,该议案未获通过。

表决结果 同意：7票，反对：7票，弃权：0票；

三、审议通过了《公司总经理工作细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果 同意：14票，反对：0 票，弃权：0票；

四、审议通过了《董事会提名委员会工作细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果 同意：14票，反对：0 票，弃权：0票；

五、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会细则》（修正版）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果 同意：14票，反对：0 票，弃权：0票；

六、审议通过了《公司关于召开2012年度股东大会的议案》（具体内容详见

同日刊登在上海券交易所网站www.sse.com.cn的《渤海轮渡股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知公告》；

表决结果 同意：14票，反对：0 票，弃权：0票.

七、备查文件：

1、公司二届二十九次董事会决议;

2、《公司总经理工作细则》（修正版）；

3、《董事会提名委员会工作细则》（修正版）；

4、《董事会薪酬与考核委员会细则》（修正版）；

5、《渤海轮渡股份有限公司投资建造2300客位/2500m车道客滚船可行性研究报告》

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一三年五月二十一日

证券代码：603167     股票简称：渤海轮渡    编号： 临2013-014

渤海轮渡股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次会议不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

●会议召开时间：2013年6月13日（星期四）上午9：00

●会议召开地点：山东省烟台市芝罘区环海路2号公司一楼会议室

●会议召方式：采用现场投票方式

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间： 2013年6月13日上午09：00

4、会议召开方式：本次会议以现场形式召开

5、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式。

6、会议地点：山东省烟台市芝罘区环海路2号公司一楼会议室

二、会议审议事项

序号	审 议 内 容	是否为特别决议事项
1	《2012年董事会工作报告》	否
2	《独立董事2012年度述职报告》	否
3	《公司2012年度财务决算》	否
4	《公司2013年度财务预算报告》	否
5	《公司2012年度利润分配预案》	否
6	《公司2012年度报告及摘要》	否
7	《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》	否
8	《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（修正版）	否
9	《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》（修正版）	否
10	《公司信息披露管理制度》（修正版）	否
11	《关于增加公司经营范围的议案》	是
12	《公司股东大会议事规则》（修正版）	否
13	《公司公司董事会议事规则》（修正版）	否
14	《公司独立董事工作细则》（修正版）	否
15	《公司对外担保管理办法》（修正版）	否
16	《公司对外投资管理办法》（修正版）	否
17	《公司关联交易管理办法》（修正版）	否
18	《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》（修正版）	否
19	《监事会议事规则》（修正版）	否
20	《2012年度监事会工作报告》	否

上述议案内容详见公司于2013年2月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《渤海轮渡股份有限公司二届二十七次董事会决议公告》及2013年5 月22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《渤海轮渡股份有限公司二届二十九次董事会决议公告。

三、会议出席对象

1、截止2013年6月5日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间：2013年6月7日上午9时—11时；下午13时—17时。

3、登记地点：山东省烟台市环海路2号公司证券投资部

五、其他事项 1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权； 2、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。） 六、报到时间及地点：

2013年6月13日早08：00公司一楼会议室。

七、联系方式：

联系地址：烟台市环海路2号

渤海轮度股份有限公司证券投资部

邮政编码：264000

联系电话：0535—6291223

电话传真：0535—6291223

联 系 人：王晓燕 闫其锋

附：《授权委托书》

二○一三年五月二十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席渤海轮渡股份有限公司 2012 年度股东大会并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号 序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	《2012年董事会工作报告》
2	《独立董事2012年度述职报告》
3	《公司2012年度财务决算报告》
4	《公司2013年度财务预算报告》
5	《公司2012年度利润分配方案》
6	《公司2012年度报告及摘要》
7	《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8	《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法（修正版）
9	《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》（修正版）
10	《公司信息披露管理制度》（修正版）
11	《关于增加公司经营范围的议案》
12	《公司股东大会议事规则》（修正版）
13	《公司公司董事会议事规则》（修正版）
14	《公司独立董事工作细则》（修正版）
15	《公司对外担保管理办法》（修正版）
16	《公司对外投资管理办法》（修正版）
17	《公司关联交易管理办法》（修正版）
18	《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 （修正版）
19	《监事会议事规则》（修正版）；
20	《2013年监事会工作报告》

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是( ) 否 ( )

委托有效期限：

委托人签名(单位公章)： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。