证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-011

  哈飞航空工业股份有限公司

  2012年度股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）2012年度股东大会于2013年5月21日9时30分在哈尔滨最佳西方财富酒店召开，出席本次会议的股东代表5人，代表股数199,316,140股，占公司总股本的59.08%。符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长郭殿满主持。

  二、议案审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

  1、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年董事会工作报告》；

  2、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年监事会工作报告》；

  3、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年财务决算报告》；

  4、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年度利润分配方案》；利润分配方案如下：

  （1）以2012年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），计53,976,000元；

  （2）上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

  （3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

  5、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年度报告及其摘要》；

  6、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2013年预计日常关联交易》，关联股东回避了表决，具体内容详见公司2013年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所披露的《公司日常关联交易公告》；

  7、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  8、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司2012年度内部控制审计报告》；

  9、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《公司审计委员会2012年度审计工作总结报告及续聘中瑞岳华事务所》；续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构,年度审计报酬根据行业审计费用标准和工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

  10、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；

  根据国家国防科技工业局《关于哈飞航空工业股份有限公司资产重组意见的函》（局综函[2013]52号）的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

  《公司章程》第十二章修改为：

  第十二章 特别条款

  第九十七条 公司应保持国有股东的绝对控股权。

  第九十八条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

  第九十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

  第一百条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

  第一百零一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

  第一百零二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

  第一百零三条 对公司章程中本章内容的修改或批准新的公司章程涉及本章相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

  第一百零四条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

  第一百零五条 公司控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

  原第十二章按顺序变更为第十三章，原第九十七条按顺序变更为第一百零六条，章程中以下条款以此类推。

  11、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于调整董事会成员的议案》；由于独立董事崔学文已连续六年担任本公司独立董事职务，任期届满，公司董事会提名王玉杰为公司独立董事，简历附后。

  12、会议以199,294,440股同意，占出席会议有表决权股数的99.99%，21,700股反对，0股弃权，通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

  13、会议以199,316,140股同意，占出席会议有表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《2012年度独立董事述职报告》；

  三、律师见证情况

  本次会议经北京市嘉源律师事务所贺伟平律师、赵博嘉律师参加见证并出具了法律意见书。认为公司2012年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决与表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经出席董事签字确认的2012年度股东大会决议。

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十二日

  附：王玉杰，1944年4月出生，中共党员，大专学历，注册会计师，一级高级会计师，历任哈飞公司副总会计师、总会计师、副总经理，总经理助理、总审计师、总法律顾问，1999年退休返聘任中振会计咨询公司总经理，2006年离职。

  证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2013-012

  哈飞航空工业股份有限公司

  五届董事会第十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十二次会议于2013年5月21日11时30分在哈尔滨最佳西方财富酒店召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事八人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王义、王玉杰、肖殿发，其中聂小铭委托郭殿满代为行使表决权，张继超委托陈晓毅代为行使表决权，陈丽京委托肖殿发代为行使表决权、王玉伟委托肖殿发代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。

  公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议审议并一致通过了如下决议：

  一、《关于调整董事会下设委员会成员的议案》；由于独立董事崔学文已连续六年担任本公司独立董事职务，任期届满，根据《公司章程》规定，调整公司董事会下设各专门委员会成员，战略委员会成员由原来的郭殿满、聂小铭、曹子清、崔学文调整为郭殿满、聂小铭、曹子清、王玉杰，提名委员会成员由原来的王玉伟、聂小铭、崔学文调整为王玉伟、聂小铭、王玉杰，薪酬与考核委员会及审计委员会成员不变。

  同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十二日