第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-032
广东水电二局股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年5月17日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十次会议的通知，本次会议于2013年5月21日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参会董事12人，实际参会董事12人。本公司董事长李奎炎先生为控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对《关于购买公司办公楼关联交易的议案》、《关于承建工程施工项目关联交易的议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、12票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于修改公司章程的议案》；（该议案需报股东大会审议）
2012年11月25日，广东证监局下发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206号），要求辖区各上市公司认真开展公司治理自查活动，查找公司治理存在的不足，通过修改公司章程，进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平。本公司严格按照广东证监局的要求，对《公司章程》进行全面的梳理。董事会同意公司对《公司章程》进行修改和完善，具体情况如下：
（一）、原《公司章程》第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。”
现修改为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,谋取额外利益。
公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
公司控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。”。
（二）、原《公司章程》第四十五条之（十三）“公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案。”
现修改为“公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案。”。
（三）、原《公司章程》第一百零九条之（二）“公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，提交董事会讨论；”
现修改为“提议公司聘用或解聘会计师事务所，公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，提交董事会讨论；”
增加“（六）召开董事会会议的提议权”和“（七）召开仅由独立董事参加的会议的提议权”。
原“独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事的同意。如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现修改为“独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（四）项职权应当取得全体独立董事的同意。如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
（四）、原《公司章程》第一百一十一条增加“（八）独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。”
（五）、原《公司章程》第一百一十八条“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不同时兼任总经理。”
（六）、原《公司章程》第一百四十二条之（八）“本章程或董事会授予的其他职权。”
现修改为“提议召开董事会临时会议；”
增加（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）、由于本公司信息披露报纸在原来的《中国证券报》和《证券时报》基础上增加《上海证券报》和《证券日报》，因此，《公司章程》第一百八十四条、第一百八十六条、第一百八十八条、第一百九十条、第一百九十六条涉及信息披露报纸之处均由原来的《中国证券报》和《证券时报》修改为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
二、12票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；（该议案需报股东大会审议）
为推进金塔县红柳洼50兆瓦并网光伏发电项目的开发建设、争取早日投产发电，董事会同意公司为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司提供不超过4.5亿元贷款的担保。
详见2013年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、10票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 审议通过《关于购买公司办公楼关联交易的议案》；（该议案需报股东大会审议）
为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，董事会同意公司以自有资金13,605.57万元向控股股东广东省水电集团购买其开发的水电广场A-1商务中心第4层、13-20层房产（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）作为办公场所。
本公司独立董事对此交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，具体为：
独立董事事前认可：粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为本次交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年5月21日召开第四届董事会第三十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：粤水电本项关联交易是为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，本项关联交易以具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对“水电广场商务中心”上述房产进行评估的结果为基础，购买价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2013年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议。我们同意本项关联交易。
详见2013年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于购买公司办公楼关联交易的公告》。
四、10票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避 审议通过《关于承建工程施工项目关联交易的议案》；（该议案需报股东大会审议）
为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，董事会同意公司与控股股东广东省水电集团签订工程施工合同，承建其开发建设的深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）。
本公司独立董事对此交易事项进行了事前认可，并发表独立意见，具体为：
独立董事事前认可：粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年5月21日召开第四届董事会第三十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2013年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议。我们同意本项关联交易。
详见2013年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于承建工程施工项目关联交易的公告》。
五、12票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的议案》。（该议案需报股东大会审议）
为了加大清洁能源风力发电业务的开发力度，提高盈利水平，董事会同意公司投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）项目，由全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司负责该项目的投资、建设及经营管理。
该项目总投资44,033万元，资本金占投资总计的20%，为8,807万元，将以自有资金根据项目的建设情况逐步投入，其余资金将向银行申请贷款。
详见2013年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的公告》。
六、12票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
详见2013年5月22日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-033
广东水电二局股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2011年11月16日，本公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资设立甘肃省金塔县粤水电新能源有限公司的议案》，本公司投资1,000万元设立金塔县粤水电新能源有限公司（以下简称“金塔公司”），负责甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目的开发、建设、经营管理。2012年4月20日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议、2012年5月25日，召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于投资建设甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目（一期）的议案》，同意本公司全资子公司金塔公司开发建设甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目（一期），即金塔县红柳洼50兆瓦并网光伏发电项目。
为推进该项目的开发建设、争取尽快投产发电，金塔公司拟向银行申请不超过4.5亿元贷款，期限15年，采取连带责任担保方式，本公司拟为金塔公司本项贷款提供担保。
2013年5月21日，本公司召开的第四届董事会第三十次会议以12票赞成0票反对0票弃权 0票回避审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为金塔公司不超过4.5亿元的项目贷款提供担保，本项担保需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：金塔县粤水电新能源有限公司；
2、成立时间：2011年12月；
3、注册地址：酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区；
4、法定代表人：范红先；
5、注册资本：11,280万元；
6、经营范围：投资、开发、经营管理太阳能发电项目、节能环保项目；
7、本公司持有其股权比例：100%。
8、金塔公司最近一年又一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 （经审计） | 2013年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 1,042.59 | 6,039.47 | |
| 负债总额 | 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 46.23 | 41.62 | |
| 或有涉及事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - | |
| 净资产 | 996.36 | 5,997.85 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 利润总额 | -1.82 | 1.99 | |
| 净利润 | -1.40 | 1.49 | |
| 最新信用等级 | 无 | 无 | |
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：15年；
3、担保协议签订情况：将于本公司2013年第二次临时股东大会审议通过此担保事项后签订。
四、董事会意见
1、为推进金塔县红柳洼50兆瓦并网光伏发电项目开发建设、尽快投产发电，董事会同意公司为金塔公司提供不超过4.5亿元贷款的担保。
2、本公司董事会在对金塔公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项担保风险可控。金塔公司本次贷款主要用于对金塔县红柳洼50兆瓦并网光伏发电项目的建设，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。
3、未提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司对外担保均为对全资子公司担保，对外担保总额为169,616.00万元，占最近一期经审计净资产的71.29%。本公司无逾期担保。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-034
广东水电二局股份有限公司
关于购买公司办公楼关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本公司拟以自有资金向广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”） 购买其开发的增城市新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心第4层、13-20层房产（预售许可证号：增城房预（网）字第20130081号）作为办公场所，面积合计15,033.78平方米，购买均价9,050元/平方米，总金额13,605.57万元。
2、构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份14,787.5443万股，持股比例29.45%（截至2013年3月31日），本公司拟向广东省水电集团购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项购买公司办公场所属需提交股东大会审议的重大关联交易，应由董事会审议后提交股东大会决策。
3、关联交易投票回避表决情况
2013年5月21日，本公司第四届董事会第三十次会议审议了该项关联交易，以10票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于购买公司办公楼关联交易的议案》，本公司董事长李奎炎先生为广东省水电集团的法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、需要经过有关部门批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：广东省水电集团有限公司。
（1）公司类型：内资企业法人；
（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；
（3）主要办公地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号；
（4）法定代表人：李奎炎；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）主管单位：广东省国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
广东省水电集团的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。
2012年度广东省水电集团营业收入和利润情况表
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 营业收入 | 483,788 |
| 利润总额 | 10,309 |
| 净 利 润 | 8,402 |
3、构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，本公司购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟购买控股股东广东省水电集团开发的“水电广场商务中心” 第4层、13-20层房产房产作为办公场所，购买均价9,050元/平方米，总金额为13,605.57万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司聘请具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对“水电广场商务中心”上述房产进行评估，并出具《中广信评报字[2013]第054号的评估报告书》。本次评估采用市场比较法计算，以2013年5月16日作为评估基准日，单位价格为9,048.73元/平方米，评估值为壹亿叁仟陆佰万元整（￥136,000,000）。
经本公司与广东省水电集团充分协商并经双方一致同意，本公司拟以均价9,050元/平方米，总金额13,605.57万元购买“水电广场商务中心”上述房产作为公司办公场所。因此，交易价格定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：合同金额13,605.57万元；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：股东大会通过本项关联交易后签定购买合同，再行支付；
4、生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生效；
5、生效时间：购买合同签订日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于本公司生产经营规模不断扩大，机构设置相应增加，加上目前租用的控股股东广东省水电集团的办公场所规模较小，使用年限较长，设施比较陈旧，而且，根据广东省水电集团未来的开发规划，该办公楼将被拆除，不利于本公司生产经营活动的开展。为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，本公司拟向广东省水电集团购买其开发的“水电广场商务中心”上述房产作为办公场所。
八、2013年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额365.25万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本次事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为本次交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年5月21日召开第四届董事会第三十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了减少关联交易，改善办公条件，保持公司健康稳定发展，本项关联交易以具有证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司对“水电广场商务中心”上述房产进行评估的结果为基础，购买价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2013年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-035
广东水电二局股份有限公司
关于承建工程施工项目关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本公司拟与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”） 签订工程施工合同，承建其开发的《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）》工程，合同金额218,920,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）1#栋工程，合同金额126,653,690.52元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）2#栋工程，合同金额75,985,171.67元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）3#栋工程，合同金额16,281,137.81元，工程工期670日历天。
2、关联交易标的项目的承接情况
根据深圳市人民政府《关于加强建设工程招标投标管理的若干规定》（深府【2008】86号）第二章第八条之三：房地产开发企业开发建设的房屋建筑工程，该企业有直接控股的施工（监理）企业，或者该企业由施工（监理）企业直接控股，且相应施工（监理）企业的资质等级符合工程要求的；经区以上建设行政主管部门或者有关行政管理部门批准，可以不进行相关工程招标。经深圳市龙岗区建设局（住宅局）（坪山新区）《建设工程招投标（发包）程序完成证明书（施工）》批准，广东省水电集团将《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）》直接发包给本公司，直接发包合同价218,920,000元。
3、构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，持有本公司股份14,787.5443万股，持股比例29.45%（截至2013年3月31日），本公司与广东省水电集团签订施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。
4、关联交易投票回避表决情况
2013年5月21日，本公司第四届董事会第三十次会议审议了该项关联交易，以10票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过了《关于承建工程施工项目关联交易的议案》，本公司董事长李奎炎先生为广东省水电集团的法定代表人，董事王华林先生为广东省水电集团控股子公司红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人，因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对该议案回避表决。
独立董事对该项关联交易做了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
5、关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、需要经过有关部门批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方：广东省水电集团有限公司。
（1）公司类型：内资企业法人；
（2）注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层；
（3）主要办公地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号；
（4）法定代表人：李奎炎；
（5）注册资本：52,000万元；
（6）税务登记证号码：国税：440102190326633 地税：440104190326633；
（7）主营业务：房地产开发经营、物业管理等；
（8）主管单位：广东省国有资产监督管理委员会。
2、历史沿革和最近一个会计年度的财务数据
广东省水电集团的前身是华东101工程处，隶属中央燃料工业部管辖，在完成新中国自己技术人员设计和施工的第一座水电站——古田溪水电站后，奉命移师广东省流溪河水电站，改称电力工业部流溪河水力发电工程局。1958年中央将流溪河水力发电工程局划归广东省水力发电工程局领导。1973年改称广东省水利电力局第二工程局。1987年，改制成立广东省水利水电第二工程局。2009年改制为广东省水电集团有限公司。
2012年度广东省水电集团营业收入和利润情况表
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 营业收入 | 483,788 |
| 利润总额 | 10,309 |
| 净 利 润 | 8,402 |
3、构成关联交易的原因
由于广东省水电集团为本公司控股股东，本公司与广东省水电集团签订施工合同构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与控股股东广东省水电集团签订《深圳市坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）》工程施工合同，合同金额218,920,000元。该工程为深圳市公共租赁房项目，包含坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）1#栋工程，合同金额126,653,690.52元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）2#栋工程，合同金额75,985,171.67元，坪山新区坪山街道汤坑社区项目（二期）3#栋工程，合同金额16,281,137.81元，工程工期670日历天。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格以独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书为依据，工程量根据广东海外建筑设计院有限公司设计的施工图纸计算，套用定额：套用《深圳市建筑工程（2003）》、《深圳市装饰工程（2003）》《深圳市安装工程（2003）》、管理费、利润率及规费费率参照深圳市建设工程计价费率标准（2012）深建价【2013】8号推荐工程费率计算，材料费及人工费价格按深圳市建设工程价格信息价2013年第03期计取、信息价中未有的主材参照市场价。《坪山新区坪山街道汤坑社区项目1#栋工程》、《坪山新区坪山街道汤坑社区项目2#栋工程》和《坪山新区坪山街道汤坑社区项目3#栋工程》造价分别为126,653,690.52元、75,985,171.67元和16,281,137.81元，工程造价合计为218,920,000元，不包含电梯等设备安装工作及小区室外配套工程。因此，工程发包定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：合同金额218,920,000元；
2、支付方式：现金；
3、支付期限：工程施工按施工进度结算；
4、生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生效；
5、生效时间：施工合同签订日期。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与广东省水电集团未因本次关联交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，拟签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。
八、2013年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额365.25万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：粤水电在董事会审议本项交易之前，就该等事项通知我们并进行充分的沟通，作为粤水电的独立董事，我们对本项交易进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为本项交易行为构成关联交易。粤水电计划2013年5月21日召开第四届董事会第三十次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
粤水电本项关联交易是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该工程项目造价由独立第三方深圳市建安业预结算有限公司出具建设工程造价预算书，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。粤水电已将本项关联交易提交2013年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议。我们同意本项关联交易。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-036
广东水电二局股份有限公司
投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资建设情况概述
1、投资建设的基本情况：
本公司拟投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）项目，由全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津公司”）负责该项目的投资、建设及经营管理。
该项目总投资44,033万元，资本金占投资总计的20%，为8,807万元，将以自有资金根据项目的建设情况逐步投入，其余资金将向银行申请贷款。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2013年5月21日，本公司召开的第四届董事会第三十次会议以12票赞成0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的议案》。该议案需报股东大会审议批准。
3、本次投资是否构成重大资产重组或关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或关联交易。
二、新疆布尔津风力发电场（二期）项目情况介绍
该项目位于新疆维吾尔自治区阿勒泰地区布尔津县境内，距离布尔津县西南约10km，省道S319附近。风电场场址范围总占地面积约10 km2。项目区场地开阔、地势较平坦，南高北低，交通运输十分方便。该地区风能资源较好，测风塔70m高度年平均风速为6.19m/s，风功率密度为416.15W/ m2。风电场资源等级为4级标准，接入系统条件良好，适宜建设风电场。
该项目总装机规模49.5兆瓦，安装单机容量为1,500千瓦的风力发电机33台，理论年发电量为16,992.54万W·h，年上网电量为11,385万kW·h，等效满负荷小时为2,300h，上网电价0.58元/千瓦时（含增值税，不含增值税为0.4957元／kw.h）。建设期为1年，工程筹建期3个月。
对于该项目的投资，本公司聘请新疆电力设计院对该项目进行可行性研究，并出具《粤水电新疆布尔津风力发电场一场二期49.5MW工程可行性研究报告》，该项目总投资为44,033.19万元，工程固定资产静态投资为42,832.53万元，建设期利息为1,200.66万元（贷款年限为15年，采用等额本金偿还法）；项目资本金为投资总额的20%，其余由国内银行贷款解决，资本金不还本付息；该项目全部投资财务内部收益率为8.64%，自有资金财务内部收益率为14.39%，投资回收期为10.24年，总投资收益率为6.93％，投资利税率为4.00％，资本金利润18.08％，资本金财务内部收益率大于8%，因此，该项目具有一定的盈利能力。
目前，该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于粤水电布尔津风力发电场二期49.5兆瓦风电项目核准的批复》（新发改能源【2013】1567号），批复主要内容如下：项目总装机规模49.5兆瓦，安装单机容量为1,500千瓦的风电发电机33台，设备年发电小时数为2,300小时，年上网电量11,385万千瓦时。其电力、电量在新疆电网消纳，建设期一年。项目总投资44,033万元，资本金占投资总计的20%，为8,807万元，将根据项目的建设情况逐步投入。
该项目同时取得新疆自治区住房和城乡建设厅《关于对粤水电新疆布尔津县风电场一场二期49.5MW项目选址的批复》（新建规函【2013】119号）；新疆自治区国土资源厅《关于粤水电布尔津风电场一场二期49.5MW项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字【2012】221号）；新疆阿勒泰地区环境保护局《粤水电新疆布尔津县风力发电场一场二期49.5MW项目环境影响报告表的批复》（阿地环函【2012】352号）；新疆自治区水利厅《关于粤水电新疆布尔津风力发电场二期49.5MW项目水土保持方案的批复》（新水办水保【2012】253号）等批复文件，具备开发建设条件。
三、投资建设的主要内容
本公司拟投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）项目，由布尔津公司负责该项目的投资、建设及经营管理。
该项目总投资44,033万元，资本金占投资总计的20%，为8,807万元，将根据项目的建设情况逐步投入，其余资金将向银行申请贷款。
四、投资建设的目的和对公司的影响
为了加大清洁能源风力发电业务的开发力度，提高盈利水平，本公司拟投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）项目。
新疆布尔津风力发电场（二期）项目建成后，将提高公司清洁能源风力发电业务规模，预计将取得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。
五、其他
本公司将及时披露该项目进展情况。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-037
广东水电二局股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2013年6月7日（星期五）召开2013年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2013年6月7日下午14:30开始，会期半天；网络投票时间为：2013年6月6日至2013年6月7日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月6日15:00至2013年6月7日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2013年6月3日。
（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）提示性公告
本公司将于2013年6月5日就本次临时股东大会发布提示性公告。
（八）会议出席对象
1、凡2013年6月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议审议事项：
本次临时股东大会将审议如下议案：
1、关于向银行申请综合授信的议案；
2、关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于为全资子公司提供担保的议案；
5、关于购买公司办公楼关联交易的议案；
6、关于承建工程施工项目关联交易的议案；
7、关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的议案。
其中，第1、2项议案已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见2013年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》。其余议案经本公司2013年5月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过。
议案3需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、现场会议登记方法：
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2013年6月4日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）
登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。
联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，联系人：林广喜。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362060；投票简称：水电投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于向银行申请综合授信的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于购买公司办公楼关联交易的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于承建工程施工项目关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的议案 | 7.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；
（7）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至七项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至七项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，再对一至七项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2013年第二次临时股东大会的投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月6日15:00至2013年6月7日15:00期间的任意时间。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十一日
附：授权委托书样本
广东水电二局股份有限公司
2013年第二次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于向银行申请综合授信的议案 | ||||
| 2 | 关于投资设立福鼎市福粤投资有限公司的议案 | ||||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | ||||
| 4 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | ||||
| 5 | 关于购买公司办公楼关联交易的议案 | ||||
| 6 | 关于承建工程施工项目关联交易的议案 | ||||
| 7 | 关于投资建设新疆布尔津风力发电场（二期）的议案 | ||||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。