⊙熊锦秋

  证监会近日就《公开募集证券投资基金管理人管理办法》及配套办法修订草案向社会公开征求意见，笔者提两条意见供参考。

  第一条意见，请增加对公募基金管理人具有可操作性、真打实凿的约束性举措。制订《管理办法》的目标或宗旨，当然是让基金管理人以基金投资人的利益为优先、同时合法合规运作，为此《管理办法》规定，公募基金管理人的股东、董监高，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则；公募基金管理人应当防范内幕信息，不得操纵市场和利益输送等。

  上述原则性要求，其实是重述《证券投资基金法》、《证券法》、《公司法》、《信托法》中的内容，但是，究竟怎么样才算以基民利益优先、怎么才能达到这些要求，看《管理办法》，还缺少实质性规定。其实当前公募基金运作中存在的最大问题，就是一些管理人为了自身利益、罔顾基金份额持有人利益。要解决这个问题，靠证监会天天盯着、事事操心哪里管得过来，关键要建立内部约束与激励机制，然后证监会只需打击其中的违规行为即可。

  目前公募基金管理费按一定比例固定收取，这样的模式很难对管理人有什么约束与激励；即使由私募机构来管理公募基金，如果入乡随俗，私募也按一定比例固定收取管理费，那么私募机构也将缺乏积极性，甚至会拿公募基金资产搞利益输送。因此，笔者建议，在《管理办法》中列出完善公募基金管理费收取方式的内容，可以考虑将私募机构的管理费收取模式引入公募基金，参照基金收益来决定管理人的管理费比例或利益分享。

  《证券投资基金法》规定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使监督基金管理人的投资运作等权利，据此，《管理办法》应顺水推舟提出引导设立公募基金份额持有人日常机构的具体办法，进一步明确基金份额持有人大会日常机构的权利，并规定日常机构对管理人可以采取的具体监督措施，包括有权查看基金交易资料，甚至对日常交易进行实时监控约束，确立其作为基民利益代言人的地位。

  按《管理办法》等规定，基金管理公司独立董事人数不得少于三人、且不得少于董事会人数的三分之一。这个比例仍然太低，应参照成熟市场经验，增加基金管理公司独立董事比例，规定独立董事不得少于董事会人数的四分之三，同时完善独立董事遴选办法，改变目前由基金公司股东会决定的做法。

  第二条意见，请暂缓推动基金公司上市。《管理办法》提出，基金管理公司IPO应符合有关规定条件，证监会发言人称鼓励支持基金公司上市。可是基金公司上市到底要解决什么问题、对市场会产生什么好处，这些问题迄今都还难有令市场满意的回答。

  基金公司并非“资本密集型”企业，其运作并不是建立在资金基础上，而是人力基础，融资需求并不强烈，有些公司虽然符合条件、但并没有上市的迫切要求，真想上市的，动机往往比较复杂。基金公司上市必然获得上市壳价值、获得资本市场巨大泡沫溢价，管理人获得无风险基金管理费收入、然后还可以获得股市泡沫收入，这是很不公平的。尤其在公募基金管理人以基金持有人利益优先这个根本性问题还没有解决好的时候，推动基金公司上市，隐患巨大。基金公司上市，中小股民成为基金公司股东，由于市场主体的自利性，决定中小股民也将追求自身利益最大化，并逼迫基金公司治理以股东利益最大化而非以基金持有人利益最大化为目标，这便不能不使股票投资人和基金持有人两个群体展开利益博弈。真要利用公司治理框架，建立以基金持有人利益优先的机制，那不妨推出公司型基金，此时基金持有人作为公司股东，而管理人只是专业人员。

  基金公司上市确实是国际惯例，但我国的基金治理难题还没有得到根本解决，还没有与国际惯例接轨，所以基金公司上市不妨缓一缓。况且，目前在我国香港主板上市的纯资产管理公司只有一家，在美国上市的基金公司也不多，而A股市场IPO 开闸尚存在争论，在基金管理人的权利与责任还不对等情况下，让基金公司上市无疑会使其享受更多特权，而资金配置则远离了实体经济的资产管理领域，也偏离了经济发展主线。

  （作者系资深经济研究工作者）