A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-019

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第二十三次会议通知已于2013年5月12日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013年5月22日在昆明市云天化集团公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。

  公司章程第五条：公司住所由中国云南省水富县向家坝镇修改为云南省昆明市滇池路1417号。邮政编码由657800改为650228。

  公司章程第六条：公司注册资本由693,634,510元改为1,668,668,528元。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于组建云南水富云天化有限公司的议案》。

  公司资产重组后，为了进一步理顺产权关系，提升管控能力，拟将云南水富片区资产及公司重庆分公司资产经资产评估后注册设立全资子公司云南水富云天化有限公司（名称、注册资本、经营范围，以工商行政管理机关核准的为准），注册地为：云南水富。企业性质：有限责任公司。出资方式是以资产及相关负债出资。该公司的设立有利于对上述资产的经营管理，继续在尿素、聚甲醛等产业发展布局。

  三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南天安化工有限公司吸收合并及购买部分资产的议案》

  为了减少管理成本，提高运营效率，统筹协调资源，拟将昆明安宁片区经营资产进行整合。公司控股子公司云南天安化工有限公司拟吸收合并云南天达化工实业有限公司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产与负债，吸收合并完成后云南天达化工实业有限公司将予以注销。

  （一）吸收合并与资产转让各方的基本情况介绍

  1．吸收合并方云南天安化工有限公司基本情况

  注册地址：云南省安宁市草铺镇

  法定代表人：刘富云

  成立日期：2003年11月20日

  注册资本：120,000.00万元

  实收资本：120,000.00万元

  税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字530181753592311号

  经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。

  （二）被吸收合并与受让资产的基本情况：

  1.云南天达化工实业有限公司

  注册地址：云南省安宁市草铺

  法定代表人：张嘉庆

  成立日期：1997年4月2日

  注册资本：189,648.02万元

  实收资本：189,648.02万元

  税务登记证号码：云国税字530181291991376号；云地税字530181291991376号

  经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  2.云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司

  云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司是云南国家级磷复肥基地实施主体之一，现已形成年产182万吨高浓度磷复肥以及配套的湿法磷酸70万吨、硫酸190万吨、氟硅酸钠3.5万吨的生产规模。

  云南天安化工有限公司吸收合并及购买资产完成后是存续主体，将会做注册资本与经营范围等基本情况的变更。

  （三）吸收合并的方式、范围及相关安排

  1．通过全资子公司整体吸收合并全资子公司及购买全资子公司部分资产的方式。云南天安化工有限公司存续经营, 云南天达化工实业有限公司的独立法人资格注销，云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司的资产、负债全部并入云南天安化工有限公司。

  2．合并基准日：2013年4月30日。

  3．合并及购买资产完成后,被合并方与资产转让标的的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入云南天安化工有限公司;其负债及应当承担的其它义务由云南天安化工有限公司承继。

  4．合并及购买资产各方将积极合作,共同完成将被合并方与资产转让方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  （三）吸收合并的目的及对公司的影响

  1．吸收合并及购买资产转让前后，本公司实际持有权益没有变化。

  2．吸收合并及购买资产有利于统筹协调资源，更有利于磷肥的稳定生产，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

  3．本次吸收合并及购买资产有利于公司优化内部管理结构，降低管理成本，将对公司产生积极影响。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于向云南云天化国际化工有限公司转让云南天腾化工有限公司100%股权的议案》。

  公司拟将控股子公司云南天腾化工有限公司的100%股权转让给控股子公司云南云天化国际化工有限公司，转让价格1元。通过全资子公司整体受让其他全资子公司股权的方式，股权转让后两公司均存续经营,云南天腾化工有限公司成为云南云天化国际化工有限公司的全资子公司。

  （一）股权转让各方的基本情况介绍

  1．云南云天化国际化工有限公司基本情况

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  法定代表人：张文学

  成立日期：2001年12月29日

  注册资本：174,515.24万元

  实收资本：174,515.24万元

  税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字53011221655183X号

  经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

  2．云南天腾化工有限公司的基本情况

  天腾化工是公司全资控股子公司，公司注册资本壹亿元，法定代表人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。截止2013年4月30日，天腾化工总资产47,743万元，净资产-251万元。（未经审计）

  （二）股权转让的方式及相关安排

  1．通过全资子公司整体受让全资子公司股权的方式，股权转让后两公司均存续经营,股权转让后云南天腾化工有限公司将是云南云天化国际化工有限公司的的全资子公司。

  2．股权转让基准日：2013年4月30日。

  （三）股权转让目的及对公司的影响

  1．转让前后，本公司实际持有权益没有变化。

  2．股权转让有利于公司复合肥产业的健康发展，减少管理成本，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

  3．本次股权转让有利于公司优化内部管理结构，对公司产生积极影响。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于委派董事、监事的议案》。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  公司第五届董事会自2009年6月选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作作风，依法履行其职权，至2012年6月已任期届满,因公司重大资产重组工作在2012年年初启动，为满足重大资产重组工作的需要，延期至今，现重大资产重组工作已经完成。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由9人组成，其中独立董事3人（含一名会计专业人士）。

  董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

  1．提名他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生、明大增先生、刘和兴先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

  2．提名宁平先生、许琛女士、郑冬渝女士为公司第六届董事会独立董事候选人（含一名会计专业人士）；

  上述9位董事候选人经股东大会审议通过后，报上海证券交易所备案，将组成公司第六届董事会，任期三年。

  通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。（董事候选人个人简历附后）

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013–022号公告）

  八、8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013—021号公告）

  九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供8亿元非公开定向债务融资工具资金的议案》。

  为缓解公司整体资金压力，降低资金成本，优化负债融资结构，提高公司未来的盈利能力，公司控股股东云天化集团有限责任公司拟为公司控股子公司云南天安化工有限公司、公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司分别提供非公开定向债务融资工具资金2亿元及6亿元。上述资金合计8亿元，期限为3年，发行利率以发行当日市场指导利率为基础确定，预计为5.5%，发行承销费率为每年0.3%，资金成本低于目前三年期银行贷款基准利率6.15%。该非公开定向债务融资工具资金将用于项目建设和补充流动资金。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月二十三日

  董事候选人个人简历

  他盛华，男，研究生，高级工程师。2005年7月至2011年11月任云天化集团有限责任公司党委副书记、总经理、副董事长。2011年11月至今任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。

  张嘉庆，男，研究生，高级工程师。2003年6月至2005年4月任公司副董事长、总经理；2005年4月至今任云天化集团副总经理、公司董事长；2006年12月至今任云天化集团党委常委，2012年1月至今任云天化集团总经理 。

  张文学，男，研究生，高级工程师。2001年12月至2012年8月任云南磷化集团公司总经理，2003年1月至2012年8月任云南磷化集团公司党委书记；2006年6月至今任云天化集团公司董事，2012年8月至今任云天化集团有限公司副总经理。

  胡 均，男，工商管理硕士，高级工程师。2009年4月至今任云天化集团有限责任公司副总经理，期间2010年2月至2011年2月任中共蒙自县委副书记、蒙自县新农村建设指导工作总队总队长、蒙自县新农村建设工作领导小组常务副组长。

  明大增，男，硕士，高级工程师。2006年8月至今任云南云天化国际化工股份有限公司总经理、党委副书记。

  刘和兴，男，硕士，高级工程师。2004年3月至2005年4月任公司副总经理、董事会秘书；2010年12月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长；2005年4月至今任公司总经理、党委副书记；2005年5月至今任公司董事。

  宁 平，男，博士， 1996年8月至2012年10月先后担任昆明理工大学教授、环境工程研究所所长、环境工程与化学工程系主任、环境科学与工程学院院长，博士生导师，期间曾多次在德国凯泽斯劳滕大学、特里尔应用科技大学高访。曾任云南云维股份有限公司独立董事，因任职期满离任。

  主要学术兼职有：教育部环境科学与工程教学指导委员会副主任、国家科技进步奖和技术发明奖评审委员、中国环境科学学会理事、中国化学会理事、中国化学化工高教学会理事、中国有色金属学会环境保护学术委员会副主任委员、云南省环境科学学会副理事长、云南省人大常委会环境与资源保护工作委员会委员等。

  许 琛，女，大学本科学历，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。2007年8月至今，在云南省注册会计师协会工作，任监管部主任，主要负责行业监管制度建设和事务所执业质量管控，组织执业质量检查，提供技术咨询等。

  郑冬渝，女，法学硕士，曾任云南大学法学院党委委员、法学院教授委员会主任，经济法研究生导师组组长、法律硕士专业指导小组组长、经济法教研中心主任、法学院知识产权研究中心主任等校内任职，曾任云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，因任职期满离任。主要科研成果有云南科技出版社出版的《立法学》；西北大学出版社出版的《国际经济法学》等。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-020

  云南云天化股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

  云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2013年5月22日在昆明召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于组建云南水富云天化有限公司的议案》；

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南天安化工有限公司吸收合并及购买资产重组部分资产的议案》；

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向云南云天化国际化工有限公司转让云南天腾化工有限公司100%股权的议案》；

  五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》；

  六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于监事会换届选举的议案》, 该议案须提交公司股东大会审议批准;

  七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》；

  八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购常州市宏发纵横新材料科技股份公司60%股权的议案》；

  九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供8亿元非公开定向债务融资工具资金的议案》；

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年五月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-021

  云南云天化股份有限公司

  控股子公司重庆国际复合材料

  有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.投资标的名称：常州市宏发纵横新材料科技股份公司（以下简称“宏发纵横”）

  2.投资金额和比例：公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：CPIC）拟出资32,268万元收购宏发纵横60%股权。

  一、对外投资概述

  2013年4月16日CPIC与良春集团有限公司、张文英、谈昆伦、谈灵芝就关于宏发纵横股份转让签订了《股份转让协议》，CPIC拟出资32,268万元收购宏发纵横60%股权。

  二、协议各方的基本情况

  （一）CPIC

  CPIC成立于1991年8月，注册资本为30,000万美元，公司占注册资本的92.8%，截至2012年底，816,283万元，净资产291,684万元，资产负债率 64.27%。

  （二）良春集团有限公司

  注册地址：常州市新北区罗溪镇汤庄桥汤西南路38号

  法定代表人：谈良春

  成立日期：2007年2月7日

  注册资本：5,745万元

  实收资本：5,745万元

  注册号：320407000064743

  营业期限为2007年2月7日至2017年2月6日。

  经营范围：实业投资；计算机软件开发；企业管理服务；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  （三）张文英（中国公民）

  （四）谈昆伦（中国公民）

  （五）谈灵芝（中国公民）

  三、投资标的的基本情况

  （一）基本情况

  宏发纵横成立于2003年，注册资本7,500万元，为民营家族式企业。是国内最早从事高性能纤维多轴向增强材料研发、生产和销售的企业之一，宏发纵横以玻纤、碳纤、芳纶、高强度高模涤纶、超高模聚乙烯织物等产品为主导方向，并积极向碳纤维结构件、军用设施等下游产业链转型、升级。宏发纵横已发展成为玻纤多轴向织物细分领域的龙头企业，是国内生产设备最多、产能最大的专业供应商，其风电织物产能5.5万吨，市场占有率30%以上，居全国第一。

  截止2012年12月31日，宏发纵横资产总额8.82亿元，净资产4.17亿元，资产负债率为52.61%。

  （二）最近几期财务指标

  单位：元

  ■

  四、股权收购协议的主要内容

  （一）收购价格。本次收购的基本价格为32,268万元。

  定价依据：经双方协商一致在资产评估的基础上，将宏发纵横100%股权作价为5.7580亿元。宏发纵横拟向现股东分红3800万元，在作价中相应调整。按此计算，CPIC收购宏发纵横60%股权价值为人民币叁亿贰仟贰佰陆拾捌万元（32,268万元）。

  （二）支付方式。本次收购为全现金收购。支付方式为分阶段支付 。

  （三）收购资金来源。该项对外投资所需资金由CPIC自筹。

  五、对外投资目的与影响

  （一）收购宏发纵横符合公司“纱布一体化”的玻纤产业发展战略。宏发纵横与CPIC具有紧密的业务关系，是CPIC风电纱产品的重要客户，并购符合玻纤产业“纱布一体化”的战略发展方向，有利于推进CPIC在风电纱市场地位和竞争力的进一步提升。

  （二）有利于CPIC抓住风电行业的长期机遇

  未来5年，预计国内风电用玻纤需求量仍将在12－15万吨/年。收购宏发纵横，CPIC在风电领域可占据35%市场份额，处于领先地位，有利于CPIC抓住风电行业的长期机遇。

  （三）宏发纵横具有较强的并购价值

  宏发纵横在市场占有率、业务技术能力、营销渠道能力、现有人员和生产效率等方面具有显著的优势，能为CPIC提供进一步发展风电纱下游市场的良好平台，具有较高的并购价值。

  （四）并购可以产生较好的协同效应

  在并购完成后，CPIC计划通过进一步的业务整合，通过提高生产经营效率，共享市场，优化资源配置，支持CPIC海外织物业务布局等方式实现CPIC和宏发纵横的双赢，体现较好的协同效应。

  六、备注

  （一）本次投资已于2013年5月22日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  （二）本次投资已接受云南省国资委非国有资产评估项目备案。

  七、备查文件目录

  （一）第五届董事会第二十三次会议决议

  （二）《股权收购协议》

  （三）《重庆国际复合材料有限公司收购常州宏发纵横60%股权项目可行性研究报告》

  （四）《评估报告》

  云南云天化股份有限公司

  二〇一三年五月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-022

  云南云天化股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年年度股东大会定于2013年6月18日召开，现将本次年度股东大会的相关事宜通知如下：

  一、会议时间：2013年6月18日（星期二）上午8：30

  二、会议召开地点：云南省昆明市滇池路1417号公司会议室

  三、会议召开方式：现场表决

  四、会议审议事项：

  1．《2012年财务决算报告》；

  2．《2013年财务预算方案》；

  3.《2012年利润分配预案》；

  4.《关于聘请2013年度公司审计机构的议案》；

  5.《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  6.《关于2013年度对子公司对外融资提供担保的议案》；

  7.《云南云天化股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；

  8.《2012年董事会工作报告》；

  9.《2012年年度报告及摘要》；

  10.《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司银行融资提供担保的议案》；

  11.《关于2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》；

  12.《关于董事会换届选举的议案》；

  13.《关于监事会换届选举的议案》

  以上议案1-9已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过；议案10已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过；议案11已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过；议案12、13已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十四会议审议通过，详见2012年8 月29日、2013年3月23日、2013年4月26日、2013年5月23日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  五、会议出席对象：

  1.公司董事、监事及其他高级管理人员；

  2.2013年6月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。

  六、登记方法：

  1.登记时间：2013年6月17日8：00—12：00 下午13：00—18：00

  2.登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

  3.登记手续：

  公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  七、其他事项：

  本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

  联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

  联 系 人：曹再坤 张攀英

  联系电话：0870-8662006

  传 真：0870-8662010

  邮 编：657800

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月二十三日

  授权委托书

  兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名(章)： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份： 委托人股东帐号：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。