证券代码：601111   股票简称：中国国航      编号：临2013-022

  中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》，对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修订和完善，并结合公司境内外股票上市地相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善（以下简称“前次章程修订”）。前次章程修订的具体情况详见公司分别于2012年11月3日和2012年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第三次临时股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第三次临时股东大会的二次通知》。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年1月完成非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），详见公司于2013年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》。经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司董事长根据2012年第二次临时股东大会的相关授权及本次发行的发行结果，同意在前次章程修订基础上对公司章程作出如下修订（以下简称“本次章程修订”）：

  一、前次章程修订后的公司章程第二十条第七款为：

  “公司现时的股本结构为：普通股12,891,954,673股，其中A股股东持有8,329,271,309股，占公司股本总额约64.61%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约35.39%。”

  本次章程修订新增如下一款作为第七款，并对前次章程修订后的公司章程第二十条第七款（现顺延为公司章程第二十条第八款）作如下修订：

  “前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2013年向公司股东中国航空集团公司非公开发行A股192,796,331股。

  公司现时的股本结构为：普通股13,084,751,004股，其中A股股东持有8,522,067,640股，占公司股本总额约65.13%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约34.87%。”

  二、 前次章程修订后的公司章程第二十三条为：

  “公司的注册资本为人民币12,891,954,673元。”

  本次章程修订如下：

  “公司的注册资本为人民币13,084,751,004元。”

  前次章程修订和本次章程修订已经有关主管部门批准并生效。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一三年五月二十二日