五届五次董事会会议决议公告
股票简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2013-007
新疆伊力特实业股份有限公司
五届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2013年5月10日以传真方式发出召开五届五次董事会会议的通知，2013年5月21日在野马国际酒店会议室召开了公司五届五次董事会会议，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中亲自出席会议的董事6人，分别为徐勇辉、梁志坚、安涛、白炳辉、宋岩、马洁；独立董事夏军民因出差原因未能亲自出席会议，委托独立董事宋岩代为出席会议并行使表决权。会议由董事长徐勇辉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、新疆伊力特实业股份有限公司受让新疆伊力特集团有限公司持有的伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司全部股权的议案（此项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐勇辉、梁志坚回避了对该项议案的表决）、内容见公告编号为临2013-008号《新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公告》；
2、新疆伊力特实业股份有限公司转让公司持有的新疆伊力特煤化工有限责任公司51%股权的议案（此项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）、内容见公告编号为临2013-009号《新疆伊力特实业股份有限公司转让新疆伊力特煤化工有限责任公司51%股权的公告》，此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知；
3、新疆伊力特实业股份有限公司召开公司2012年年度股东大会的议案（此项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）、内容见公告编号为临2013-010号《新疆伊力特实业股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2013年5月21日
证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：临2013-008
新疆伊力特实业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟受让公司实际控制股东新疆伊力特集团有限公司持有的伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司的全部股权。
●关联人回避事宜
在进行上述关联交易议案的表决时，关联董事徐勇辉、梁志坚回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此关联交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、关联交易概述
1、2013年5月21日，公司召开五届五次董事会会议审议通过了《受让新疆伊力特集团有限公司持有的伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司全部股权的议案》，新疆伊力特集团有限公司（以下简称伊力特集团）是本公司的实际控制股东，伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司（以下简称晶莹玻璃公司）为其全资子公司，本公司因受让伊力特集团持有的晶莹玻璃公司全部股权事宜与该公司发生的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条之规定的情形，构成公司的关联交易。
公司五届五次董事会会议审议通过了上述关联交易，本次会议共有7名董事参会，关联董事徐勇辉、梁志坚回避表决，其余5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事宋岩、夏军民、马洁对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
伊力特集团为本公司的实际控制股东，成立于2000年12月12日，注册资本人民币18,300万元，注册地址：伊宁市胜利街98号，法定代表人：赖积萍。
伊力特集团属国有独资有限责任公司，该公司的全部产权由新疆生产建设兵团第四师国资委持有，主要经营范围为：白酒酿造（仅限子公司经营）与销售，住宿、饮食、淋浴理发、美容化妆服务（除医疗美容）、日用玻璃制品的生产和销售。
经新疆天意有限责任会计师事务所审计，截至 2012年12月31日，伊力特集团资产总额45,515.05万元，归属于母公司的所有者权益26,428.87万元；2012年实现营业总收入100.84万元，净利润5,322.17万元。
本年度，公司除此次与伊力特集团之间发生的关联交易外，公司还与伊力特集团全资子公司伊犁晶莹玻璃制品有限责任公司因采购玻璃酒瓶发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟受让伊力特集团持有的晶莹玻璃公司全部股权，股权转让总价为421.45万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
晶莹玻璃公司是公司实际控制股东伊力特集团的全资子公司，注册资本198.8万元，该公司主要经营瓶罐玻璃制品、化工原料（除专项审批项目）、矿物原料、玻璃涂料、石粉加工、废玻璃及麻袋、塑料的收回利用。经新疆天意有限责任会计师事务所审计，截至 2012年12月31日，资产总额2,157.93万元，归属于母公司的所有者权益421.45万元；2012年实现营业总收入2,195.54万元，净利润83.04万元。
股权转让价格依据晶莹玻璃公司2012年年度审计报告，协商确定股权转让总价为421.45万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进行此次关联交易主要目的为了消除与伊力特集团之间的日常关联交易。玻璃酒瓶是公司生产经营必需的包装原材料，交易完成后，公司将有效整合伊犁地区的玻璃制品企业，进一步提升公司相关产业的配套生产能力，从而进一步保障公司主业白酒的长期稳定供应。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并对此次关联交易事宜发表了独立意见认为：此次受让方案是减少并消除与新疆伊力特集团有限公司之间关联交易的有效方式。交易内容真实，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；定价方式公允、合理，没有损害关联交易当事人的利益；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议及表决表
2、独立董事事前认可的函及独立董事意见函
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2013年5月21日
证券代码：600197 证券简称：伊力特 公告编号：临2013-009
新疆伊力特实业股份有限公司
转让新疆伊力特煤化工有限责任公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：公司拟转让持有的新疆伊力特煤化工有限责任公司（以下简称煤化工公司）51%的股权，即25,500万元股权，交易金额为25,500万元。
2、此次股权转让事宜不构成关联交易。
3、此次股权转让事宜主要是为化解煤化工公司目前存在的经营困境，尽可能的减少公司的损失；另外通过受让方第四师71团的有效整合，进一步完善产业链，符合产业的长远发展战略，有利于各方的长远发展。
4、由于第四师71团资金压力较大，无法一次性支付全部股权转让款。为此协议约定股权转让款分五年平均支付，如果股权转让款不能及时支付到位，公司将无法按照预定时间收回全部款项。
一、交易概述
1、煤化工公司是本公司的控股子公司，公司持有该公司46,100万元股权，占该公司注册资本的92.2%。
2013年5月21日公司与第四师71团签订了《股权转让协议书》，公司拟转让公司持有的煤化工公司51%的股权，即25,500万元股权，股权转让价格依据煤化工公司2012年经审计的财务报告为基准日，双方协商确定按原投资注册资本为基础，即股权转让总价为25,500万元，转让完成后第四师71团将成为煤化工公司的第一大股东。此次股权转让事宜不构成关联交易。
2、2013年5月21日，公司以现场方式召开了公司五届五次董事会会议，应参会董事7人，实际参会董事7人，其中独立董事夏军民委托独立董事宋岩参加会议并行使表决权，会议审议通过了《转让公司持有的新疆伊力特煤化工有限责任公司51%股权的议案》，上述议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、此次股权转让事宜须征得公司董事会、股东大会及其他有关机关批准后实施，同时须征得煤化工公司其他股东的同意，并放弃优先认购权。
二、交易各方当事人情况介绍
第四师71团是全资隶属于新疆生产建设兵团农业建设第四师（以下简称第四师）的农牧团场，注册地新疆新源县，办公地点：新源县71团，法定代表人：闫河江，注册资本：787万元，税务登记证号码：654025010645611，主营业务：农作物种植、经济作物种植、畜禽养殖、水产品养殖、良种繁育、农副产品加工，在完成国家收购任务后销售国家允许的农副产品及制品。
第四师71团是第四师的全资团场，公司的实际控制人为第四师国资委，除此之外，第四师71团与公司及公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
截止2012年12月31日，该团场资产总额为105,879.97万元，净资产为12,420.42万元，2012年度实现主营业务收入56,388.51万元。
三、交易标的基本情况
1、煤化工公司为本公司的控股子公司，成立于2008年6月，注册资本50,000万元，法定代表人：徐勇辉，注册地点：尼勒克县，公司持有该公司46,100万元股权，占该公司注册资本的92.2%，主要从事气煤焦、冶金焦、焦炭、型焦、粒焦的生产。
公司拟转让持有的煤化工公司51%的股权，即25,500万元股权。转让完成后，煤化工公司注册资本不变，控股股东变更为第四师71团，其中第四师71团以现金方式出资25,500万元股权，占煤化工公司注册资本的51%，本公司以现金方式出资20,600万元股权，占煤化工公司注册资本的41.2%，新疆金正源投资有限公司以现金方式出资2,900万元，占煤化工公司注册资本的5.8%，五洋建设集团股份有限公司以现金方式出资1,000万元，占煤化工公司注册资本的2%。
2、煤化工公司2012年度财务报表经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天职陕SJ【2013】488号的审计报告。经审计，截止2012年12月31日，煤化工公司资产总额106,294.10万元,负债总额71,494.63万元，应收账款总额1,176.63万元，净资产34,799.48万元，2012年实现营业收入19,208.34万元，营业利润-12,326.32万元，净利润-12,300.25万元。
截止2013年3月31日，煤化工公司资产总额101,535.01万元, 负债总额67,447.66万元，应收账款总额2,158.59万元，净资产34,087.36万元，2013年一季度实现营业收入3,969.32万元，营业利润-2,349.51万元，净利润-2,368.92万元。（季度报告数据未经审计）
3、此次股权转让事宜须征得公司董事会及其他有关机关批准后实施。同时须征得煤化工公司其他股东的同意，并放弃优先认购权。
三、交易合同的主要内容及定价情况
2013年5月21日，公司与第四师71团签订了《股权转让及合作协议书》，根据协议约定，公司拟转让公司持有的煤化工公司51%的股权，转让完成后，第四师71团将成为煤化工公司的第一大股东。协议主要内容如下：
1、股权转让价格及合作的具体事项
（1）本次公司拟转让煤化工公司51%的股权，即25,500万元股权，第四师71团以现金受让上述股权；
（2）股权转让价格依据煤化工公司2012年经审计的财务报告为基准日，双方协商确定按原投资注册资本为基础，即股权转让总价为25,500万元；
（3）股权转让价款自股权转让协议生效后五年内平均支付，具体时间及金额为每年的12月25日前第四师71团向公司支付股权转让款5,100万元；
（4）双方签订股权转让协议后十个工作日之内，公司协助第四师71团办理工商变更登记手续。
2、审批与认可
此次股权转让事宜须征得公司董事会及其他有关机关批准后实施。同时须征得煤化工公司其他股东的同意，并放弃优先认购权。
3、股权结构及治理结构
（1）煤化工公司股权转让后的股权结构 单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 第四师71团 | 0 | 0 | 25,500 | 51% |
| 新疆伊力特实业股份有限公司 | 46,100 | 92.2% | 20,600 | 41.2% |
| 新疆金正源投资有限公司 | 2,900 | 5.8% | 2,900 | 5.8% |
| 五洋建设集团股份有限公司 | 1,000 | 2% | 1,000 | 2% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 50,000 | 100% |
（2）治理结构
股权转让完成后，煤化工公司董事会由5人组成，其中公司委派2名，第四师71团委派3名，煤化工公司董事长由第四师71团委派的董事担任，公司监事会主席由公司委派的监事担任。
4、违约责任
如果第四师71团未能按照约定的时间付款，每延期一天，按照同期银行贷款利息向公司支付违约金。
协议已经签订，除上述约定的违约条款外，其他条款各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
5、生效
协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字后成立，并须获得公司董事会及其他有权机关批准后生效。
五、转让股权的目的和对公司的影响
为充分利用第四师71团及其他股东单位的煤炭资源，公司于2008年投资设立了煤化工公司。但因各种原因，第四师71团未参与到煤化工的出资设立过程中。随着公司煤化工项目的投入运营，产业链前端的煤炭价格、产业链后端的焦炭价格成为影响公司盈利水平的主要影响因素。而焦炭价格是公司无法掌握和控制的，只有引入并整合煤炭资源，不断完善产业链，提高资源利用效率，公司的煤化工公司的经营困境才有可能得以化解。
引入第四师71团是该项目可行性研究的基础和背景，为此2012年2月24日公司披露《重要事项公告》，第四师71团拟以其拥有的煤炭生产、加工企业的资产（71团煤一矿、煤二矿、水电站、洗煤厂等）及部分现金向煤化工公司进行增资扩股，并控股煤化工公司。该方案经一年多的努力，因第四师71团所拥有的煤炭资源无法办理过户手续，无法以资产增资而未能实施。
为寻求更好的、更快的解决方案，经多方论证并与第四师71团协商，公司拟转让公司持有的煤化工公司51%的股权，此方案的制定主要是为化解煤化工公司目前的经营困境，尽可能的减少公司损失；另一方面通过第四师71团的有效整合，控股煤化工公司，整合其下属产业链，形成采煤-洗煤-炼焦-煤化工-废渣综合利用的循环产业链，解决当前煤化工产业中存在的问题。
由于第四师71团经营焦炭产业多年，具有较为丰富的人才、技术、资源等优势，而目前的方案并未脱离公司投资煤化工项目当时的初衷，符合产业的长远发展战略，有利于各方的长远发展。
六、备查文件目录
1、股权转让及合作协议书；
2、董事会决议。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2013年5月21日
股票简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2013-010
新疆伊力特实业股份有限公司
召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2013年6月21日（星期五）12：00（北京时间）召开公司2012年年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间：2013年6月21（星期五）12：00（北京时间）；
二、会议地点：乌鲁木齐市长江路352号伊力特酒店会议室；
三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
四、会议议题
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算报告；
4、公司2012年度利润分配方案；
5、公司2012年度报告全文及摘要；
6、公司续聘会计师事务所的议案；
7、2012年度独立董事述职报告；
8、公司2012年度社会责任报告；
9、公司董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告。
五、出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、2013年6月17日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
六、会议登记办法
1、登记时间：2013年6月19日北京时间10:00-13:30；15:30-19:00
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
C、股东也可以用传真或信函形式登记；
3、登记地点：乌鲁木齐市昆明路3号新捷小区一号楼二单元102室
七、联系方式：
1、联系地址：乌鲁木齐市昆明路3号新捷小区一号楼二单元102室
2、邮政编码：830011
3、联系人：君洁 严莉
4、联系电话：0991—3667490 传真：0991—3672172
八、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
附件：授权委托书
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2013年5月21日
授 权 委 托 书
委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 ，在股东单位的职务： （如系自然人股东则毋需填写）
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆伊力特实业股份有限公司2012年年度股东大会。
（一）股东代理人姓名 ，性别 ，身份证号码
（二）委托人 持有新疆伊力特实业股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。
（三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。
（四）股东代理人对列入股东大会的 议案投赞成票； 议案投反对票； 议案投弃权票。（划线部分填写“全部”或议案的序号）
（五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）
（六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
（七）股东代理人不得转委托。
（八）法人股东名称 （加盖单位印章）
营业执照注册号：
法定代表人（签字）：
（九）自然人股东（签字）：
（十）受托人（签字）：
身份证号码：