股票代码：000039 股票简称：中集集团 上市地点：深圳证券交易所

中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

股票简称：中集集团

股票代码：000039

股票上市地点： 深圳证券交易所

信息披露义务人名称：COSCO Pacific Limited(中远太平洋有限公司)

注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

通讯地址：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

股份变动性质： 减少

二零一三年五月二十二日

声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》以及相关法律、法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“中集集团”)中拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中集集团中拥有权益的股份。

4、信息披露义务人就本次权益变动尚待取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中远太平洋有限公司股东大会和中国远洋控股股份有限公司股东大会批准后方可实施。

5、本次股权转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

COSCO Pacific Limited(中文名称“中远太平洋有限公司”)是一家于1994年7月26日在百慕大群岛设立的有限责任公司。中远太平洋是一家香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码为1199。

1. 企业名称：COSCO Pacific Limited(中文名称“中远太平洋有限公司”)

2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

3. 公司性质：有限责任公司

4. 股本总额：目前已发行股份为2,786,226,002股，每股价值0.1元港币

5. 百慕大公司登记证书编号：EC – 19747

6. 经营范围：中远太平洋为一家控股型公司，旗下公司开展的主要业务包括码头及相关业务、集装箱租赁、管理及销售业务和集装箱制造业务(通过其持有的中集集团21.8%股权开展)

7. 股本结构：截至2012年12月31日，中国远洋控股股份有限公司持有中远太平洋43.21%股份；其他独立股东持有中远太平洋56.79%股份

8. 通讯地址：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

二、董事及高级管理人员基本情况

中远太平洋的董事及高级管理人员的基本情况如下：

■

三、拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况

截至本报告书签署之日，中远太平洋持有中集集团21.8%的股权，为该上市公司的第二大股东，除此之外，中远太平洋没有持有境内外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

第三节未来权益变动计划

截至本报告签署之日，中远太平洋暂无明确计划在未来的12个月内购买或收购任何中集集团股份。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的主要情况

本次权益变动采取了协议转让方式。具体为中远太平洋将其全资下属公司中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款协议转让予Long Honour Investments Limited。转让协议的主要内容如下：

1. 协议转让的当事人：中远太平洋作为转让方，Long Honour Investments Limited作为受让方，中远香港集团作为担保方

转让标的：中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款，中远集装箱工业是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团432,171,843股A股股票，占中集集团股本总额的16.23%和148,320,037股H股股票占中集集团股本总额的5.57%。中远集装箱工业累计持有中集集团580,491,880股股票，占中集集团股本总额的21.8%

2. 转让价款：1,219,788,621美元

3. 股份转让的支付对价：现金

4. 付款安排：Long Honour于交易完成时向中远太平洋支付交易代价的50%；交易代价的余额由Long Honour自交易完成日起计三个月内向中远太平洋支付。

自交易完成日，Long Honour将在交易标的的范围内设立以中远太平洋为受益人的质押，作为Long Honour履行支付交易代价余额责任的担保。

5. 交易担保：中远香港集团作为担保人已同意不可撤回及无条件担保Long Honour将妥善准时履行其于股权转让协议项下或根据股权转让协议的所有责任，该等担保责任将一直持续至Long Honour履行或达成所有责任为止。

6. 协议签订时间：2013年5月20日

7. 生效时间及条件：本次交易将在下述条件得以满足后完成：

(1)中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

(2)中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；及

(3)本次交易已取得政府机关、法院或其他监管机关发出就完成协议所必须或适用的证书、授权、同意、注册或其他批准文件。

8. 交易完成日：本次交易的完成日为股权转让协议先决条件全部满足后第五个工作日或之前的时间，但该日期应不早于2013年6月26日且不晚于2013年12月31日或双方同意顺延的其他期限。

9. 利润归属：在本次交易完成日前有关交易标的已宣告但未实际派发的利润(包括中集集团已宣告分派的2012年度利润每股0.23元人民币)均归属于Long Honour。

二、本次股权转让的限制情况

除前述第一部分“本次权益变动的主要情况”所载内容外，中远太平洋本次股权转让的转让标的中远集装箱工业及其所持有的中集集团股份不存在被限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、目前不涉及补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

三、本次股权转让需要取得的批准

本次股权转让尚需取得发改委、中国远洋控股股份有限公司股东大会以及中远太平洋股东大会的批准。

四、本次权益变动的结果

本次权益变动前，中远太平洋通过其全资子公司中远集装箱工业持有中集集团432,171,843股A股股票，占中集集团股本总额的16.23%和148,320,037股H股股票占中集集团股本总额的5.57%。累计持有中集集团580,491,880股股票，占中集集团股本总额的21.8%。本次权益变动后，中远太平洋将不再直接或间接持有中集集团的任何股份。

本次权益变动不会导致中集集团的控制权发生变化，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

第五节前6个月买卖挂牌交易股份的情况

中远太平洋在提交本报告书之日前6个月内不存在买卖中集集团股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，中远太平洋已在本报告书中按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

1.中远太平洋的百慕大公司登记证书；

2.中远太平洋董事及高级管理人员的名单及简历；

3.中远太平洋、Long Honour Investments Limited及中远香港集团签署的股权转让协议。

以上文件副本备置于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司，供投资者查阅：

地址：广东深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心7楼

联系人：王心九、宾蓓

电话：0755-26691130

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

COSCO Pacific Limited(盖章)

法定代表人(或授权代表)：

2013年5月22日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：中集集团（A股）、中集集团（H股）

股票代码：000039（A股）、02039（H股）

信息披露义务人：Long Honour Investments Limited

住 所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

联系地址：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

股份变动性质：股份增持

签署日期：二〇一三年五月二十二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系由信息披露义务人受让中远集装箱工业有限公司（COSCO Container Industries Limited）100%的股权而导致的。本次权益变动尚需经中远太平洋有限公司（COSCO Pacific Limited）股东大会批准、中国远洋控股股份有限公司股东大会批准、中华人民共和国国家发展和改革委员会核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：Long Honour Investments Limited

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

总办事处及主要经营地点：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

商业登记证号码：295129

注册股本：50,000美元

已发行股本：1美元

经济性质：外国公司

经营期限：无

股东：香港集团，持有Long Honour100%的股权

经营范围：投资控股

主要负责人、联系人：徐政军先生

联系地址：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

联系电话：（852）2809 8888

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东的基本情况

香港集团持有Long Honour100%的股权，系Long Honour的控股股东。香港集团系一家在香港设立的有限公司，其基本情况如下：

中文名称：中远（香港）集团有限公司

英文名称：COSCO (Hong Kong) Group Limited

注册地址及主要经营地点：香港皇后大道中183号中远大厦52楼

注册股本：3,429,527,056港元

已发行股本：3,428,694,126港元

股东：中远集团，持有香港集团100%的股权

2、实际控制人的基本情况

中远集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业。中远集团系香港集团的控股股东，香港集团系Long Honour的控股股东，Long Honour的实际控制人为国务院国资委。

（二）Long Honour与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署日，Long Honour与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

■

（三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

Long Honour的控股股东香港集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

三、主要业务与财务状况简要说明

（一）主要业务

Long Honour是一家投资控股公司，主要目的是持有中集集团股份。

Long Honour的控股股东香港集团主要从事航运服务、高速公路、咨询科技、工业制造、货运服务、物业管理等。

（二）主要财务数据

1、Long Honour最近三年的主要财务数据如下：

单位：千美元

■

注：上述数据来源于Long Honour最近三年财务报表及罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的Long Honour最近一年的审计报告。

2、香港集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：千美元

■

注：上述数据来源于罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的香港集团最近三年的审计报告。

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

Long Honour最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高管的基本情况

截至本报告书签署日，Long Honour的董事、高级管理人员情况如下表所示：

■

前述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，香港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所列：

■

截至本报告书签署日，香港集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况如下表所示：

■

第三节 本次收购的决定及收购目的

一、收购目的

（一）争取协同优势，提升香港集团在航运服务业领域的竞争能力

根据中远集团的总体定位，航运服务业是香港集团的重点拓展领域。通过本次收购，香港集团间接受让中集集团股份，可以争取协同优势，使香港集团的航运服务业务进一步延伸到集装箱制造、物流运输设备制造等领域，有利于打造价值链完整的航运服务产业，进一步树立在行业中的领先优势。

（二）有利于改善香港集团资产结构，培育新的利润增长点

目前，香港集团资产构成中，现金等流动资产占有较高比重，资产结构和创效能力有改善和提高空间。中集集团净资产收益率长期以来基本保持在10%左右的良好水平，通过本次收购，有利于优化香港集团资产结构，提升资产综合创效能力，培育新的利润增长点。

二、未来12个月内对中集集团权益的处置计划

截至本报告书签署日，Long Honour除本报告书中已经披露的股份增持外，目前没有在未来12个月内继续增持中集集团权益或者处置已拥有的中集集团股份的计划。

三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

（一）已经取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

1、2013年5月9日，中远集团召开董事会，审议批准本次交易。

2、2013年5月10日，香港集团、Long Honour分别召开董事会，审议批准本次交易。

3、2013年5月16日，中远太平洋召开董事会，审议批准本次交易。

4、2013年5月20日，中国远洋召开董事会，审议批准本次交易。

（二）尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次收购尚需取得下列授权和批准：

1、中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

2、中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

3、国家发改委核准本次交易。

第四节 收购方式

一、本次收购的方式

本次权益变动的方式属于《收购办法》规定的间接收购，Long Honour通过受让中远太平洋所持中远集装箱100%股权，从而间接增持中集集团21.80%的股份，中远集装箱持有中集集团股份数量和比例在本次权益变动前后无变化。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有中集集团股份的情况

本次权益变动前，Long Honour已持有中集集团H股股份25,322,106股，约占中集集团总股本的0.95%；另外，Long Honour的关联方中远集装箱已持有中集集团A股432,171,843股、H股148,320,037股，合计约占中集集团总股本的21.80%。本次权益变动前，Long Honour及其关联方中远集装箱合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的22.75%，具体如下图所示：

■

本次权益变动后， Long Honour通过受让中远集装箱100%的股权，间接增持中集集团21.80%的股份，合并持有中集集团股份约占中集集团总股本的22.75%。具体如下图所示：

■

本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次权益变动后，最终控股股东中远集团所控制的中集集团股份数量未发生变动。本次权益变动不会导致中集集团的控股股东或实际控制人发生变更，也不涉及存在其他共同控制人的情况。

三、本次权益变动相关的协议内容

根据Long Honour、香港集团与中远太平洋于2013年5月20日签署的股权转让协议。协议主要内容如下：

1、交易主体

转让方为中远太平洋，受让方为Long Honour，香港集团作为Long Honour的担保方。

2、转让标的

本次交易的转让标的为中远集装箱全部已发行股份及相关股东贷款。

中远集装箱是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团21.8%的股份(其中，432,171,843股A股，约占中集集团股本总额的16.23%；148,320,037股H股，约占中集集团股本总额的5.57%)。

3、交易对价

本次交易对价确定为1,219,788,621美元。

4、交易对价的支付方式

交易对价以现金方式支付。

5、付款安排

Long Honour于交易完成时向中远太平洋支付交易对价的50%；交易对价的余额由Long Honour自交易完成日起3个月内向中远太平洋支付。

自交易完成日，Long Honour将在交易标的的范围内设立以中远太平洋为受益人的质押，作为Long Honour履行支付交易对价余额责任的担保。

6、交易担保

香港集团作为担保人已同意不可撤回及无条件担保Long Honour将妥善准时履行其于股权转让协议项下或根据股权转让协议所需履行的所有责任，该等担保责任将一直持续至Long Honour履行或达成所有责任为止。

7、交易完成日

本次交易的完成日为股权转让协议先决条件全部满足后第5个工作日或之前的时间，但该日期应不早于2013年6月26日且不晚于2013年12月31日或双方同意顺延的其他期限。

8、本次交易的先决条件

本次交易将在下述条件得以满足后完成：

（1）中远太平洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；

（2）中国远洋非关联股东在股东大会上批准股权转让协议及其项下的交易；及

（3）本次交易取得政府机关、法院或其他监管机关发出就完成协议所必须或适用的证书、授权、同意、注册或其他批准文件。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

五、信息披露义务人拥有中集集团股份的权利限制情况

本次权益变动前，Long Honour已持有中集集团H股股份25,322,106股，约占中集集团总股本的0.95%，上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

Long Honour就本次交易所需支付的交易对价为1,219,788,621美元，以现金方式支付。

本次收购的资金来源为自有资金，由Long Honour的控股股东香港集团提供。信息披露义务人Long Honour用于收购的资金不存在直接或间接来源于中集集团或其关联方的情况。

上述收购资金分期支付：Long Honour于交易完成时向中远太平洋支付交易对价的50%；交易对价的余额由Long Honour自交易完成日起3个月内向中远太平洋支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变中集集团主营业务或对其进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对中集集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的方案，或中集集团拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未有向中集集团推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。本次收购完成后，如信息披露义务人拟向中集集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将依法行使股东权利，由中集集团股东大会依据有关法律、法规及其公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

信息披露义务人与中集集团其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人暂无对可能阻碍收购中集集团控制权的公司章程条款进行修改的情况和计划。

五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

本次收购完成后，中集集团作为独立的企业法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。信息披露义务人暂无对中集集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人对中集集团分红政策暂无重大变化计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对中集集团业务和组织机构产生重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，Long Honour及其控股股东香港集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中集集团保持独立；本次权益变动不会对中集集团的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，中集集团仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

二、同业竞争和关联交易

中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工、海洋工程等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、模块化房箱、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和海洋工程设备的设计、制造及服务。Long Honour是一家投资控股公司，主要目的是持有中集集团股份；香港集团主要从事航运服务、高速公路、咨询科技、工业制造、货运服务、物业管理等业务。Long Honour、香港集团及其控制的子公司所从事的业务与中集集团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

中集集团的集装箱业务与中远集装箱及其关联方之间存在产品销售、采购关系，存在中远集装箱及其关联方向中集集团采购集装箱的情形，故有一定数量的关联交易，详见中集集团于2013年3月22日在深交所网站公开披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2012年年度报告》。

为规范将来可能产生的关联交易，Long Honour承诺：本次收购完成后，将继续依法、诚信和善意地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害中集集团及非关联股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，Long Honour、香港集团及其各成员公司、以及各自的董事、监事、高级管理人员与下列当事人不存在以下重大交易：

（一）与中集集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于中集集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与中集集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的中集集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对中集集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，Long Honour没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，Long Honour的董事、主要负责人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖中集集团股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、Long Honour的财务资料

信息披露义务人Long Honour最近3年的财务会计报表情况如下：

（一）资产负债表单位：千美元

■

（二）损益表

单位：千美元

■

（三）2012年度现金流量表

单位：千美元

■

二、香港集团的财务资料

根据罗兵咸永道会计师事务所依据香港财务报告准则出具的香港集团最近三年的审计报告，Long Honour的控股股东香港集团最近3年的财务会计报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：千美元

■

（二）损益表

单位：千美元

■

（三）2012年度现金流量表

单位：千美元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供必要文件，信息披露义务人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

Long Honour Investments Limited（盖章）

授权代表：

二〇一三年五月二十二日

第十二节 备查文件

一、备查文件

■

本报告书和上述备查文件置于深交所、中集集团（广东深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集研发中心），供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人、中远太平洋	指	COSCO Pacific Limited (中远太平洋有限公司)
上市公司、中集集团	指	中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
Long Honour	指	Long Honour Investments Limited，为中远香港集团的全资子公司
中远香港集团	指	COSCO (Hong Kong) Group Ltd. (中远(香港)集团有限公司)
中远集装箱工业	指	COSCO Container Industries Limited (中远集装箱工业有限公司)，为中远太平洋的全资子公司。
中远集团	指	中国远洋运输(集团)总公司
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
本次股权转让、本次权益变动	指	中远太平洋向Long Honour Investments Limited出售中远集装箱工业全部已发行股份及相关股东贷款，中远集装箱工业是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团21.8%股份(其中，432,171,843股A股，约占16.23%；148,320,037股H股，约占5.57%)
本报告书	指	指本中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

姓名	性别	国籍	长期 居住地	有否其他国家或地区居留权	职务	在其他公司兼职情况
李云鹏	男	中国	北京	否	董事会主席及非执行董事	中远集团副总经理及中国远洋控股股份有限公司非执行董事及其若干附属公司董事
王兴如	男	中国	香港	否	执行董事、董事会副主席兼董事总经理	中集集团董事、中国远洋控股股份有限公司副总经理
万敏	男	中国	上海	否	非执行董事	中远集装箱运输有限公司总经理、党委副书记、中国远洋控股股份有限公司副总经理
丰金华	男	中国	北京	否	执行董事	中国远洋控股股份有限公司财务总监及中远集团、中国远洋控股股份有限公司若干附属公司董事
冯波	男	中国	北京	否	执行董事	中国远洋控股股份有限公司战略发展部总经理及中远集团、中国远洋控股股份有限公司若干附属公司董事
王海民	男	中国	北京	否	非执行董事	中国远洋控股股份有限公司运输部总经理、中远集团及中国远洋控股股份有限公司若干附属公司董事及中远投资(新加坡)有限公司非独立及非执行董事
王威	男	中国	北京	否	非执行董事	中国远洋控股股份有限公司组织部部长及人力资源部总经理及中远集团、中国远洋控股股份有限公司若干附属公司董事、中远国际控股有限公司非执行董事、中远航运股份有限公司董事及国务院国资委代表国务院向中远集团派出的国有企业监事会兼职监事
唐润江	男	中国	北京	否	执行董事	中国远洋控股股份有限公司财务部总经理及中远集团、中国远洋控股股份有限公司若干附属公司董事
黄天佑	男	英国	香港	否	执行董事、董事副总经理
邱晋广	男	中国	香港	否	执行董事、董事副总经理
周光晖	男	中国	香港	是	独立非执行董事	中国基建集团主席
范华达	男	英国	香港	否	独立非执行董事	高盛(亚洲)有限责任公司顾问董事
范徐丽泰	女	中国	香港	否	独立非执行董事	中国远洋控股股份有限公司董事
李民桥	男	英国	香港	否	独立非执行董事	东亚银行有限公司副行政总裁
叶承智	男	中国	香港	否	独立非执行董事	和记港口集团有限公司董事副总经理
陈铿	男	中国	香港	否	副总经理
吕世杰	男	加拿大	香港	是	财务总监
洪雯	女	中国	香港	是	总法律顾问兼公司秘书
丁伟明	男	英国	香港	是	财务副总监

基本情况
上市公司名称	中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	中集集团	股票代码	000039
信息披露义务人名称	COSCO Pacific Limited	信息披露义务人注册地	百慕大群岛
拥有权益的股份数量变化	减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	赠与 □  其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：580,491,880股 (间接持股) 持股比例：21.8% (间接持股)
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次权益变动数量：580,491,880股，变动后持股数量：0 本次权益变动比例：100%，变动完成后持股比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

信息披露义务人/ Long Honour	指	Long Honour Investments Limited
香港集团	指	中远（香港）集团有限公司（COSCO (Hong Kong) Group Limited）
中远集团	指	中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋	指	中国远洋控股股份有限公司
中远太平洋控股	指	中远太平洋投资控股有限公司（COSCO Pacific Investment Holdings Limited）
中远太平洋	指	中远太平洋有限公司（COSCO Pacific Limited）
中远集装箱	指	中远集装箱工业有限公司（COSCO Container Industries Limited）
中集集团	指	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
本报告书	指	《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动/本次收购/本次交易	指	Long Honour受让中远太平洋所持中远集装箱全部已发行股份及相关股东贷款。中远集装箱是一家投资控股公司，其主要资产为其持有的中集集团21.8%的股份(其中，432,171,843股A股，约占中集集团股本总额的16.23%；148,320,037股H股，约占中集集团股本总额的5.57%)
股权转让协议	指	《中远太平洋有限公司与Long Honour Investments Limited及中远(香港)集团有限公司关于出售及购买中远集装箱工业有限公司全部已发行股份的协议》
A股	指	中集集团的境内上市内资股，即每股面值为1.00元人民币、在深交所上市的、以人民币认购和交易的普通股票
H股	指	中集集团的境外上市外资股，即每股面值为1.00元人民币、获准在香港联交所上市的、以港元认购和交易的普通股股票
中国	指	中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和澳门地区
香港	指	香港特别行政区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
人民币	指	中国之法定货币
港元	指	香港特别行政区之法定货币
美元	指	美国之法定货币

公司名称	注册地	主要业务	注册资本	持股比例
中远国际控股有限公司	百慕大群岛	提供航运服务，其中包括船舶贸易代理服务、船舶保险顾问服务、船舶设备及备件供应、涂料生产及销售，以及船舶燃料及相关产品贸易及供应等	3亿港元	62.29%
中远（香港）工贸控股有限公司	香港	投资控股（业务涉及公路投资、信息科技、工业制造和贸易等）	1.2亿港元	100%
中远（香港）置业有限公司	香港	物业出租、不动产经营和管理	1,000万港元	100%
香远（北京）投资有限公司	北京	投资控股（业务涉及物业管理、汽车租赁、酒店经营）	4,310万美元	100%
山东济菏高速公路有限公司	济南	管理高速公路的收费和养护	148,050万美元	40%

项目	2010年度	2011年度	2012年度
总权益	62,625	34,221	38,683
营业额	-	-	-
除税前盈利/（亏损）	340	1,330	1,918
股东应占盈利/（亏损）	296	1,195	1,734
每股盈利——基本	296	1,195	1,734
净资产收益率	0.60%	2.47%	4.76%
资产负债率	0.00%	0.00%	0.01%

项目	2010年度	2011年度	2012年度
总权益	5,357,294	5,060,567	5,473,579
营业额	2,956,805	4,276,501	4,796,787
除税前盈利/（亏损）	343,993	246,966	402,334
股东应占盈利/（亏损）	250,711	188,659	359,887
每股盈利——基本	不适用	不适用	不适用
净资产收益率	5.08%	3.94%	7.41%
资产负债率	11.25%	12.42%	10.31%

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居留权
徐政军	Long Honour董事，兼任香港集团副总裁	中国	中国	否
孟庆惠	Long Honour董事，兼任香港集团财务部总经理	中国	中国	否
苏晓东	Long Honour董事，兼任香港集团企划部总经理	中国	中国	否

上市公司名称	上市公司代码	持股主体	持股比例
中远国际控股有限公司	00517.HK	TRUE SMART INTERNATIONAL LTD.	62.29%
创兴银行有限公司	01111.HK	BAUHINIA 97 LTD.	20.00%

金融机构名称	持股主体	持股比例
创兴银行有限公司	BAUHINIA 97 LTD.	20.00%
香港商品交易所	COSCO Treasury Co.,Ltd.	10.00%

	2010年底	2011年底	2012年底
资产：
非流动资产：
物业、机器及设备
投资物业
土地使用权
共同控制实体
联营公司
可供出售财务资产	58,642	29,013	38,683
递延所得税资产
非流动存款
	58,642	29,013	38,683
流动资产：
可供出售财务资产
供出售已完工物业
存货
贸易及其他应收款	3,980	5,206	-
可收回所得税
按公平值透过损益记账的金融资产
衍生金融工具
存款及现金及现金等价物	3	2	2
	3,983	5,208	2
持有待售的资产			-
	3,983	5,208	2
总资产	62,625	34,221	38,685
权益：
本公司权益持有人应占股本及储备：
股本	-	-	-
储备	62,625	34,221	38,683
	62,625	34,221	38,683
非控制性权益
总权益	62,625	34,221	38,683
负债：
非流动负债：
递延收入
递延所得税负债
	-	-	-
流动负债：
贸易及其他应付款	-	-	2
短期贷款
当期所得税负债
	-	-	2
与持有待售的资产有关的负债			-
	-	-	2
总负债	-	-	2
总权益及负债	62,625	34,221	38,685

	2010年度	2011年度	2012年度
收入			-
销售成本			-
毛利	-	-	-
销售、行政及一般费用	(1)	(1)	(3)
其他收入	443	1,356	1,841
其他利得/(亏损)，净额	(103)	(26)	79
经营溢利	339	1,329	1,917
财务收益	1	1	1
财务费用		-	-
扣除财务费用后经营溢利	340	1,330	1,918
应占下列公司溢利减亏损：
- 共同控制实体		-	-
- 联营公司		-	-
出售一联营公司利得		-	-
除税前盈利/（亏损）	340	1,330	1,918
所得税支出	(44)	(135)	(184)
年内溢利	296	1,195	1,734
应占溢利：
- 本公司权益持有人	296	1,195	1,734
- 非控制性权益			-
	296	1,195	1,734
股息		-	6,877

	2012年度
经营业务所得现金流量：
经营业务所得现金	5,218
已收利息	1
已缴税项	(184）
经营业务所得现金净额	5,035
投资活动所得现金流量：
已收可供出售金融资产股息	1,842
投资活动所得/(所耗)现金净额	1,842
融资活动所得现金流量
已付股息	(6,877)
融资活动所得/(所耗)现金净额	(6,877)
汇率变动之影响	-
现金及等同现金项目增加/(减少)净额	-
于1月1日之现金及等同现金项目	2
于12月31日之现金及等同现金项目	2

	2010年底	2011年底	2012年底
资产：
非流动资产：
物业、机器及设备	155,228	151,546	142,788
投资物业	457,356	502,815	680,685
土地使用权	11,583	11,813	11,454
共同控制实体	254,044	475,134	472,349
联营公司	203,800	220,087	235,612
可供出售财务资产	86,631	42,408	54,076
递延所得税资产	14,989	15,764	12,180
非流动存款	-	-	12,911
	1,183,631	1,419,567	1,622,055
流动资产：
可供出售财务资产	-	2,658	4,810
供出售已完工物业	4,725	4,615	3,776
存货	70,740	105,804	81,179
贸易及其他应收款	425,127	801,688	713,435
可收回所得税	128	331	2,916
按公平值透过损益记账的金融资产	143,432	84,031	119,797
衍生金融工具	-	10	-
存款及现金及现金等价物	3,937,533	3,359,261	3,555,092
	4,581,685	4,358,398	4,481,005
持有待售的资产	271,289	-	-
	4,852,974	4,358,398	4,481,005
总资产	6,036,605	5,777,965	6,103,060
权益：
本公司权益持有人应占股本及储备：
股本	423,618	423,618	440,296
储备	4,502,543	4,229,575	4,617,014
	4,926,161	4,653,193	5,057,310
非控制性权益	431,133	407,374	416,269
总权益	5,357,294	5,060,567	5,473,579
负债：
非流动负债：
递延收入	16,442	16,859	16,226
递延所得税负债	21,126	18,276	20,973
	37,568	35,135	37,199
流动负债：
贸易及其他应付款	407,210	671,770	581,940
短期贷款	26,671	4,480	5,961
当期所得税负债	6,615	6,013	4,381
	440,496	682,263	592,282
与持有待售的资产有关的负债	201,247	-	-
	641,743	682,263	592,282
总负债	679,311	717,398	629,481
总权益及负债	6,036,605	5,777,965	6,103,060

	2010年度	2011年度	2012年度
收入	2,956,805	4,276,501	4,796,787
销售成本	(2,822,065)	(4,111,555)	(4,654,133)
毛利	134,740	164,946	142,654
销售、行政及一般费用	(103,394)	(119,932)	(106,939)
其他收入	1,004	3,104	3,172
其他利得/(亏损)，净额	76,033	60,921	214,856
经营溢利	108,383	109,039	253,743
财务收益	29,976	72,139	92,671
财务费用	(818)	(1,668)	(324)
扣除财务费用后经营溢利	137,541	179,510	346,090
应占下列公司溢利减亏损：
- 共同控制实体	65,146	44,029	37,688
- 联营公司	70,379	22,875	18,556
出售一联营公司利得/共同控制实体利得	71,047	552	-
视作出售一联营公司及共同控制实体亏损	-120.00	-	-
除税前盈利/（亏损）	343,993	246,966	402,334
所得税支出	(18,132)	(29,197)	(17,833)
年内溢利	325,861	217,769	384,501
应占溢利：
- 本公司权益持有人	250,711	188,659	359,887
- 非控制性权益	75,150	29,110	24,614
	325,861	217,769	384,501
股息	294,204	466,723	-

	2012年度
经营业务所得现金流量：
经营业务所得现金	113,947
已收利息	68,726
已缴税项	(15,620)
经营业务所得现金净额	167,053
投资活动所得现金流量：
已收共控实体及联营公司股息	49,091
已收可供出售金融资产及交易性金融资产股息	3,172
退回/(投入)共控实体资本	1,500
购置物业、机器及设备，土地使用权及投资物业	(8,355)
购入交易性金融资产	(45,872)
购入可供出售金融资产	(236)
购入一间附属公司额外权益	(8,071)
出售物业、机器及设备，投资物业	34,037
共控实体偿还/(借入)股东贷款	(1,182)
原有到期日超过三个月的定期存款增加/(减少)	300,152
非流动存款增加	(12,911)
受限制银行资金增加	(614)
投资活动所得/(所耗)现金净额	310,711
融资活动所得现金流量：
发行股份	16,678
借入贷款	5,961
偿还贷款	(4,490)
已付利息	(324)
少数股东注资	3,059
已付少数股东股息	(7,902)
融资活动所得/(所耗)现金净额	12,982
汇率变动之影响	483
现金及等同现金项目增加/(减少)净额	491,229
于1月1日之现金及等同现金项目	351,308
于12月31日之现金及等同现金项目	842,537

1	Long Honour的商业登记证复印件
2	Long Honour的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件复印件
3	Long Honour关于本次交易的董事会决议文件复印件
4	《中远太平洋有限公司与Long Honour Investments Limited及中远(香港)集团有限公司关于出售及购买中远集装箱工业有限公司全部已发行股份的协议》复印件
5	Long Honour的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6	Long Honour及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
7	Long Honour关于规范关联交易的承诺函
8	Long Honour最近一年经审计的财务会计报告及香港集团最近三年经审计的财务会计报告复印件

基本情况
上市公司名称	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	上市公司所在地		深圳市
股票简称	中集集团	股票代码		000039（A股）、02039（H股）
信息披露义务人名称	Long Honour Investments Limited	信息披露义务人注册地		英属维尔京群岛
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权		是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □		协议转让 □
	国有股行政划转或变更 □		间接方式转让 ■
	取得上市公司发行的新股 □		执行法院裁定 □
	继承 □		赠与 □
	其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 25,322,106（H股） 持股比例： 0.95%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：432,171,843（A股）；148,320,037（H股） 变动比例： 21.80%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 注：本次权益变动需经国家发改委核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■