(上接A45版)

  （六）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；

  公司拟在收购了富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司后投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目。

  （七）补充流动资金

  公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

  ■

  注：2010年、2011年、2012年的数值根据公司年报的数据计算，均经过审计；2013年3月31日的相关数据未经审计。

  由上表，公司最近三年的流动比率和速动比率处于较低水平，且呈下降趋势，短期偿债能力较弱；资产负债率处于较高水平，且近三年不断上升，公司存在较大的财务风险。通过补充部分流动资金，有利于增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，为后续债务融资提供良好的保障。

  三、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）大力发展煤化工产业符合我国能源结构现状

  我国是一个典型的石油、天然气资源短缺，煤炭资源相对丰富的国家，伴随着中国经济的高速发展，我国对石油以及石化产品的需求日益强烈，从而推动了石油消费量迅速上升。但是，由于受到我国石油资源保有量的限制，造成我国对进口原油的依赖。2011年，我国对原油进口的依存度已经达到56.5%，根据《中国能源发展报告（2009）》的预测，到2020年，我国对原油进口的依存度将达到64.5%。

  近几年来，国际原油价格波动剧烈，最高时曾突破147美元/桶。2008年四季度爆发全球金融危机，石油价格大幅下跌，最低跌至46美元/桶，2011年国际原油价格维持在100美元/桶的水平。从长期看，国际原油价格将呈逐渐上升的趋势，而我国对进口原油需求的不断扩大，将导致我国原油进口成本增加，从而不利于我国经济的稳定发展和能源安全。

  我国煤炭资源丰富，以热值估算煤炭占能源储量的97.8%，根据中国国土资源部的数据，中国保有煤炭资源储量超过10,000亿吨。而煤炭是作为对石油具有一定替代效应的能源，因此在我国大力发展煤化工产业，并对煤炭资源进行充分而有效的利用，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有重要意义。

  （二）抓住资源整合契机，增加资源储备，提高煤炭自给率，增强公司盈利能力

  炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80%以上。公司对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨/年，煤炭自给率不足5%，在当前煤炭供应趋紧和煤炭价格持续攀升的背景下，公司的盈利水平和竞争力受到不利影响，公司现控制的煤炭资源储备显然不能满足公司未来长远发展需求。

  公司需抓住云南省煤炭资源整合契机，利用实际控制人煤化集团和控股股东云维集团作为云南省煤矿兼并整合主体的优势，增加对煤炭资源的控制，提高煤炭自给率，增强公司竞争力和盈利能力。

  若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司炼焦煤保有储量增加约5,556万吨，无烟煤保有储量增加约1,257万吨，煤炭保有储量的迅速扩大和自给率的提升对未来云维股份的盈利能力将产生积极影响。

  （三）改善资产负债结构，增强短期偿债能力，降低财务风险

  煤化工行业为资金密集型行业，固定资产投资较大。近几年公司为了完善产业链，打通煤化工链条中的关键节点，加大了煤化工深加工项目的投资力度，固定资产投资规模大幅增加，虽然公司通过多种融资渠道筹集了部分建设资金，但仍难以完全满足公司资金需求，资产负债率一直处于较高水平；另一方面，公司收入规模大幅提升以及煤炭供应趋紧和价格的大幅波动，均增加了流动资金的压力。

  因此，通过本次发行，将部分募集资金用于补充公司流动资金，可改善流动资金的周转状况，增强短期偿债能力，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险。

  四、附条件生效的股权转让合同内容摘要

  2012年7月11日，煤化集团、云维集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的股权收购框架协议》，主要内容如下：

  1、目标资产及其转让

  煤化集团所持有富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权，煤化集团所持有富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权，云维集团所持有富源县十八连山镇四角地煤矿有限公司的100%股权。

  上述股权以下合称“目标资产”，上述公司以下合称“目标公司”。

  煤化集团、云维集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标资产转让给云维股份，云维股份同意依照本协议约定的条款和条件受让该等目标资产。

  2、目标资产的转让价款

  2.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的《资产评估报告书》所确认的评估值为依据进行确定。

  2.2 本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商确定。鉴于本协议签署时《资产评估报告书》及相关备案工作尚未结束，云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，待评估及相关备案工作结束后协商确定具体交易价格，届时各方将签署补充协议予以约定。

  2.3 目标资产的评估基准日为经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商一致选定的时间点。

  2.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，云维股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若云维股份本次非公开发行募集的资金不足以支付标的资产收购价款，云维股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。

  3. 目标资产的交割

  3.1 云维股份应在本次非公开发行股票所募集资金划入云维股份专用账户且办理完毕验资手续之日起3个工作日内向煤化集团、云维集团发出实施收购标的资产的书面通知，煤化集团、云维集团应于收到云维股份通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；煤化集团、云维集团应促使并确保目标公司于收到其通知之日起10日内（法定节假日顺延）就收购煤化集团、云维集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。煤化集团、云维集团应予以充分配合。

  3.2 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到云维股份名下，标的资产交割完毕。自交割日起，云维股份即依据该协议成为标的资产的合法所有者；煤化集团、云维集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除煤化集团、云维集团向云维股份承诺的事项外，也不承担于交割日发生的与标的资产相关的任何义务和责任。

  3.3 煤化集团、云维集团应在交割日后的3个工作日内向云维股份发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。

  3.4云维股份在收到煤化集团、云维集团书面通知及银行账号之日起5个工作日内向煤化集团、云维集团一次性支付标的资产收购价款，至此完成本次资产收购交易。

  4、本次收购资产的先决条件

  4.1 本《股权收购框架协议》自云维股份、煤化集团、云维集团三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。

  （1）煤化集团董事会审议通过本次股权收购；

  （2）云维集团董事会审议通过本次股权收购；

  （3）云维股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  （4）云南省国资委核准相关资产的评估报告；

  （5）云南省国资委批准本次非公开发行方案；

  （6）中国证监会核准本次非公开发行；

  （7）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

  云维股份、煤化集团、云维集团三方同意以上条件达成和本协议书第三条完成应在2013年12月31日之前或以三方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。

  如果上述任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，云维股份、煤化集团、云维集团三方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若各方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。

  4.2 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：

  （1）各方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；

  （2）各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云维股份、煤化集团、云维集团三方应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。

  4.3 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，三方各自由此发生的费用由三方各自承担，费用无法确认归属的，由三方平均分担。

  4.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，为履行相关报批手续，三方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  5、过渡期安排及期间损益

  5.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，自评估基准日起至交割日止，目标资产的可分配利润由云维股份享有，实际发生的亏损由煤化集团和云维集团承担。

  5.2 鉴于协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

  云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。煤化集团、云维集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由煤化集团、云维集团承担并负责解决，云维股份因此遭受损失的，煤化集团、云维集团应当予以赔偿。

  6、资产无瑕疵担保

  6.1 鉴于本协议所涉及部分标的资产非标的公司之完全股权，煤化集团、云维集团应保证其在转让标的资产时，已经与标的公司其他股东签订协议或取得标的公司其他股东的书面承诺，保证在上述标的资产转让过程中，标的公司的其他股东不行使优先购买权。

  6.2 煤化集团、云维集团应保证转让的标的资产在本协议生效时不存在权属纠纷与转让障碍。

  五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  截至本预案签署之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

  六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  1、本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对煤资源的控制，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

  另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。

  同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况

  1、本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤矿资产和补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司煤化工产业链，降低资产负债率，提高公司的盈利能力，改善公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。

  2、股东结构变动情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。

  3、高管人员变动情况

  截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  4、业务收入结构的变动情况

  公司处于煤化工行业，主营业务为以煤炭为原料，发展煤焦化、煤电石化和煤气化产业，主要产品有通过煤焦化生产的焦炭和煤焦油及其深加工产品，通过煤电石化生产的PVA、VAC和电石等产品，以及通过煤气化生产的甲醇、纯碱、氯化铵等产品。本次非公开发行后，公司新增原煤的产量将全部自用，不对外销售，有利于降低主营业务成本，主营业务收入结构不会发生重大变化。

  5、公司章程变化情况

  本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力有望进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行大部分募集资金用以收购煤化集团、云维集团控制的煤炭资源，能降低公司主营业务成本，提高公司盈利能力，公司竞争能力将得到进一步提升。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着标的资产过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，云维集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司实际控制人。公司收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，公司与煤化集团和云维集团的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易的比重将进一步下降，治理结构将进一步完善。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  截至2013年3月31日，公司合并口径的资产负债率为90.14%（未经审计），本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。

  因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供更大的空间。

  六、本次发行相关的风险说明

  1、审批风险

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

  公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  2、股票价格波动风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  3、产业政策风险

  煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。此外，周边煤矿的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购煤矿的正常生产工作。

  4、安全生产的风险

  煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的煤矿虽然在安全生产方面投入了大量的资源，建立了安全生产管理机构和制度，形成了安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

  5、管理风险

  虽然公司通过收购管理富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司，对煤矿的生产经营管理方面积累了一定的经验。但是本次发行完成后，公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大，增加了公司的管理难度，仍存在一定的管理风险。

  6、项目建设风险

  顺源煤矿的建设项目、鑫国煤矿的建设项目已经编制了较为完善的可行性研究报告，并得到行政主管部门的评审意见，但由于两个煤矿的建设周期相对较长，煤矿地质结构相对复杂，由于不可抗力引起的突发事件可能会加大项目建设难度，推迟项目建设进度，从而引发一定的项目建设风险。

  第五节 公司利润分配政策和分红规划

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  （一）利润分配的一般政策

  “第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

  （二）利润分配的特别规定

  “第一百九十四条 公司利润分配政策为：

  （一）利益分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式分红，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配的比例

  在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际情况适当提高现金分红比例，目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  （四）利润分配条件：

  1、现金分红的条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略；（4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  2、股票股利分配的条件

  （1）公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可进行股票股利的分红方式。（2）法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

  （五）分红决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，利润分配议案应接受股东、独立董事和监事对公司的建议和监督，并提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配议案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。 达到现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的具体用途，独立董事应当发表独立意见。

  （六）调整利润分配政策的决策机制

  调整或变更本章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，经独立董事认可后提交董事会审议，经全体董事过半数审议通过后再提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

  二、公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年累计实现的归属于上市公司股东税后利润为-967,394,505.53元，累计派息92,435,250元，具体利润分配情况见下表：

  单位：元

  ■

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  公司不曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。

  四、公司未来利润分配规划

  公司成立以来，一直秉承为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的经营宗旨，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了有利于公司全体股东的整体利益，综合考虑公司实际情况和发展目标，公司于2012年11月29日在《公司章程》的基础上制定了《云南云维股份有限公司股东回报规划》规划了未来的利润分配计划，建立、健全对投资者持续、稳定的回报规划和机制，籍此提高所有股东对公司未来股利分配政策预期的透明度，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。主要内容如下：

  第一条 制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在第三条第3款所述的有关现金分红条件满足的情况下每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十。

  第三条 未来三年股东回报规划

  1、公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合本规划及《公司章程》的有关规定下，公司可以每年度至少分配一次， 董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公司进行中期分配。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时董事会将根据情况适当提高现金分红比例，目标为每年以现金方式分配股东回报规划的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  3、利润分配条件：

  （1）在满足下列条件的前提下，公司当年须采取现金方式分配股利：

  ①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略；

  ④无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指公司股东大会通过的重大投资计划或重大现金支出。

  在不满足上述条件时，公司董事会将根据当年具体情况选择是否采取现金方式分配股利。

  （2）发放股票股利的条件

  ① 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可进行股票股利的分红方式。

  ② 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。符合本规划规定的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行相应程序。如公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明股东回报规划原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  第四条 调整既定三年回报规划的决策程序：

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会对股东回报规划进行调整，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

  云南云维股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十二日