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重要内容提示
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
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截至2012年12月31日，被收购公司银座股份股本结构如下：
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二、收购人名称、住所、通讯方式
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三、收购人关于要约收购的决定
鲁商集团于2013年3月19日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收购议案。
2013年3月25日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18号），批复同意收购人本次要约收购。
四、要约收购的目的
收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对上市公司的影响力，提高国有股的持股比例，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。
五、收购人在未来12个月内继续增持银座股份股份的计划
除本次要约收购外，鲁商集团目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计划。
六、要约收购的股份的相关情况
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要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量26,003,330股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数26,003,330股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为78,009,990股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000股。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为25,483.26万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计5,096.652万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。起始时间为2013年5月27日（包括当日），截止时间为2013年6月25日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2013年6月21日、24日、25日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
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十、要约收购报告书签署日期：2013年5月21日
收购人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在银座股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银座股份拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，不以终止银座股份上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人控股股东及实际控制人
鲁商集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，山东省国资委为鲁商集团的控股股东和实际控制人，持有鲁商集团100%股份。
鲁商集团的股权结构图如下：
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鲁商集团持有银座股份的股权结构图如下：
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三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）鲁商集团的主要业务
鲁商集团，是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业。组建以来，坚持以市场化为导向，植根齐鲁，布局全国，走向海外，现已成为横跨现代零售、房地产、生化制药、酒店旅游、文化传媒、物产、教育、汽车贸易、小额支付等多个领域，拥有两家上市公司，分别为银座股份（600858）和鲁商置业（600223），并培育出“鲁商”、“银座”、“福瑞达”等知名品牌，从业人员近20万人。在2012年发布的中国企业500强中位列第201位，在全国服务业500强中排名第68位，连续多年位居山东服务业首位。
（二）鲁商集团控股子公司基本情况
1、控股子公司
截至本报告书签署日，鲁商集团的控股二级子公司基本情况如下：
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2、所属事业单位
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（三）鲁商集团近三年财务状况简表
鲁商集团2010年度、2011年度以及2012年度简要财务数据如下：
单位：元
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注：1、鲁商集团2010年度、2011年度以及2012年度财务报告经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2、资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益。
四、收购人最近五年所受处罚的情况
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
五、收购人涉及的未决民事诉讼、仲裁及执行事项
经核查，收购人存在以下尚未了结的重大诉讼、仲裁和执行案件：
（一）鲁商集团受让中国长城资产管理公司济南办事处债权的执行案件
经核查，2010年6月22日，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称“长城公司”）与鲁商集团签订《债权转让协议》，鲁商集团以3,605万元的价格受让长城公司处置的13,165.53万元的债权（贷款本金余额7,443万元，利息5,722.53万元），其中借款人济南伟民邓亚萍体育用品有限责任公司（以下简称“伟民体育用品公司”）借款本金余额4,260万元，利息3,553.65万元，本息合计7,813.65万元；借款人济南伟民空调器专业总公司（以下简称“伟民空调公司”）借款本金余额3,033万元，利息2,063.36万元，本息合计5,096.37万元；济南伟民餐饮娱乐中心借款本金余额150万元，利息105.52万元，本息合计255.52万元。济南啤酒集团总公司（以下简称“济啤集团”）作为担保人，为上述全部借款提供连带责任担保，济南汇统房地产开发有限公司（以下简称“汇统公司”）为伟民体育用品公司的借款提供连带责任担保。2010年6月30日，长城公司出具《债权转让确认函》，确认已经将贷款债权转让给鲁商集团。
2010年7月30日，济南市市中区人民法院出具（2003）市执字第1577-7号《执行裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民空调公司、济啤集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团，长城公司的权利义务由鲁商集团承继。2011年8月16日，济南市市中区人民法院向济南市土地储备交易中心（以下简称“储备中心”）出具（2003）市执字第1577号《协助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款5,096.37万元。
2010年8月6日，济南市历下区人民法院出具（2003）历执字第986号《民事裁定书》，裁定原申请执行人长城公司对伟民体育用品公司、汇统公司、济啤集团借款纠纷一案的申请执行人变更为鲁商集团。2011年8月29日，济南市历下区人民法院向济南市土地储备交易中心出具（2003）历执字第986号-1号《协助执行通知书》，冻结济啤集团土地补偿款6,400万元。
（二）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司、济南啤酒股份有限公司的借款纠纷仲裁案件
经核查，2011年6月15日，鲁商集团、济啤集团、济南卢堡啤酒有限公司（以下简称“卢堡公司”）、济南啤酒股份有限公司（以下简称“济啤股份”）签订《借款担保协议》，协议确认在2006年12月7日至2011年6月15日期间鲁商集团共借款给济啤集团款项合计18,988.27万元，约定济啤集团在2011年6月30日之前归还全部欠款。卢堡公司、济啤股份对上述借款提供连带责任保证。
2011年8月8日，鲁商集团向济南仲裁委员提交仲裁申请书，请求裁决济啤集团归还欠款18,988.27万元，卢堡公司、济啤股份承担连带责任保证。该案被济南仲裁会员会受理。
2011年8月9日，济南仲裁委员会作出（2011）济仲裁字第0409号提请财产保全函，请求济南市市中区人民法院协助采取财产保全措施。
2011年8月16日，济南市市中区人民法院出具（2011）市立保字第100-1号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份银行存款18,988.27万元或查封、扣押其相应价值的财产。
2011年8月17日，济南市市中区人民法院向储备中心出具（2011）市立保字第100-1号《协助执行通知书》，冻结济啤集团、卢堡公司、济啤股份土地及房产补偿款18,988.27万元。
（三）关于鲁商集团申请仲裁的与济啤集团的借款纠纷仲裁案件
2013年2月27日，鲁商集团向济南仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决济啤集团向鲁商集团偿还2011年5月至2013年1月底期间的借款201,046,596.15元（包括借款本金187,273,798.3元及利息13,772,797.85元）。该案被济南仲裁会员会受理。
2013年2月27日，鲁商集团向济南仲裁委员会提出《财产保全申请书》，请求济南仲裁委员会依法提请法院查封、冻结济啤集团201,046,596.15元的银行存款或土地收储收益补偿款等。
2013年3月6日，济南市市中区人民法院出具（2013）市执字第41-1号《执行裁定书》，同意济南仲裁委员会提交的（2013）济仲裁字第0227号提请财产保全函，裁定冻结济啤集团201,046,596.15元的银行存款或查封、扣押相同价值的财产。
2013年3月6日，济南市市中区人民法院向储备中心出具《协助执行通知书》（2013）市执字第41号，冻结被执行人济啤集团土地补偿款201,046,596.15元。
此案尚未开庭审理。
（四）关于上述三个案件的财产冻结情况
2011年8月15日和2012年9月20日，储备中心与济啤集团、卢堡公司、济啤股份分别签订《国有土地使用权收回（购）合同》（济土收字[2011]第30号）和《国有土地使用权收回（购）补充合同》（济土收字[2012]第13号），合同约定，储备中心收购济啤集团的位于济南市市中区白马南路25号国有划拨土地使用权及卢堡公司、济啤股份的地上建（构）筑物，土地面积为18,0734.4平方米。本次收购的土地按规划分为A-1、A-2、A-3、X四个地块，同时收回（购）卢堡公司名下房产24,730.81平方米，济啤股份名下房产9,211.37平方米。
储备中心对于上述地块的补偿方式和支付时间如下：
A-1地块采用土地收益预约分成方式补偿，在土地总价款中扣除相关费用后的剩余部分由储备中心和济啤集团按照4:6比例分配；储备中心待政府按市场机制供地，土地竞得人足额缴纳全部土地成交价款后，市财政部门返还成本后且济啤集团完成合同约定事项的前提下向济啤集团支付。
对于A-2、A-3、X地块采用以土地使用权评估价格的60%进行计算补偿，地上建（构）筑物按照评估现值计算，A-2地块的土地使用权补偿价格为5,006,440元，地上建（构）筑物按评估现值为4,455,334元，A-3地块的土地使用权补偿价格为2,672,870元，地上建（构）筑物按评估现值为86,276元，X地块的土地使用权补偿价格为505,738元；储备中心待政府按照规划完成供地，济啤集团向用地人移交土地使用权后，财政部门返还成本后向济啤集团支付土地补偿费，向卢堡公司支付地上建（构）筑物补偿费。
《国有土地使用权收回（购）合同》约定储备中心有权按照法院等司法部门下达的协助执行通知书的协助执行事项（如[2003]历执字第986-1号、[2009]市执字第235-237号、[2011]市立保字第100-1号、[2003]市执字第1577号），即冻结、扣划济啤集团、卢堡公司、济啤股份的土地和地上建（构）筑物补偿费并转交相应司法执行部门。
经核查济南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示，济啤集团上述位于济南市中区天业路以南、白马山南路以北的宗地（编号2013-G014）成交价为85,500万元，该宗地已签订成交确认书。
综上，经核查，财务顾问认为，上述案件是鲁商集团为实现债权而实施的保全措施，对鲁商集团目前的正常经营不会构成重大不利影响，同时，上述案件也不会影响本次要约收购的资金来源，对本次要约收购没有实质性影响。
律师认为，上述案件中鲁商集团为了使债权得到实现，均已申请采取了保全措施，相关法院已向储备中心下达《协助执行通知书》，就目前已经采取的财产保全措施，鲁商集团债权的实现不存在重大不确定性；上述案件的存在，不会给鲁商集团造成重大经济损失，不会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。
（五）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、鲁商集团的借款纠纷案件
2013年3月13日，济南市中级人民法院向鲁商集团出具（2013）济商初字第42号《应诉通知书》，并送达了齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）递交的《民事起诉状》，鲁商集团为本案的被告之一。
2011年9月1日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011年齐鲁银法借字第048号），约定济啤集团向原告齐鲁银行借款6,504万元，借款期限自2011年9月1日至2012年9月1日。同日，鲁商集团与齐鲁银行签订了《法人借款保证合同》（2011年齐鲁银法借保字第048号），约定鲁商集团为该笔借款提供连带责任保证。
合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银行申请借款展期。2012年8月31日，齐鲁银行、济啤集团、鲁商集团签订了《法人借款展期合同》（2012年齐鲁银法借展字第001号），展期期限为2012年9月1日起至2013年9月1日止。
齐鲁银行在起诉状中称，现因被告济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款合同》（2011年齐鲁银法借字第048号）及《法人借款展期合同》（2012年齐鲁银法借展字第001号）；2、判令济啤集团偿还借款本金6,504万元，如果诉讼后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日；3、判令鲁商集团对上述债务承担连带保证责任。4、判令济啤集团、鲁商集团承担案件的诉讼费、保全费等所有为实现债权所发生的费用。
齐鲁银行已经于2013年3月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申请冻结济啤集团土地补偿款。
此案已于2013年4月25日第一次开庭审理，目前法院尚未作出判决。
（六）关于齐鲁银行股份有限公司起诉济啤集团、山东朝能福瑞达生物科技有限公司、鲁商集团的借款纠纷案件
2013年4月28日，鲁商集团收到济南市中级人民法院下达的案号为（2013）济商初字第41号《应诉通知书》，并收到该法院送达的齐鲁银行分别于2013年3月7日和2013年4月24日递交的《民事起诉状》及《追加被告及诉讼请求申请书》，鲁商集团被追加为本案的被告之一。
经核查，2011年9月28日，齐鲁银行与济啤集团签订《法人借款合同》（2011年齐鲁银法借字第053号），约定济啤集团向齐鲁银行借款7,610万元，借款期限自2011年9月28日至2012年9月19日。同日，山东朝能福瑞达生物科技有限公司（以下简称“朝能福瑞达”）与齐鲁银行签订了《法人借款保证合同》（2011年齐鲁银法借保字第053号），约定朝能福瑞达为该笔借款提供连带责任保证。
合同签订后齐鲁银行发放贷款，贷款到期前，济啤集团因资金紧张向齐鲁银行申请借款展期。2012年9月17日，齐鲁银行、济啤集团、朝能福瑞达签订了《法人借款展期合同》（2012年齐鲁银法借展字第002号），展期期限为2012年9月19日起至2013年9月10日止。
齐鲁银行在《民事起诉状》中称，现因济啤集团资产发生重大变化，对其经营偿债能力产生重大不利影响，济啤集团资产变化情况将危及齐鲁银行信贷资产安全，于是向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《法人借款合同》（2011年齐鲁银法借字第053号）及《法人借款展期合同》（2012年齐鲁银法借展字第002号）；2、判令济啤集团偿还借款本金7,610万元，如果诉讼后产生欠息一并偿还，至本息全部归还之日止；3、判令朝能福瑞达对上述债务承担连带保证责任。4、判令济啤集团、朝能福瑞达承担案件的诉讼费、保全费等所有为实现债权所发生的费用。齐鲁银行在《追加被告及诉讼请求申请书》中称，鲁商集团因出具函件，承诺对本案所涉贷款在土地招拍挂所得资金未能用于优先偿还贷款的情况下承担还款责任，鲁商集团与本案正在进行的诉讼具有直接的法律上的利害关系，因此请求法院：1、依法追加鲁商集团为本案被告参加诉讼；2、判令鲁商集团对本案借款人济啤集团7,610万元贷款在土地招拍挂所得资金未能用于优先偿还贷款的情况下承担还款责任。
2013年3月13日，济南市中级人民法院出具（2013）济商初字第41号《民事裁定书》，裁定冻结济啤集团、朝能福瑞达之银行存款7,652.73万元或查封、扣押其相应价值的财产。
齐鲁银行已经于2013年3月申请法院向储备中心下达协助执行通知书，申请冻结济啤集团土地补偿款。
该案目前尚未审理。
经核查，财务顾问和律师认为，若法院判决鲁商集团在上述两起诉讼案件中承担连带担保责任，基于上述两起案件标的的借款本金合计仅占鲁商集团2012年12月31日净资产比例的1.47%，且受案法院已就该两起案件向储备中心下达协助执行通知书，济啤集团所欠齐鲁银行的借款存在被执行回来的可能性，因此，上述两起案件的存在，不会给鲁商集团经营带来重大不利影响，亦不会给鲁商集团本次要约收购带来重大不利影响。
六、收购人主要负责人员基本情况
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以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有银座股份股份外，鲁商集团还持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：
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除上述情形外，鲁商集团不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
八、收购人持有、控制金融类公司5%以上股份的情况
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，鲁商集团及其一致行动人合计持有银座股份股权比例为29.82%，是银座股份的控股股东。
为进一步增强对银座股份的影响力，更好地促进银座股份发展，并看好银座股份未来的增长潜力，收购人计划对银座股份实施部分要约收购事项。
收购人本次对银座股份实施部分要约收购主要基于如下原因：
（一）看好银座股份所在的行业前景
近年来，零售业在国民经济中的作用日益增强，对国民经济增长的贡献不断扩大。国家对零售行业的支持力度也不断增强，利好消息不断。2012年，商务部就提出“十二五”时期，社会消费品零售总额年均增长15%，零售业增加值年均增长15%，商品零售规模继续保持稳定较快增长的目标。党的十八大更提出到2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番的宏伟构想，未来几年，我国人均可支配收入将保持稳健增长，从而进一步推动消费与零售持续快速增长。收购人作为省服务行业的龙头老大，也必将获得更快更好的发展。
（二）看好银座股份的经营发展前景
2012年，银座股份共实现营业收入135.36亿元，同比增长24.10%；净利润实现3.46亿，同比增长199.59%。上市公司业绩高速增长主要得益于加强内部管理，努力开展扭亏增盈工作，积极应对消费市场不利形势，采取多种措施提升销售，实现零售业的扩销增盈。一方面在前期密集开店，目前上市公司店龄结构较好，增长期门店较多，随着新老门店比的下降，未来将受益于快速外延扩张所带来的收入规模增长，上市公司净利润率有望持续提升；另一方面管理层在采购环节、经营管控等多个方面加强效率，增收节支管理举措取得成效，提升盈利能力。同时，作为整合零售业的资本市场平台，随着零售业整体上市的完成，银座股份的零售业销售网络将得到不断壮大，销售规模和经营业绩将得到更好提升，银座股份未来的增值空间将更大。
（三）巩固国有控股地位，确保国有资产保值增值
目前，银座股份整体盘子较小，股票价格较低，鲁商集团持股比例偏少，通过部分要约方式收购银座股份5.00%股份，可以进一步巩固国有控股地位，促进上市公司更好的发展。
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置银座股份股份的计划，本次增持将不以终止银座股份的上市地位为目的。
二、收购决定
鲁商集团于2013年3月19日召开了总经理办公会，审议通过了本次要约收购议案。
2013年3月25日，山东省国资委出具《关于省商业集团有限公司要约收购银座集团股份有限公司的批复》（鲁国资收益字[2013]18号），批复同意收购人本次要约收购。
第四节 收购方案
一、要约收购方案主要内容
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二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为9.80元/股。
2、计算基础
（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入银座股份股票。
（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，银座股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.62元/股。
（3）本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为25,483.26万元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计5,096.652万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购的约定条件
本次要约收购为向银座股份除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量26,003,330股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数26,003,330股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为78,009,990股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×(26,003,330÷78,009,990)=10,000股。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
五、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日。起始时间为2013年5月27日（包括当日），截止时间为2013年6月25日（包括当日），共计30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2013年6月21日、24日、25日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：706024
2、申报价格：9.80元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）
■
注：撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
银座股份股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托新时代证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
新时代证券通讯方式为：
联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
联系电话：010-83561000
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止银座股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止银座股份的上市地位。
第五节 资金来源
一、本次要约收购的资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为25,483.26万元人民币，本次要约收购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计5,096.652万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人收购资金的来源声明
收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于银座股份或者其下属关联方。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内，对银座股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。
此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份章程进行重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对银座股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对银座股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，银座股份控股股东和实际控制人均没有发生变化。
本次收购前，银座股份严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次收购行为对银座股份的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在收购人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在收购人及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被收购人违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在收购人兼职；
（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开；
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司业务独立。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，上市公司主营业务为商业零售业。
收购人为国有独资有限责任公司，经营范围为“对外投资与管理”，实际主要履行政府部分投资职能，授权对所属国有资产进行管理和经营，未从事实业经营活动，因此不存在从事与上市公司相同、相近业务的情况，与上市公司不构成同业竞争。
收购人的控股子公司山东银座商城股份有限公司尚从事商业零售业务，其基本情况如下：
■
鲁商集团于2003年成为银座股份第一大股东以来，一直积极支持银座股份发展壮大旗下零售业务，并保证银座股份在商业发展机会上的优先选择权，多次为银座股份注入部分商品零售业资产，使得银座股份转变成为一家以商品零售为主业的上市公司。
经过近十年的发展，通过鲁商集团注入和新建开设，截止2012年11月15日，银座股份旗下零售门店，由鲁商集团重组之初注入的1家零售门店，发展到62家零售门店。而鲁商集团除本公司之外，其控股子公司山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）旗下尚有39家零售门店。
为进一步有效整合各方的资源优势，加强银座品牌应对零售业市场激烈竞争的能力，同时也有利于减少各方未来发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时将鲁商集团所控制的银座股份之外的商业零售业务全部纳入上市公司，经银座股份管理层与银座商城友好磋商，银座股份和银座商城于2012年11月签署了《委托经营管理协议》，由银座股份受托管理银座商城旗下商业零售业务的经营管理。
该《委托经营管理协议》的主要条款为：
1、托管的范围及期限
由银座股份托管银座商城现有39家零售门店的商业零售业务、及托管后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。
托管商业零售业务有关的资产所有权仍归银座商城所有，银座股份只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。
托管期限内，与委托业务相关的经营计划由银座股份制定，并由银座股份安排并指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营、人事安排等事项做出决定。
托管期限三年，自协议实施之日起计算。期限届满，经双方协商一致，可以延长。
2、托管费的计算及支付
（1）双方确定，39家现有门店托管费用为5500万元/年，新增门店的托管费用按新增门店面积（平方米）×50元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。
（2）托管期限内，如托管门店数量减少，按照上述约定标准减少应支付的托管费用金额。
（3）每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向银座股份支付当季托管费用。
3、托管期满后的安排
托管期满后，如各项条件具备，双方同意，由银座股份以市场公允价格收购本协议项下委托业务（该等收购的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者银座股份取得银座商城控股权等），以完成银座股份对鲁商集团商业零售业务的整合，彻底消除双方可能产生的同业竞争。
4、其他
（1）协议经双方盖章并法定代表人签字、且经银座股份股东大会审议通过之日（2012年12月5日）起生效，自2013年1月1日起实施。
（2）双方与济南银座北园购物广场有限公司、山东世界贸易中心于2008年8月6日签署之《委托经营管理协议》自本协议生效之日起解除，四方另行签署解约协议，银座股份对济南银座北园购物广场有限公司的托管，按照本次托管协议的约定执行。
本次托管的目的及对上市公司的影响：
1、虽然目前尚未达到可将鲁商集团所控制的银座股份之外商业零售业务整体纳入银座股份的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由银座股份托管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以银座股份为主体的鲁商集团所控制的商业零售业务整体上市奠定良好的基础。
2、通过银座股份托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。
根据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，为将来彻底避免同业竞争，保护银座股份及其他股东的合法权益，鲁商集团再次承诺如下：
1、鲁商集团将不会利用对银座股份的控股关系进行损害银座股份及其他股东利益的任何经营活动；
2、鲁商集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的地市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业；
3、根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与鲁商集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购鲁商集团该等业务，则鲁商集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；
4、倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与鲁商集团及下属企业已有业务构成竞争，如银座股份提出收购鲁商集团已有的该等业务，鲁商集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争；
5、鲁商集团将确保银座商城严格履行《委托经营管理协议》的约定；若《委托经营管理协议》约定的托管期限到期时，银座股份尚不具备收购银座商城下属的零售门店业务及资产时，则鲁商集团将确保银座商城延长《委托经营管理协议》的托管期限，以免同业竞争；
6、鲁商集团未来商业零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合鲁商集团所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将鲁商集团所控制的除银座股份之外的商业零售业务全部纳入银座股份，以从根本上消除同业竞争之可能性；
7、鲁商集团上述各项承诺对鲁商集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为鲁商集团违反上述承诺。如鲁商集团或鲁商集团控制的其他企业违反上述承诺，鲁商集团将在发现的第一时间纠正；
8、鲁商集团及所属公司将继续履行本次及之前作出的支持银座股份发展的各项承诺。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
1、上市公司向关联方采购商品
单位：元
■
2、上市公司向关联方采购设备
2012年上市公司及子公司从山东省银座实业有限公司累计采购设备设施金额为3,081,284.20元。
2011年上市公司及子公司与山东省银座实业有限公司签订的设备采购金额为5,926.50万元。
3、关联租赁情况
莱芜银座置业有限公司系山东银座商城股份有限公司的子公司，2007年5月28日，上市公司与莱芜银座置业有限公司签订租赁合同，租赁其位于莱芜市莱城区鲁中大街以南、文化路以东的房产用于商业经营，建筑面积46,000平方米，租赁期限20年。2012年租赁费发生金额1,237.98万元。2011年租赁费发生金额1,238万元。
上市公司向莱芜银座置业有限公司租赁其在莱芜市莱城区文化南路008号投资建造的莱芜银座城市广场项目东侧自营商铺1-3层用于商业经营，租赁面积为4,913.71平方米（该面积为物业竣工后的实测面积），租赁期限18年（自2009年8月10日至2027年8月9日），租金总额如下：租金1,212.23万元；设备租赁费362.73万元；物业服务费1,115.29万元。2012年租赁费发生金额149.46万元。2011年租赁费发生金额149.46万元。
上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部分和商铺231用作办公场所，24层租期41个月，自2009年3月1日至2012年5月31日，年租金61.21万元；25层2501和2509租期30个月，自2009年9月1日起至2012年5月31日止，年租金19.75万元；商铺231自2011年6月1日起至2012年5月31日止，年租金15.3万元；商铺231自2012年6月1日起至2012年10月31日止，租赁期间租金6.4万元。2012年租赁费发生金额42.64万元。
上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方山东银座地产有限公司签署商品房租赁合同，租赁其拥有的济南市银座晶都国际广场第24层及25层部分用作办公场所，租期3年，自2009年3月1日至2012年2月29日，年租金71.65万元。2011年租赁费发生金额71.65万元。
上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米。2011年底租赁到期后，又续租一年，并增加租赁面积4686.56平方米，年租金相应增加为1650.55万元。2012年租赁费发生金额1650.55万元。
上市公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，计租的总建筑面积约为37,974.42平方米（该面积为泰安市房管局测绘部门最终实测面积），租赁期限为1年（自2009年12月28日至2010年12月27日），年租金为1,469.23万元。租赁到期后，又续租1年上述物业，年租金不变。2011年租赁费发生金额1,469.23万元。
上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦于2011年7月1日租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1年。2012年12月31日，原租赁合同到期后，双方又续签了1年期的租赁合同。自2012年7月1日至2012年12月31日，按年租金1,000万元计算，共计租金500万元。2012年租赁费发生金额为1,000万元。该款项已收回。
上市公司全资孙公司山东银座置业有限公司与关联方济南银座佳悦酒店有限公司签署租赁合同，将其位于振兴街的金銮大厦租赁给济南银座佳悦酒店有限公司用作营业场所，租期1年。自2011年7月1日至2011年12月31日，按年租金900万元计算，共计租金300万元（扣除免租金期两个月），自2012年1月1日至6月30日，按年租金1,000万计算，共计租金500万元。2011年应计租赁费300万元，2011年度租赁费已收回。
4、专业顾问服务
2010年9月6日，上市公司之子公司银隆商业管理咨询（上海）有限公司与临沂居易置业有限公司签订《管理服务协议》，为临沂居易置业有限公司提供专业顾问服务、招商及品牌调整服务，服务期自2010年6月1日至临沂居易置业有限公司项目完工开业，服务费每月25万元。2012年应收服务费金额300万元，已经收回300万元。2011年应收服务费300万元，已收回300万元。
5、关联方转贷
收购人作为平台公司，从银行融资后直接提供转贷给上市公司之全资孙公司山东银座置业有限公司26,000.00万元、上市公司之子公司银座集团德州商城有限公司6,000.00万元。
6、金融服务
2012年5月23日，上市公司第九届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于山东省商业集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》。经上市公司与山东省商业集团财务有限公司协商，由其为公司提供多种金融服务，并与其签订了《金融服务协议》。2012年12月末，上市公司在山东省商业集团财务有限公司的银行存款余额为59,491.99万元，借款余额为22,000万元。2012年度借款利息支出金额5,382,861.11元。
（下转A50版）
| 上市公司名称 | ： | 银座集团股份有限公司 |
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 银座股份 |
| 股票代码 | ： | 600858 |
| 收购人名称 | ： | 山东省商业集团有限公司 |
| 住所 | ： | 济南市历下区山师东路4号 |
| 上市公司名称 | ： | 银座集团股份有限公司 |
| 股票上市地点 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 银座股份 |
| 股票代码 | ： | 600858 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 45,898,216 | 8.83 |
| 无限售条件流通股 | 474,168,373 | 91.17 |
| 合计 | 520,066,589 | 100.00 |
| 收购人名称 | ： | 山东省商业集团有限公司 |
| 住所 | ： | 济南市历下区山师东路4号 |
| 收购人 | 股份类型 | 要约价格 | 要约收购股份数量（股） | 占被收购公司总股本的比例 |
| 鲁商集团 | 无限售流通股 | 9.80元/股 | 26,003,330 | 5.00% |
| 财务顾问 | ： | 新时代证券有限责任公司 |
| 住所 | ： | 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 |
| 联系人 | ： | 张优、林清松、戴睿 |
| 电话 | ： | 010-83561000 |
| 律师事务所 | ： | 山东德衡律师事务所 |
| 住所 | ： | 青岛市香港西路52号丙德衡律师楼 |
| 联系人 | ： | 曹钧、龚新超 |
| 电话 | ： | 0532-83896169 |
| 银座股份、上市公司、被收购人 | 指 | 银座集团股份有限公司，股票代码：600858 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 银座集团股份有限公司要约收购报告书 |
| 鲁商集团、收购人 | 指 | 山东省商业集团有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次部分要约收购、本次要约收购 | 指 | 收购人按本报告书向除收购人及其控股子公司以外的全体流通股股东发出要约，按每股9.80元的价格收购其持有的不超过26,003,330股银座股份股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问、新时代证券 | 指 | 新时代证券有限责任公司，本次要约收购财务顾问 |
| 法律顾问、律师 | 指 | 山东德衡律师事务所 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称 | ： | 山东省商业集团有限公司 |
| 住所 | ： | 济南市历下区山师东路4号 |
| 法定代表人 | ： | 王仁泉 |
| 注册资本 | ： | 122,000万元 |
| 公司类型 | ： | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | ： | 1992年11月26日 |
| 营业执照注册号 | ： | 370000018034447 |
| 经营范围 | ： | 对外投资与管理 |
| 税务登记证号码 | ： | 370102163055647 |
| 通讯地址 | ： | 济南市历下区山师东路4号 |
| 邮政编码 | ： | 250014 |
| 联系电话 | ： | 0531-83175758 |
| 传真号码 | ： | 0531-83175776 |
| 企业名称 | 住所 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 所占权益比例 | |
| 直接（%） | 间接（%） | ||||
| 银座集团股份有限公司 | 济南市泺源大街中段 | 52,006.66 | 商业零售 | 19.49 | 10.33 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 济南市泺源大街66号 | 40,000.00 | 商业零售、场地租赁、普通货运，仓储及配送服务 | 35.36 | |
| 山东银座汽车有限公司 | 济南市历城区港沟镇临港经济开发区 | 4,000.00 | 汽车及配件销售、汽车租赁、清洗、修理 | 33.75 | |
| 鲁商集团有限公司 | 济南市山师东路4号 | 42,300.00 | 对外投资、房地产开发 | 50.33 | |
| 鲁商置业股份有限公司 | 山东省淄博高新技术产业开发区 | 100,096.80 | 房地产开发 | 52.62 | 7.40 |
| 山东省银座实业有限公司 | 济南市历下区和平路18号 | 1,000.00 | 制冷设备销售、安装 | 50.00 | |
| 山东一卡通科技有限公司 | 济南市高新区舜华路1号 | 12,000.00 | 非金融IC卡的技术开发、研制、发卡 | 41.67 | |
| 山东商报电子音像出版社 | 济南市历下区山师东路4号 | 300.00 | 主营社科、科技、文艺方面音像制品及电子出版物出版 | 100.00 | |
| 鲁商物产有限公司 | 济南市历下区转山西路22-1号 | 10,000.00 | 矿业投资、场地租赁、商品进出口业务 | 90.00 | |
| 山东鲁商物流科技有限公司 | 济南市旅游路4516号 | 2,100.00 | 物流仓储 | 80.00 | |
| 山东省商业集团财务有限公司 | 济南市山师东路4号 | 30,000.00 | 金融行业 | 100.00 | |
| 易通支付有限公司 | 济南市高新区舜华东路666号金智源日资IT工业园A1楼3楼 | 10,000.00 | 支付产品 | 100.00 | |
| 企业名称 | 住所 | 主营业务 |
| 山东省医药工业研究所 | 济南市历城区山大北路52号 | 研究常见病、多发病的新药物 |
| 山东省生物药物研究所 | 济南市山大路264号 | 从事生物药物研究与开发，提供技术服务 |
| 山东省医疗器械研究所 | 济南市解放路11号 | 医用电子仪器等技术的研究开发及成果转让、咨询服务 |
| 青岛酒店管理职业技术学院 | 青岛市李沧区九水东路599号 | 培养高等专科学历技术应用人才 |
| 山东商业职业技术学院 | 济南市历城区彩石镇 | 培养高等职业技术人才 |
| 山东省城市服务技术学院 | 烟台市芝罘区西南河182号 | 培养烹饪、面点、酒店服务员与管理、导游等中等专业人才 |
| 山东万杰医学院 | 淄博市博山区西外环路246 | 培养高等医护人才 |
| 山东鲁商学院 | 济南市旅游路4516号 | 教育培训 |
| 山东省商会 | 济南市山师东路4号 | 服务全省商品生产、流通和商业服务业的非营利性社会团体 |
| 山东省商业经济研究所 | 济南市山师东路4号 | 从事经济战略、政策等实用性研究和经济分析；商业贸易领域理论和实战研究；商业经济咨询服务 |
| 山东商报社 | 济南市历下区甸柳新村七区五号 | 出版《山东商报》及临时性国内报纸广告业务 |
| 指 标 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 32,920,814,738.63 | 26,578,739,375.41 | 22,368,338,310.36 |
| 净利润 | 952,501,587.92 | 878,984,122.54 | 851,149,979.33 |
| 归属于母公司的净利润 | 406,375,614.14 | 334,236,293.93 | 454,460,495.23 |
| 净资产收益率 | 8.19% | 7.63% | 12.04% |
| 指 标 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 39,963,903,916.01 | 34,330,789,458.94 | 24,766,671,653.02 |
| 总负债 | 30,339,277,573.97 | 25,736,298,195.02 | 17,231,830,464.85 |
| 净资产 | 9,624,626,342.04 | 8,594,491,263.92 | 7,534,841,188.17 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,963,771,917.96 | 4,380,374,151.04 | 3,773,160,335.04 |
| 资产负债率 | 75.92% | 74.97% | 69.58% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王仁泉 | 董事长 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 凌沛学 | 董事、总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 李明 | 董事、副总经理、总会计师 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 宋文模 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 邵泽武 | 监事会主席 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 郭守贵 | 监事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 翟静 | 监事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 皮希才 | 监事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 董健 | 监事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 张文生 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 徐丽萍 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 张会林 | 副总经理、总经济师 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 尹鹏 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 赵西亮 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 姜升显 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 王强 | 总法律顾问 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 公司名称 | 股票代码 | 股票简称 | 控制比例 |
| 鲁商置业股份有限公司 | 600223 | 鲁商置业 | 60.02% （其中：直接控股52.62%；间接控股7.40%） |
| 公司名称 | 公司地址 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
| 山东省投资担保有限公司 | 济南市高新开发区舜华东路666号金智源IT工业园5号楼 | 10,000.00 | 40.00 |
| 山东省商业集团财务有限公司 | 济南市山师东路4号 | 30,000.00 | 100.00 |
| 被收购公司名称 | ： | 银座集团股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | ： | 银座股份 |
| 被收购公司股票代码 | ： | 600858 |
| 收购股份的种类 | ： | 人民币普通股 |
| 预定收购的股份数量 | ： | 26,003,330股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | ： | 5.00% |
| 支付方式 | ： | 现金支付 |
| 操作环节 | 申报类型 | 申报代码 | 要约收购价格 |
| 银座股份 | 预受要约 | 706024 | 9.80元/股 |
| 公司名称 | ： | 山东银座商城股份有限公司 |
| 住所 | ： | 济南市泺源大街66号 |
| 法定代表人 | ： | 张文生 |
| 注册资本 | ： | 40,000万元 |
| 公司类型 | ： | 股份有限公司 |
| 成立日期 | ： | 1997年9月29日 |
| 营业执照注册号 | ： | 370000018051648 |
| 经营范围 | ： | 前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗器械；隐形眼镜及护理用液销售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。 一般经营项目：日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务 |
| 关联单位 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | |
| 山东银座配送有限公司 | 1,148,335,123.88 | 10.99 | 949,860,483.57 | 9.41 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 109,522,633.85 | 1.05 | 90,020,636.69 | 0.89 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司 | 20,858,155.84 | 0.20 | 37,433,716.92 | 0.37 |
| 山东银福珠宝金行有限公司 | 117,199,994.67 | 1.12 | 97,668,577.02 | 0.97 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 569,927,329.23 | 5.45 | 563,893,196.75 | 5.59 |
| 山东银座乐居生活用品有限公司 | 1,953,310.92 | 0.02 | 1,426,659.43 | 0.01 |
| 山东福瑞达医药集团公司 | 4,309,777.69 | 0.04 | ||
| 山东鲁商物流科技有限公司 | 2,000,469.48 | 2,976,462.91 | 0.02 | |
| 鲁商物产有限公司金属材料分公司 | 54,250,096.88 | |||
| 合并 | 2,028,356,892.44 | 1,743,279,733.29 | ||
财务顾问
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
签署日期：二〇一三年五月
山东省商业集团有限公司
关于要约收购银座集团股份有限公司股份申报公告
证券代码：600858 证券简称：银座股份 编号：临2013-019
山东省商业集团有限公司
关于要约收购银座集团股份有限公司股份申报公告
重要提示：
1、投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读收购人于2013年5月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文
2、投资者预受要约申报代码：706024
3、申报简称：银座收购
4、要约收购支付方式：现金
5、要约收购价格：9.80元/股
6、要约收购数量：部分要约（拟收购股份数量为26,003,330股，占银座股份总股份的5.00%）
7、申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
8、要约收购有效期：2013年5月27日至2013年6月25日，共计30个自然日
9、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
收购人山东省商业集团有限公司本次要约收购银座集团股份有限公司已获中国证监会审核无异议，现就要约收购有关事项向银座集团股份有限公司股东公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后30日内，收购人将在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
2、要约收购申报程序
本次要约收购的申报代码为“706024”，简称为“银座收购”。
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：9.80元/股
要约收购有效期：2013年5月27日至2013年6月25日，共计30个自然日
要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
（1）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
（2）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
（3）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（4）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
（5）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。
（6）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
（7）要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量26,003,330股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
二、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
三、要约收购手续费
要约期满后，接受要约的股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照上海证券交易所A股交易执行。
四、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，收购人将另行发布要约收购清算交割办理公告，请投资者关注要约收购资金到账日。
五、联系方式
联系地址：济南市历下区山师东路4号
联系电话：0531-86425610
特此公告。
山东省商业集团有限公司
2013年5月23日