（上接A49版）

7、委托贷款

根据上市公司2010年10月28日与山东银座商城股份有限公司、中国工商银行股份有限公司济南泺源支行共同签订的《委托贷款借款合同》，山东银座商城股份有限公司公司委托中国工商银行股份有限公司济南泺源支行向上市公司贷款30,000.00万元。贷款年利率为5.10%，期限为2010年10月28日至2011年4月27日。后经三方协商一致，于2011年4月27日签署委托贷款展期协议。展期金额为30,000.00万元，贷款年利率为5.85%，展期期限为2011年4月27日至2011年7月27日。该项贷款已经偿还完毕。

8、广告制作业务

2012年度，上市公司关联方山东润色文化传媒有限公司为上市公司提供的广告宣传制作业务费为157万元。

9、关联方担保

截至2012年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否 履行完毕
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2010年6月22日～2012年6月21日	是
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	是
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	是
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	是
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	是
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	是
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	是
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	是
鲁商集团	银座股份	140,000,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	是
鲁商集团	银座股份	26,000,000.00	2011年11月30日～2012年11月30日	是
鲁商集团	银座股份	4,000,000.00	2011年12月1日～2012年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	是
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2012年1月18日～2013年1月4日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年2月23日～2013年2月1日	否
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2012年2月28日～2013年2月28日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月13日～2013年3月13日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月19日～2013年3月19日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年3月28日～2013年3月27日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年3月30日～2013年3月29日	否
鲁商集团	银座股份	300,000,000.00	2012年3月31日～2013年2月19日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月1日～2013年6月1日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月11日～2013年6月10日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年6月21日～2013年6月20日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2012年6月21日～2013年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2012年6月29日～2013年6月28日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2012年7月4日～2013年7月4日	否
鲁商集团	银座股份	15,000,000.00	2012年8月31日～2013年8月31日	否
鲁商集团	银座股份	120,000,000.00	2012年9月12日～2013年9月11日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2012年10月16日～2013年10月14日	否
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2012年10月31日～2013年10月31日	否
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2012年11月30日～2013年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2012年12月13日～2013年12月12日	否
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2012年12月31日～2013年6月28日	否

截至2011年12月31日，关联方提供担保明细如下：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否 履行完毕
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2010年9月19日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2010年9月25日～2011年6月1日	是
鲁商集团	银座股份	60,000,000.00	2010年1月4日～2011年1月4日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年4月21日～2011年4月21日	是
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2010年4月30日～2011年4月18日	是
鲁商集团	银座股份	120,000,000.00	2010年6月11日～2011年6月11日	是
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2010年6月24日～2011年6月24日	是
鲁商集团	银座股份	60,000,000.00	2010年7月26日～2011年7月21日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年9月13日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	10,000,000.00	2010年10月27日～2011年9月13日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年11月29日～2011年9月28日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年12月16日～2011年10月14日	是
鲁商集团	银座股份	30,000,000.00	2010年12月13日～2011年12月13日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年12月2日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2010年12月1日～2011年12月1日	是
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2010年9月16日～2011年9月5日	是
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2010年7月2日～2011年7月2日	是
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年1月24日～2011年12月23日	是
鲁商集团	银座股份	65,000,000.00	2010年6月22日～2012年6月21日	否
鲁商集团	银座股份	130,000,000.00	2011年1月19日～2012年1月17日	否
鲁商集团	银座股份	100,000,000.00	2011年3月1日～2012年2月23日	否
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年4月12日～2012年4月11日	否
鲁商集团	银座股份	200,000,000.00	2011年4月15日～2012年4月14日	否
鲁商集团	银座股份	40,000,000.00	2011年6月17日～2012年6月16日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年6月27日～2012年6月26日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年7月1日～2012年6月5日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年7月28日～2012年7月28日	否
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年8月10日～2012年8月10日	否
鲁商集团	银座股份	50,000,000.00	2011年9月9日～2012年9月5日	否
鲁商集团	银座股份	150,000,000.00	2011年11月1日～2012年11月1日	否
鲁商集团	银座股份	140,000,000.00	2011年11月3日～2012年11月3日	否
鲁商集团	银座股份	80,000,000.00	2011年11月27日～2012年11月19日	否
鲁商集团	银座股份	26,000,000.00	2011年11月30日～2012年11月30日	否
鲁商集团	银座股份	4,000,000.00	2011年12月1日～2012年12月1日	否
鲁商集团	银座股份	20,000,000.00	2011年12月21日～2012年12月18日	否
鲁商集团	银座股份	70,000,000.00	2011年12月26日～2012年6月20日	否

10、上市公司与收购人及其关联方往来

单位：元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	备注
其他应收款
济南银座北园购物广场有限公司	5,212,078.81	4,793,073.84	※1
合计	5,212,078.81	4,793,073.84
预付账款
山东省银座实业有限公司		1,360,800.00
山东银座地产有限公司		277,717.59
合计		1,638,517.59
应付账款
山东银座配送有限公司	168,455,147.20	153,783,607.66
山东银座商城股份有限公司	1,175,746.90	9,994,503.01
泰安锦玉斋食品有限公司	879.66	6,753,481.15
山东银福珠宝金行有限公司	12,224,601.24	10,857,908.06
山东银座电器有限责任公司	50,900,388.18	48,802,258.52
山东福瑞达医药集团公司	515,954.67	119,970.55
山东银座乐居生活用品有限公司	209,962.03	86,838.39
山东银座服饰有限公司	8,406.24	13,406.24
合计	233,491,086.12	230,411,973.58
其他应付款
山东鲁商物流科技有限公司	576,627.50	204,693.20
山东银座服饰有限公司	193,063.42	684,256.20
山东银座商城股份有限公司	813,448,443.07	724,089,415.50
山东省银座实业有限公司	1,820,377.90	2,855,262.10
山东世界贸易中心	1,149,400.00	1,151,200.00
山东银福珠宝金行有限公司	16,100.00	15,500.00
山东银座配送有限公司	802,408.82	899,721.63
山东银座电器有限责任公司	328,847.45	336,562.95
莱芜银座置业有限公司		2,349,525.62
山东银座地产有限公司		1,051.79
山东银座家居有限公司	300,000.00	300,000.00
泰安锦玉斋食品有限公司	51,095.99	49,895.99
临沂居易置业有限公司	634,326.57
鲁商传媒集团(山东)文化产业有限公司	242,080.90
合计	819,562,771.62	732,937,084.98
应付股利
山东省商业集团有限公司	5,444,400.00	2,814,861.75
山东银座商城股份有限公司		1,084,491.40
山东世界贸易中心		289,197.72
山东富源投资有限公司	21,978.99
鲁商物产有限公司	114,657.60
合计	5,581,036.59	4,188,550.87

※1 济南银座北园购物广场有限公司向上市公司支付委托管理费

2004年2月，上市公司与山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司、济南银座北园购物广场有限公司签署协议，由上市公司对济南银座北园购物广场有限公司的商品零售相关业务进行经营管理，委托期限为自协议生效之日起2年。济南银座北园购物广场有限公司按如下标准向上市公司支付委托管理费：委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关销售收入的0.5%支付管理费用；委托业务盈亏持平的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关销售收入的1%支付管理费用；委托业务出现盈利的，济南银座北园购物广场有限公司向上市公司按年度委托业务相关销售收入的1%以及净利润的5%之和支付管理费用。在济南银座北园购物广场有限公司实现盈利或上市公司要求时，以公允价格收购其股权或商业零售业务及经营性资产负债。经上市公司2004年度第二次临时股东大会批准，该协议自2004年8月末开始实施。2006年8月该协议到期后，上述各方重新签署协议，协议条款保持不变。2008年8月经上市公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，上述各方重新签署协议，同时将委托期限由两年改为五年，协议其他条款保持不变。按照协议，应收取济南银座北园购物广场有限公司2012年委托经营管理费用5,212,078.81元。该款项已经收回。

（二）关联交易及对银座股份的影响

银座股份与鲁商集团及其关联方的关联交易，均为保证银座股份正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

同时，自2010年起，为规范日常关联交易，鲁商集团与银座股份协商签署《日常关联交易协议书》，确定共同遵守以下事项：

1、日常关联交易价格的确定原则

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。

2、特别保护原则

（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中的任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，鲁商集团应确保该等日常关联交易定价是按照协议书的规定予以确认的，在银座股份向鲁商集团提供证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议书规定的7个工作日内，鲁商集团应按照协议书规定的定价原则计算出差价，对银座股份或银座股份指定方进行补偿；

（2）价格选择规则：银座股份有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，银座股份有权选择比鲁商集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

3、日常关联交易总量区间的确定方法

协议书有效期内，双方于每年银座股份年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报银座股份股东大会审议，经其批准后具体实施；银座股份年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。

（三）收购人关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，鲁商集团特作出如下承诺：

1、不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银座股份及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；

2、不利用鲁商集团作为银座股份控股股东之地位及控制性影响谋求与银座股份及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与银座股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害银座股份及其子公司利益的行为。

同时，鲁商集团承诺保证银座股份在对待将来可能发生的与鲁商集团及其所属企业的关联交易方面，银座股份将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守银座股份章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及银座股份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与银座股份及其子公司在本报告书签署日前24个月内进行的交易，见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。

二、其它交易情况

除上文提及的鲁商集团及其关联企业与银座股份及其关联企业间的关联交易外，收购人鲁商集团及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在以下重大交易：

1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

3、对上市公司股东接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持股情况

截至本要约收购报告书摘要公告之日，鲁商集团直接持有银座股份股权19.49%，通过其一致行动人间接控制银座股份股权10.34%，直接和间接合计持有银座股份股权29.82%。具体情况如下：

企业名称	与收购人关系	持有银座股份股权比例
鲁商集团	-	19.49%
山东银座商城股份有限公司	鲁商集团控股	7.51%
鲁商物产有限公司	鲁商集团控股	1.67%
山东富源投资有限公司	鲁商集团控股	0.33%
山东世界贸易中心	鲁商集团托管	0.83%
合计	-	29.82%

二、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告收购报告书摘要前6个月内，收购人没有买卖上市公司上市交易股份的行为。

三、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在上市公司公告收购报告书摘要前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司上市交易股份的行为。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

财务顾问	：	新时代证券有限责任公司
住所	：	北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
联系人	：	张优、林清松、戴睿
律师事务所	：	山东德衡律师事务所
住所	：	青岛市香港西路52号丙德衡律师楼
联系人	：	曹钧、龚新超

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

新时代证券已书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告。

1、对合法性及合规性发表的意见

新时代证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人具备收购银座股份股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

新时代证券对收购人诚信记录发表如下意见：

“本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，没有重大不良诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及除本报告书披露外的与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。”

3、对收购人履约能力的核查意见

新时代证券对收购人履约能力发表如下意见：

“收购人存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”

4、结论性意见

新时代证券对对收购人本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

山东德衡律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。

山东德衡律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：

“综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、鲁商集团最近三年的财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	5,625,792,604.42	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70
交易性金融资产	17,863,494.43	1,730,820.00	7,197,330.00
应收票据	165,649,379.27	62,928,562.80	85,943,952.59
应收账款	114,846,650.74	88,316,649.33	60,577,495.46
预付款项	1,602,440,683.32	1,756,692,958.55	2,683,083,696.71
应收利息
应收股利
其他应收款	742,317,133.26	796,573,132.52	1,259,845,869.53
存货	20,760,178,850.16	17,701,347,911.97	8,933,841,541.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	29,029,088,795.60	25,438,133,056.29	17,584,836,380.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	465,093,913.20	446,226,214.84	266,376,760.23
投资性房地产	1,233,894,024.60	166,358,660.63	5,552,676.20
固定资产	5,219,595,081.39	4,381,588,548.27	3,738,722,178.84
在建工程	515,342,410.68	654,466,227.81	447,117,266.13
工程物资	253.00	3,274.00	3,246,372.44
固定资产清理	10,906,456.89	10,878,938.99	10,878,938.99
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,833,353,414.03	1,830,520,574.83	1,761,189,836.08
开发支出
商誉	783,582,212.72	779,876,423.65	401,575,899.10
长摊待摊费用	427,184,447.34	361,281,004.72	361,635,569.19
递延所得税资产	445,862,906.56	261,456,534.91	185,539,775.51
其他非流动资产
非流动资产合计	10,934,815,120.41	8,892,656,402.65	7,181,835,272.71
资产总计	39,963,903,916.01	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02

（资产负债表续表）

负债和所有者权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	5,815,096,966.35	5,668,709,290.22	4,230,125,278.25
吸收存款及同业存放	4,822,082.70
交易性金融负债
应付票据	180,559,383.00	76,380,648.07	138,500,000.00
应付账款	5,144,857,272.83	4,239,853,385.22	1,268,763,224.34
预收款项	5,896,215,271.15	5,482,707,430.31	3,727,564,664.27
应付职工薪酬	76,398,354.94	60,438,252.75	92,819,138.19
应交税费	72,142,360.93	-137,904,561.48	312,398,132.59
应付利息	159,008,115.64	155,149,788.76	87,152,877.38
应付股利	126,093,580.02	63,589,661.25	61,083,856.86
其他应付款	972,555,679.76	548,709,279.47	718,485,187.70
一年内到期的非流动负债	1,221,281,080.64	951,913,500.00	711,050,020.00
其他流动负债
流动负债合计	19,669,030,147.96	17,109,546,674.57	11,347,942,379.58
非流动负债：
长期借款	5,042,490,773.51	4,998,689,947.39	3,035,826,512.21
应付债券	5,000,000,000.00	3,000,000,000.00	2,200,000,000.00
长期应付款	620,000,000.00	620,000,000.00	620,000,000.00
专项应付款
预计负债			20,000,000.00
递延所得税负债	1,756,652.50	2,061,573.06	2,061,573.06
其他非流动负债	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
非流动负债合计	10,670,247,426.01	8,626,751,520.45	5,883,888,085.27
负债合计	30,339,277,573.97	25,736,298,195.02	17,231,830,464.85
所有者权益：
实收资本（或股本）	2,159,632,517.19	2,109,402,191.12	1,753,540,633.89
资本公积	1,129,836,037.42	917,402,324.13	975,043,659.29
减：库存股
盈余公积	659,537,969.09	401,923,266.75	272,177,727.72
一般风险准备	373,890.27	373,890.27
未分配利润	1,014,391,503.99	951,272,478.77	772,398,314.14
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	4,963,771,917.96	4,380,374,151.04	3,773,160,335.04
少数股东权益	4,660,854,424.08	4,214,117,112.88	3,761,680,853.13
所有者权益合计	9,624,626,342.04	8,594,491,263.92	7,534,841,188.17
负债和所有者权益总计	39,963,903,916.01	34,330,789,458.94	24,766,671,653.02

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	32,947,254,202.95	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36
其中：营业收入	32,920,814,738.63	26,578,739,375.41	22,368,338,310.36
利息收入	26,439,464.32
二、营业总成本	31,693,076,264.91	25,576,073,369.34	21,420,791,952.56
其中：营业成本	25,926,412,785.88	20,674,252,362.44	17,185,041,546.32
利息支出
手续费及佣金支出	71,764.38
营业税金及附加	686,600,924.23	428,986,584.28	352,793,051.80
销售费用	3,525,330,954.71	3,018,217,220.27	2,328,009,600.88
管理费用	1,115,223,355.58	1,203,769,171.09	984,917,479.97
财务费用	405,466,182.35	202,776,296.20	458,394,207.54
资产减值损失	33,970,297.78	48,071,735.06	111,636,066.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	58,190.00	-126,500.00	522,000.00
投资收益（损失以“-”号填列）	42,692,532.72	32,271,099.66	69,887,076.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑损益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,296,928,660.76	1,034,810,605.73	1,017,955,434.11
加：营业外收入	105,984,247.14	149,460,288.47	183,758,969.59
减：营业外支出	50,960,890.18	45,781,313.75	38,492,516.66
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,351,952,017.72	1,138,489,580.45	1,163,221,887.04
减：所得税费用	399,450,429.80	259,505,457.91	312,071,907.71
五、净利润（亏损以“-”号填列）	952,501,587.92	878,984,122.54	851,149,979.33
归属于母公司所有者的净利润	406,375,614.14	334,236,293.93	454,460,495.23
少数股东损益	546,125,973.78	544,747,828.61	396,689,484.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	952,501,587.92	878,984,122.54	851,149,979.33
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	406,375,614.14	334,236,293.93	454,460,495.23
归属于少数股东的综合收益总额	546,125,973.78	544,747,828.61	396,689,484.10

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,330,647,610.26	33,499,672,647.60	23,257,234,702.84
客户存款和同业存放款项净增加额	4,822,082.70
收取利息、手续费及佣金的现金	26,439,464.32
收到的税费返还	3,143,858.65	5,095,768.05
收到其他与经营活动有关的现金	118,277,985.09	41,285,503,761.60	11,289,113,950.01
经营活动现金流入小计	39,483,331,001.02	74,790,272,177.25	34,546,348,652.85
购买商品、接受劳务支付的现金	31,949,734,112.76	31,478,264,492.53	18,156,391,146.67
支付利息、手续费及佣金的现金	71,764.38
支付给职工以及为职工支付的现金	1,852,406,143.81	1,707,185,657.14	823,657,084.91
支付的各项税费	1,744,787,422.54	1,962,115,989.53	1,102,188,754.85
支付其他与经营活动有关的现金	3,676,112,034.46	39,222,909,674.59	13,922,025,258.63
经营活动现金流出小计	39,223,111,477.95	74,370,475,813.79	34,004,262,245.06
经营活动产生的现金流量净额	260,219,523.07	419,796,363.46	542,086,407.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	547,562,720.75	377,871,535.48	58,958,444.83
取得投资收益收到的现金	54,907,874.55	38,914,786.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,856,998.72	26,781,433.47
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	8,043,008.38	1,980,292,582.23
投资活动现金流入小计	614,370,602.40	2,423,860,337.36	58,958,444.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,478,172,836.65	1,141,294,193.87	1,444,572,409.71
投资支付的现金	614,189,551.50	223,459,248.62	147,406,174.89
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		2,727,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,500,000.50	1,751,408,170.30
投资活动现金流出小计	2,093,862,388.65	3,118,888,612.79	1,591,978,584.60
投资活动产生的现金流量净额	-1,479,491,786.25	-695,028,275.43	-1,533,020,139.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	415,133,012.57	667,750,000.00	949,495,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,000,000.00	22,300,000.00
取得借款收到的现金	11,811,087,058.62	3,742,310,927.15	4,996,105,928.53
发行债券收到的现金	3,500,000,000.00	2,300,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	4,105,618,799.12	4,567,107,941.17
筹资活动现金流入小计	19,831,838,870.31	11,277,168,868.32	5,945,600,928.53
偿还债务支付的现金	14,690,892,113.40	7,249,465,763.36	3,981,398,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,821,678,986.54	1,409,427,108.95	452,481,778.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	37,902,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金	2,597,236,973.40	1,866,427,936.47
筹资活动现金流出小计	19,147,710,973.34	10,525,320,808.78	4,433,880,478.47
筹资活动产生的现金流量净额	684,127,896.97	751,848,059.54	1,511,720,450.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	53,407.86	-419,621.15
五、现金及现金等价物净增加额	-535,090,958.35	476,196,526.42	520,786,718.08
加：期初现金及现金等价物余额	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70	4,033,559,776.62
六、期末现金及现金等价物余额	4,495,452,062.77	5,030,543,021.12	4,554,346,494.70

二、收购人2012年审计报告意见

山东天恒信有限责任公司会计师事务所对鲁商集团2012年的会计报表的审计意见如下：“我们认为，鲁商集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁商集团2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量。”

三、收购人主要会计制度及主要会计政策的说明

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

（二）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币业务

对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额。

在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外．均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币金额；以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算，折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入当期损益或资本公积。

（六）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。

2、金融资产和金融负债的计量

（1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益：对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

②持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值交动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额，初始确认金额的扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认与计量

本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

4、金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定

①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

（1）金融资产减值的确认

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；

④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利交化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

（2）金融资产减值的测试方法和计提方法

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四（六）、应收款项”。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除己收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于己确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

③以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（七）应收款项

1、坏账的确认标准为：本集团应收款项（包括应收账款和其他应收款等应收款项，下同）符合下列条件之一，确认为坏账：

（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；

（2）债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

2、坏账准备酌核算方法：本集团采用备抵法核算坏账。

3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

4、坏账准备计提方法和计提比例：单项金额重大的应收款项，期末单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据以前年度与之相类同或类似应收款项发生损失的风险结合公司现时情况确定各项应收款项组合计提坏帐准备的比例。

对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。

对应收纳入合并报表范围内的公司的款项一般不计提坏帐准备。

（八）存货的确认和计量

1、存货分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、周转材料等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。

3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。

4、存货跌价准备确认标准及计提方法：

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，旦难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。

在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（九）投资性房地产的确认和计量

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

1、投资性房地产的初始计量

投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

2、投资性房地产的后续计量

公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧和进行摊销。

3、投资性房地产的减值准备

在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四（十三）所述方法计提减值准备。

（十）长期股权投资的确认和计量

1、初始投资成本的确定

公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：

（1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的韧始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。

（3）其他方式取得的长期投资

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。

④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

2、后续计量及损益确认方法

（1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务报表时按权益法调整。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的己宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实观的净利润。

（2）采用权益法核算的长期股权投资

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折1日额或摊销额，以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。

公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时酌市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注四（十三）所述方法计提减值准备。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（十一）固定资产的确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资产。

（1）固定资产同时满足下列条件的予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量：

固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

（3）固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

固定资产折旧采用年限平均法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。

2、各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	使用年限	年折旧率（%）	净残值率（%）
房屋建筑物	10-40	2.38-9.50	5
机械设备	5-20	4.75-19.00	5
运输工具	4-10	9.50-23.75	5
专用设备	5-10	9.50-19.00	5
其他设备	3-10	9.50-31.67	5

每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四（十三）所述方法汁提固定资产减值准备。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

（1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

（2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（十二）在建工程的确认和计量

1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对己达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。

3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报表附注四．（十三）所述方法计提在建工程减值准备。

（十三）无形资产的确认和计量

1、无形资产的初始计量

无形资产按取得时的成本进行初始计量。

2、无形资产的使用寿命及摊销

公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限：无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

3、研究阶段和开发阶段的支出

公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务报表附注四（十三）所述方法计提无形资产减值准备。

（十四）资产减值的确定

本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所待税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定：

1、减值测试

在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体己经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、资产或资产组可收回金额的确定

可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产减值准备的确定

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。

单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4、商誉减值

本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并彤成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。

（十五）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化的期间：

（1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额的计算方法：

为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当朝相关借款实际发生的利息金额。

（十六）股份支付的确认和计量

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。公司在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据职工行权情况，确认股本和股份溢价，同时结转等待期确认的资本公积。

2、以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。公司在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益。

（十七）套期会计

（下转A51版）