（上接A50版）

套期，是指本公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。

套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具，以及对外汇风险套期时指定的非衍生金融资产或非衍生金融负债。

被套期项目，是指使本公司面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。

1、同时满足下列条件的套期，运用套期会计方法进行处理：

（1）在套期开始时，对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。

（2）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。

（3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。

（4）套期有效性能够可靠地计量。

（5）该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

2、同时满足下列条件的套期，认定为高度有效：

（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；

（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

（十八）职工薪酬

1、公司职工薪酬主要包括几个方面：

职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

2、职工薪酬确认和计量

除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。

3、辞退福利

在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第9号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。

（十九）预计负债

本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（二十）收入确认原则

1、销售商品收入的确认方法

销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务的确认方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。

资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权的确认方法

让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十一）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二）企业所得税的确认和计量

1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。

根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产的确认

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得颧时，减记的金额应当转回。

（二十三）企业合并

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与合并各方受最终控制方控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体受最终控制方控制时间也达到1年以上（含1年）。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分(一般超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。

对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。

公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发衍权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（二十四）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则。

本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。

2、合并财务报表基本编制方法

合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。

公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子会司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编报。

（二十五）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二十六）持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1、已经就处置该非流动资产作出决议；2、与受让方签订了不可撤销的转让协议；3、该项转让很可能在一年内完成。

对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值酌差额，作为资产减值损失计入当期损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

四、会计政策和会计估计变更以及前期会计差错更正的说明

（一）会计政策变更

2012年度本公司未发生会计政策变更事项。

（二）会计估计变更

2012年度本公司未发生会计估计变更事项。

（三）前期会计差错更正

2012年度本公司未发生前期会计差错更正事项。

第十二节 其他重大事项

1、截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

2、收购人在本报告书中已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

3、收购人不存在任何其他对银座股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

2013年5月21日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

2013年5月21日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

山东德衡律师事务所

事务所负责人：胡 明

经办律师：曹 钧

经办律师：龚新超

2013年5月21日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、山东省商业集团有限公司工商营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）：

2、山东省商业集团有限公司的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、山东省商业集团有限公司就要约收购的决议文件；

4、山东省商业集团有限公司收购资金来源说明；

5、履约保证金缴付证明文件；

6、山东省商业集团有限公司与银座股份及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、相关方本次申报材料前六个月内买卖银座股份股票的说明

7-1 中登公司相关人员股票买卖查询单；

7-2 山东省商业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属六个月内买卖上市公司股票自查；

7-3 中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查；

8、山东省商业集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、山东省商业集团有限公司最近三年财务报告；

10、财务顾问报告；

11、法律意见书；

12、其他文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

山东省商业集团有限公司

地址：济南市历下区山师东路4号

山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

2013年5月21日

附表

要约收购报告书

基本情况
上市公司名称	银座集团股份有限公司	上市公司所在地	济南市
股票简称	银座股份	股票代码	600858
收购人名称	山东省商业集团有限公司	收购人注册地	济南市历下区山师东路4号
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	是	是否有一致行动人	无
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	回答“是”，请注明公司家数 1家：鲁商置业	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 2家：银座股份、鲁商置业
要约收购目的	履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 □ 强制要约 □ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例	数量： 26,003,330 比例： 5.00%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是 √ 否 □
对价支付方式	现金对价 ( 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 √ 否 □
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

山东省商业集团有限公司

法定代表人：王仁泉

2013年5月21日