证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临016

  国旅联合股份有限公司

  董事会2013年第三次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王为民先生召集并主持的公司董事会2013年第三次临时会议于2013年5月22日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司转让颐皇公司股权的议案》。

  同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让所持有的南京颐皇温泉管理有限公司42.9%之股权。详见《国旅联合股份有限公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让颐皇公司42.9%股权的公告》（2013-临017）。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二十三日

  证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临017

  国旅联合股份有限公司

  之全资子公司南京国旅联合汤山温泉

  开发有限公司

  转让颐皇公司42.9%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以3,000万元的价格转让南京颐皇温泉管理有限公司42.9%股权给南京恒运五金贸易有限公司。

  ●该项交易的完成将给公司带来约1,930万元的股权投资收益。

  ●本次交易不构成关联交易。

  一、股权转让概述

  （一）股权转让情况简介

  南京颐皇温泉管理有限公司（以下简称“颐皇公司”）为公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）与江苏盈福传媒发展有限公司（以下简称“盈福传媒”）合资成立之公司。其中汤山公司持有颐皇公司42.9%之股权，盈福传媒持有颐皇公司57.1%之股权。

  根据公司的经营需要，并考虑公司总体现金流的安排，现将汤山公司所持颐皇公司42.9%的股权转让给南京恒运五金贸易有限公司（以下简称“恒运五金”）。

  根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司的评估报告（苏银信评报字【2013】第021号），截止2012年12月31日，汤山公司持有的颐皇公司42.9%股权的评估值为2,916.76万元。经双方协商，汤山公司以3,000万元的价格转让所持有的颐皇公司42.9%的股权。

  本次股权转让完成后将给公司2013年带来约1,930万元的投资收益。

  （二）董事会审议情况

  公司董事会2013年第三次临时会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了该项交易。

  二、 交易对方情况介绍

  南京恒运五金贸易公司位于南京市秦淮区信府河3号，成立于2012年9月，法定代表人仝文磊，注册资本50万元人民币，公司类型为有限公司（自然人独资）。主营范围有：五金交电、金属制品、通讯设备、通信设备、建筑装饰材料销售。

  公司与恒运五金不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的名称：南京颐皇温泉管理有限公司。

  注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号3幢。

  法定代表人：杨素明。

  注册资本：7,000万元。

  经营范围：一般经营项目：温泉管理；会务服务；温泉资源项目开发；休闲健身活动；垂钓服务；日用百货、工艺美术品零售。

  经评估，截止2012年12月31日，颐皇公司资产总额为7,075.05万元，负债总额为269.72万元，资产净资产为6,805.33万元。

  （二）交易标的评估情况

  根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司的评估报告（苏银信评报字【2013】第021号），截止2012年12月31日，汤山公司持有的颐皇公司42.9%股权的评估值为2,916.76万元。

  （三）交易标的定价情况

  经双方协商，汤山公司以3,000万元的价格转让所持有的颐皇公司42.9%的股权。

  四、付款计划

  双方签订股权转让协议后，恒运五金需一次性向汤山公司支付全部3,000万元股权转让款；汤山公司在收到全部股权转让款当日，负责全面配合恒运五金到工商部门办理股权转让变更登记手续及交割事宜。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  转让颐皇公司42.9%股权，可快速回笼资金，支持公司主业的持续发展。同时，该项交易将为公司带来约1,930万元的投资收益。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司拟转让股权所涉及南京颐皇温泉管理有限公司股东部分权益评估报告》。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一三年五月二十三日