证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013-031

上海新梅置业股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议否决了《关于出售江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》和《关于购买喀什中盛创投有限公司股权的议案》；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

上海新梅置业股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会于2013年5月22日上午9:30在上海市天目中路585号新梅大厦21楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票方式。

出席本次会议的股东和代理人情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	73,942,994
占公司有表决权股份总数的比例（%）	16.5649%

本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事长张静静女士主持。公司在任董事6名，出席4名，独立董事张余庆先生和吴桢舫先生因在外地出差未能出席本次会议；公司在任监事3名，出席2名，监事张剑锋先生因出差未能出席本次会议。公司董事会秘书出席本次会议，公司其他高管和公司见证律师列席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数		同意比例		反对票数					反对比例			弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《关于出售江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》	54		0.0001%		36,000,000					99.9999%			0	0	否
2	《关于购买喀什中盛创投有限公司股权的议案》	54		0.0001%		36,000,000					99.9999%			0	0	否
3	《关于公司董事会换届选举的议案》
3.1	《关于选举张静静为公司第六届董事会董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
3.2	《关于选举罗炜岚为公司第六届董事会董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
3.3	《关于选举王承宇为公司第六届董事会董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
3.4	《关于选举曾志锋为公司第六届董事会董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
3.5	《关于选举林燕为公司第六届董事会独立董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
3.6	《关于选举王红新为公司第六届董事会独立董事的议案》				73,942,994			100%		0			0	0	0	是
4	《关于公司监事会换届选举的议案》
4.1	《关于选举陈海为公司第六届监事会监事的议案》		73,942,994				100%		0			0		0	0	是
5	《关于修改公司章程的议案》		73,942,994				100%		0			0		0	0	是

议案1和议案2为关联交易事项，公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司所持表决权股份数为37,942,940股，在前述两项议案表决时作为关联方予以了回避表决。

三、律师见证情况

上海市海华永泰律师事务所张军律师、金利群律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，全文如下：

致：上海新梅置业股份有限公司

上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张军律师、金利群律师（以下简称“本所律师”）出席公司2013年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股东大会的必备文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等事宜出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开前15日，即2013年4月27日以公告方式通知各股东。该通知载明了本次股东大会会议的召开时间、地点、表决方式、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。

本次股东大会于2013年5月22日上午9:30在上海市天目中路585号新梅大厦21楼会议室如期召开，经审查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人5名，代表的有表决权的股份73,942,994股，占公司股份总数的16.5649%。

（二）出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（三）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会审议事项

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开股东大会的通知中所列明的审议事项一致。除此之外，公司股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。

四、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

（二）各议案具体表决结果如下：

1、审议未通过《关于出售江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》

2、审议未通过《关于购买喀什中盛创投有限公司股权的议案》

3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

4、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

5、审议通过《关于修改公司章程的议案》

经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：上海新梅置业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；所通过的各项决议均合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

上海市海华永泰律师事务所

经办律师：张军 金利群

2013年5月22日

四、上网公告附件

《上海市海华永泰律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2013年5月23日

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－032

上海新梅置业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议的会议通知于2013年5月15日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2013年5月22日上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；

张静静女士以6票当选为第六届董事会董事长。

2、审议通过了《关于公司第六届董事会专门委员会组成人选的议案》；

第六届董事会专门委员会组成人员安排如下：

(一) 董事会战略委员会：张静静（主任委员）、罗炜岚、林燕；

(二) 董事会提名委员会：王红新（主任委员）、张静静、林燕；

(三) 董事会审计委员会：林燕（主任委员）、张静静、王承宇；

(四) 董事会薪酬与考核委员会：王红新（主任委员）、张静静、林燕。

同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

聘任罗炜岚女士为公司总经理，聘任何婧女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任夏震先生为公司财务总监，任期均为三年。

上述高管人员简历附后。

同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

聘任李煜坤先生为公司证券事务代表（简历附后）。

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2013年5月23日

附：相关人员简历

罗炜岚女士，1970 年1 月出生，大学学历，建筑师，曾任贵州省建筑设计研究院上海分院一所所长，上海安居房地产开发有限公司开发经营部及总师室负责人，上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，上海新兰房地产开发有限公司总经理，现任本公司常务副总经理、江阴新梅房地产开发有限公司总经理、江阴新兰房地产开发有限公司总经理。

何婧女士，1977年5月出生，西南政法大学法学学士，苏州大学法学硕士，2001年-2002年任无锡赛诺资产管理中心投资部部长，2002年底任上海港机股份有限公司证券事务代表，2004年10月起任本公司董事会秘书，2011年3月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

夏震先生，1969年9月出生，香港中文大学会计专业硕士，高级会计师，注册会计师，执业律师。1998年-2007年任上海大昌铜业有限公司财务总监，上海大辰科技投资有限公司财务负责人，2007年至2010年5月任中国海诚工程科技股份有限公司财务部经理，2010年10月起任本公司财务总监。

李煜坤先生，1986年9月出生，新西兰怀卡多大学金融学士，奥克兰理工大学金融硕士，已取得新西兰永久居留权。曾任职于新西兰中天国际集团金融部，奥克兰市政府档案部。2012年10月起任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部副总监。

证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－033

上海新梅置业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2013年5月22日下午1：00在公司以现场加通讯表决方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决3人。公司董秘列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》。

陈海先生以3票当选为第六届监事会监事长。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

监 事 会

2013年5月23日