■ 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要
证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所
■ 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）摘要
交易对方：中国大唐集团公司
注册地址：北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
交易对方： 广西投资集团有限公司
注册地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
通讯地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
交易对方：贵州产业投资（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼）
通讯地址：贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼）
独立财务顾问 ■ 中信证券股份有限公司
二〇一三年五月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号桂冠电力证券事务部办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易概述
本次交易为上市公司以3.56元/股向大唐集团、广西投资、贵州产投共发行4,256,278,335股，购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益。
二、本次非公开发行股份的价格
本公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2013年2月5日。该公告日前20个交易日本公司股票交易均价为3.60元/股。
根据本公司2013年4月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过的2012年度利润分配方案，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。经此次除息调整，本公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份经除息调整后的价格为3.56元/股。
提请注意，本次利润分配方案尚需通过本公司2012年年度股东大会审议通过，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
三、本次交易的资产评估情况及交易价格
本次交易中，目标资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深SJ[2013]199号），龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为537,966.77万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），龙滩公司以2013年2月28日为评估基准日的所有者权益评估值为1,782,629.51万元。评估值相比账面值增值率为231.36%。
本次交易目标资产的交易价格为经国务院国资委备案的龙滩公司所有者权益评估值的85%，即1,515,235.09万元。
四、本次交易的盈利预测情况及盈利补偿协议
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司盈利预测审核报告》（天职深SJ[2013]199-1号），龙滩公司2013年预测净利润数额（不含非经常性损益，下同）为87,308万元；对应的目标资产2013年享有的预测净利润数额为74,212万元。
2013年5月23日本公司同大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，大唐集团、广西投资、贵州产投承诺：
若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于目标资产2013年享有的预测净利润数，其差额由大唐集团、广西投资、贵州产投按照各自目前持有目标资产的股权比例（即65%、30%、5%），以现金补足。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的本公司2012年度审计报告（天职深SJ[2013]216号），本公司2012年合并报表资产总额为2,177,184.08万元。根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深SJ[2013]199号），目标公司截止2013年2月28日资产总额为2,262,391.96万元，占本公司2012年度资产总额的103.91%，超过50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司约50.51%的股份，广西投资直接持有本公司约19.25%的股份，为本公司的关联方，根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易实施尚需履行以下批准程序：
1、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准；
2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的风险
（一）盈利预测相关风险
本公司及龙滩公司编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及龙滩公司未来经营业绩的因素进行了估计，但鉴于水电行业本身具有季节性的特点，预测期内仍可能出现对本公司或龙滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，如来水波动、行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，例如2013年度龙滩电站所在流域来水量如出现远低于流域历史平均年度来水量的情况，则龙滩公司实际经营成果可能出现较大幅度低于盈利预测结果的风险。
本次龙滩公司2013年预测发电量比龙滩公司与南方电网的2013年签订计划上网电量高4.53%。同时，桂冠电力上次重大资产重组标的公司岩滩公司因当年干旱来水较少未完成盈利预测，故本次龙滩仍然存在因为干旱来水较少而未完成盈利预测的风险。
为避免因本次盈利预测未实现而给上市公司带来损失的情况，大唐集团、广西投资、贵州产投已签署协议并承诺：若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于目标资产2013年享有的预测净利润数，其差额由大唐集团、广西投资、贵州产投按照各自目前持有目标资产的股权比例（即65%、30%、5%），以现金补足。
（二）估值风险
本次交易中，目标资产的评估报告由具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案。
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深SJ[2013]199号），龙滩公司2013年2月28日所有者权益账面值为537,966.77万元。根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20130027）的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），龙滩公司以2013年2月28日为评估基准日的所有者权益评估值为1,782,629.51万元。评估值相比账面值增值率为231.36%。
由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对本次评估的准确性造成一定影响。
（三）目标公司的相关风险
1、龙滩公司受电价监管政策影响的风险
目前龙滩公司的上网电价为0.307元/千瓦时，高于广西地区水电平均上网电价。但由于上网电价受政府严格监管和调控，若未来该电价受政策影响调整，将导致公司未来电价水平和电量销售存在不确定性，对公司经营业绩或将产生不利影响。
2、龙滩公司后续项目开发权核准的风险
目前龙滩二期工程的项目方案论证报告和预可研报告已报送黔桂两省（区）发改委征求意见，尚未收到反馈意见。后续的项目推进依赖于国家发改委对于该项目开发权的核准，存在无法按计划通过核准的风险。
3、龙滩公司可能不再继续享有所得税优惠政策的风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税。上述所得税税收优惠政策如果在优惠年限到期之后发生变化，将对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。
（四）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国务院国资委对本次交易的批准；本公司股东大会批准；中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（五）大股东控制风险
公司本次购买目标资产采取向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股份的方式。本次交易完成后，大唐集团将持有上市公司59.95%的股权，广西投资将持有上市公司26.25%的股权，二者的持股比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
二、本次交易后上市公司的风险
（一）经营风险
1、资产负债率较高的风险
截至2012年12月31日和2013年2月28日，本公司的资产负债率分别为77.49%和77.92%，龙滩公司的资产负债率为75.90%和76.22%。根据天职国际出具的《广西桂冠电力股份有限公司审计报告》（天职深ZH[2013]252-1号）中的备考财务报表，本公司模拟合并后2012年12月31日的资产负债率为76.68%，但仍处于行业较高水平。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，并造成较高的财务成本，为公司偿债能力和盈利能力带来一定不确定风险。
2、来水和发电量波动的风险
水电站的经营特点受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。
2009年至2011年，本公司水电业务的发电量波动较大。2009年下半年以来受西南地区干旱少雨的影响，本公司水电站所在主要江河来水减幅巨大，2012年5月以来，红水河来水逐步恢复近年正常水平。
未来本公司水电站所在流域来水的不确定性和本公司水电机组的发电量的波动或将对本公司的经营效益造成一定的影响。
3、安全生产风险
电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当而发生运行事故，将会对本公司和龙滩公司的正常生产造成不利影响。
（二）宏观经济风险
本公司及目标公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到本公司及龙滩公司的盈利能力和财务状况。
（三）利率调整风险
近年来，本公司综合采用银行借款、公司债、短期融资券等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。鉴于本公司资产负债率较高，未来利率水平的不确定性将在一定程度上影响本公司的利息费用，从而影响公司的经营业绩。
（四）电力体制改革的政策风险
根据国发[2002]5号文的精神，2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。
“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，形成了包括五大发电集团（中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司）在内的众多发电运营主体，发供电企业之间将打破目前区域垄断，实行市场化公平竞争。“厂网分开”的实施将使本公司所处发电领域的市场竞争日趋激烈。
根据电力体制改革方案和各区域电网的具体情况，在条件成熟时，我国主要发电企业均将参加竞价上网，全国大部分地区将实行新的电价机制，因此“竞价上网”使本公司未来的电价水平与电量销售存在不确定性。
（五）自然灾害等的风险
在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司和龙滩公司水电资产经营状况也因此面临一定的不确定性。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 桂冠电力/本公司/公司/上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 | |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 | |
| 广西投资 | 指 | 广西投资集团有限公司 | |
| 贵州产投 | 指 | 贵州产业投资（集团）有限责任公司 | |
| 原龙滩公司 | 指 | 2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限公司 | |
| 标的企业/目标公司/龙滩公司 | 指 | 2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发有限公司 | |
| 聚源公司 | 指 | 大唐集团广西聚源电力有限公司 | |
| 认购人 | 指 | 大唐集团、广西投资、贵州产投 | |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 桂冠电力拟采取非公开发行股份的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%股权的行为 | |
| 本次发行/本次非公开发行股份 | 指 | 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的行为 | |
| 本报告书 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%股权及相关股东权益 | |
| 大唐财务公司 | 指 | 中国大唐集团财务有限公司 | |
| 南宁信托 | 指 | 南宁市信托投资公司 | |
| 大化水电厂 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 | |
| 合山火电厂 | 指 | 大唐桂冠合山发电有限公司 | |
| 岩滩/岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 | |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 | |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 | |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 广西区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
| 国家电监会 | 指 | 原国家电力监管委员会 | |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 | |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 | |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | |
| 广西明冠 | 指 | 广西明冠房地产评估有限公司 | |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 | |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 | |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产协议》 | |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司之盈利预测补偿协议》 | |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1089号资产评估报告书 | |
| 审计评估基准日/评估基准日 | 指 | 2013年2月28日 | |
| 一期 | 指 | 2013年1月1日至2013年2月28日 | |
| 交割日 | 指 | 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日 | |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）的期间 | |
| A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 | |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位 | |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位 | |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦” | |
| 发电量 | 指 | 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千瓦时” | |
| 售电量 | 指 | 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单位为“千瓦时” | |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单位为“千瓦时” | |
| 零非停 | 指 | 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处于不可用而又不是计划停运的状态 | |
| 元 | 指 | 人民币元 | |
| 十一五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年，即2006~2010年 | |
| 十二五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即2011~2015年 | |
| 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 | |||
第二章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
桂冠电力2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。2012年12月12日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5号），特别提到公司与大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。
（二）本次交易的目的
1、完成股权分置改革时的承诺
为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集团严格按照相关法律法规和监管机构的规定，启动本公司与龙滩公司的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在2013年内完成上市公司与龙滩公司的整合。
2、提高桂冠电力的核心竞争力
龙滩公司的注入将有助于提高公司的装机容量，在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的504.3万千瓦（其中水电352.7万千瓦）增加至994.3万千瓦（其中水电842.7万千瓦），增加比例约为97%；权益装机容量由交易前的386.5万千瓦（其中水电257.1万千瓦）增加至803.0万千瓦（其中水电673.6万千瓦），增加比例约为108%。
同时在本次交易完成后，公司在广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）2013年2月4日，桂冠电力召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案>的议案》等议案；
（二）2013年2月4日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发行股份购买资产协议》；
（三）2013年4月11日，龙滩公司召开股东会决议，审议通过了《同意关于公司股东转让公司股权的议案》；
（四）2013年5月17日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20130027）；
（五）2013年5月20日，大唐集团召开了总经理办公会议，审议通过了《关于同意以所持有的龙滩水电开发有限公司股权认购广西桂冠电力股份有限公司发行股份的决议》；2013年5月20日，广西投资召开了董事会会议，审议通过了《关于同意以所持有的龙滩水电开发有限公司25.50%的股权认购广西桂冠电力股份有限公司发行股份的决议》；2013年5月21日，贵州产投召开了总经理办公会议，审议通过了《关于同意贵州产业投资（集团）有限责任公司参与广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组之内部决议》；
（六）2013年5月23日，桂冠电力召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
三、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。截至本报告书签署日，大唐集团持有本公司1,151,922,693股，占本公司约50.51%的股份；广西投资持有本公司438,948,188股，占本公司约19.25%的股份；贵州产投未持有本公司股份。
（二）目标资产
本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投所持有的85%的龙滩公司股权及相关股东权益。
（三）交易价格
本次交易，由具有证券从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易的目标公司——龙滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1089号），截至评估基准日，龙滩公司所有者权益账面价值为537,966.77万元，评估价值为1,782,629.51万元，增值额为1,244,662.74万元，增值率为231.36%。该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20130027）。
本次交易的目标资产为龙滩公司85%的股权及相关股东权益。因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为1,515,235.09万元，交易价格与评估结果一致。
（四）发行股份定价
本公司在本次交易中向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即3.60元/股。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。
根据本公司2013年4月12日召开的第七届董事会第七次会议审议通过的2012年度利润分配方案，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。经此次除息调整，本公司此次向大唐集团、广西投资、贵州产投非公开发行股份经除息调整后的价格为3.56元/股。
本次利润分配方案尚需通过本公司2012年年度股东大会审议通过，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（五）盈利预测
公司2013年度合并盈利预测情况（本次交易前）与假设本次交易完成之后公司2013年度备考盈利预测情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 预测 （合并报表） | 2013年度盈利预测备考 （合并报表） | 增长 比率 |
| 一、营业总收入 | 546,615 | 903,433 | 65.28% |
| 其中：主营业务收入 | 545,372 | 902,190 | 65.43% |
| 其他业务收入 | 1,243 | 1,243 | 0.00% |
| 二、营业总成本 | 498,095 | 752,573 | 51.09% |
| 其中：主营业务成本 | 375,140 | 519,401 | 38.46% |
| 其他业务成本 | 305 | 305 | 0.00% |
| 营业税金及附加 | 5,401 | 11,391 | 110.91% |
| 管理费用 | 26,401 | 34,747 | 31.61% |
| 财务费用 | 92,075 | 187,309 | 103.43% |
| 资产减值损失 | -1,227 | -580 | -52.73% |
| 投资收益 | 13,796 | 14,217 | 3.05% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 62,316 | 165,077 | 164.90% |
| 加: 营业外收入 | 1,290 | 1,290 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 2 | 8 | 300.00% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） | 63,604 | 166,359 | 161.55% |
| 减：所得税费用 | 10,627 | 26,074 | 145.36% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 52,977 | 140,285 | 164.80% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,805 | 110,017 | 207.27% |
| 少数股东损益 | 17,172 | 30,268 | 76.26% |
| 六、每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 0.157 | 0.168 | 7.01% |
| 稀释每股收益 | 0.157 | 0.168 | 7.01% |
公司在本次交易中拟购买的标的资产将大幅提升公司未来的盈利能力：
以公司2013年度交易前后的盈利预测情况为基准，本次交易完成后，公司的营业总收入将增长约65.28%；同时，由于龙滩公司电价和毛利率较高，本次交易完成后公司的营业总成本增长幅度小于营业总收入的增长幅度，带来营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益分别较本次交易前增长了164.90%、161.55%、164.80%、207.27%和7.01%。
综上，在本次交易完成后，伴随着龙滩公司优质水电资产的注入，本公司未来盈利水平预计将得到较大幅度的提升。
（六）本公司董事会及股东大会表决情况
1、2013年2月4日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2、2013年5月23日，桂冠电力召开第七届董事会第九次会议，审议通过了重大资产重组、非公开发行等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3、本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需经桂冠电力股东大会批准。
四、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的本公司2012年度审计报告（天职深SJ[2013]216号），本公司2012年合并报表资产总额为2,177,184.08万元。根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职深SJ[2013]199号），目标公司截止2013年2月28日资产总额为2,262,391.96万元，占本公司2012年度资产总额的103.91%，超过50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司约50.51%的股份，广西投资直接持有本公司约19.25%的股份，为本公司的关联方，根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
第三章 上市公司的基本情况
一、公司基本情况简介
| 中文名称 英文名称 | ： ： | 广西桂冠电力股份有限公司 Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd. |
| 设立时间 | ： | 1992年9月4日 |
| 股票上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | ： | 桂冠电力 |
| 股票代码 | ： | 600236.SH |
| 法定代表人 | ： | 蔡哲夫 |
| 注册资本 | ： | 2,280,449,514元 |
| 工商注册号 | ： | 450000000014361 |
| 税务登记号码 | ： | 450100198224236 |
| 公司住所 | ： | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 公司办公地址 | ： | 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 |
| 邮政编码 | ： | 530022 |
| 通讯方式 | ： | 公司网址：http:// www.ggep.com.cn 电子信箱：zhangyun@ggep.com.cn; ggep@ggep.com.cn |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002年6月正式更名为“广西投资集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为520,000,000股。
(下转A34版)