（二）历次股本变动情况

1994年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办[1993]229号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字[1995]2号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40万千瓦的大化水电厂经营性资产自1994年1月1日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计863,712,100股；另外债务中的31,237.70万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100股。

1998年4月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为80,000,000股、10,170,000股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的30,000,000股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至1,087,611,900股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为1,087,611,900股，占64.12%；广西开发投资有限责任公司持股数为393,797,000股，占23.22%；募集法人股114,680,200股，占6.76%；内部职工股100,000,000股，占5.90%。

1998年4月13日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8号文批准，公司股份按照3：1同比例缩股，公司的总股本相应调整为565,363,033股。

1999年4月21日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字[1999]11号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于1993年至1995年派息问题处理的决议》，在原股本金总额565,363,033元的基础上减少股本金193,592,700元，股份总数由565,363,033股减为371,770,333股，每股面值1元，用资本公积金转增股份193,592,700股，每股面值1元，转增比例为每10股转增5.2073197567股，公司总股本由371,770,333股增加至565,363,033股。

2000年3月7日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000股，并于2000年3月23日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到675,363,033股，股本结构调整为：

■

根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]14号文）批复，同意公司内部职工股在公司A股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于2003年3月7日在上交所上市流通，流通股本增加至143,333,333股，公司已无内部职工股。

经中国证监会证监发行字[2003]66号文核准，2003年6月30日，公司发行可转换公司债券80,000万元，发行800万张，每张面值100元，发行价格100元/张，于2003年7月15日在上交所挂牌交易。

2005年6月22日，公司实施了2004年度分红及公积金转增股本方案，具体为10转增10派2.2元，至此，公司总股本增加至1,350,727,174股。

根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”），公司于2006年6月9日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。

2006年7月，公司实施了10送2.5股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为1,365,033,515股。

2008年6月29日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444股，累计回售的可转债数量为28,982,000元（面值），未转股的可转换债券余额179,000元，公司总股本增加至1,479,892,510股。

公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的岩滩公司70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜已于 2009 年 12 月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2010 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195 号），核准本公司向大唐集团发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2010 年3 月 5 日完成股份变更登记。公司总股本增加至1,628,892,510股。

2010年4月22日，公司2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案。向登记日（2010 年 5 月 5日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币 (含税) ；每股送红股 0.1 股（含税），共162,889,251股；以任意盈余公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），共488,667,753股，2010 年 5 月 6 日除权，2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至2,280,449,514股。

2007年5月28日，南宁市信托投资公司（以下简称“南宁信托”）以其具备破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算，2011年1月10日，南宁市中级人民法院受理其破产清算申请，并同时指定广西远东律师事务所（现更名为北京大成（南宁）律师事务所）担任南宁信托破产管理人，依法对南宁信托财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于2012年8月21日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的8,771股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价，股份过户完成后，广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于2012年10月15日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的24,228股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价，股份过户完成后，大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。截至2013年4月19日，上述股份已完成相应划转工作，大唐集团持股数量由1,151,898,465变为1,151,922,693股，广西投资持股数量由438,939,417变为438,948,188股。

2013年4月25日，桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的流通股股份数量8,771股，股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股份数量433,669股，本次有限售条件的流通股上市数量共计442,440股，占公司截至2012年12月31日股份总数的0.019%。本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,152,219,280股。

截至2013年4月25日，公司股权结构如下表所示：

■三、公司最近三年及一期重大资产重组情况

公司于2010年3月采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。由于此次交易所购买目标资产的资产净额占公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组。

在此次交易中，公司采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00 万元，约占目标资产转让价格的三分之一，每股发行价格为8.18元/股，此次非公开发行股份数量为149,000,000 股，占发行后总股本比例约为9.15%。

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司50.51%的股权，是本公司的控股股东。大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本15,393,777,000元，法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街1号。大唐集团负责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

控股股东具体情况请参见本报告书“第四章交易对方的基本情况”。

（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：

■

（三）公司最近三年及一期控股权变动情况

最近三年及一期，本公司的控股股东为中国大唐集团公司，未发生变动，在2010年3月公司采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益的交易完成前，大唐集团持股为45.53%，交易完成后，大唐集团持股比例上升至50.51%。截止本报告书出具日，大唐集团持股比例为50.51%。

五、公司主营业务情况

本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电业务。截至本报告出具日，公司控股子公司基本情况如下表所示：

■最近三年公司主营业务基本情况如下：

2010年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 190.76 亿千瓦时。其中，火电上网电量为 41.29 亿千瓦时；水电上网电量为 147.83 亿千瓦时；风电上网电量 1.64 亿千瓦时。公司2010年完成营业收入421,864.11万元。

2011年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为166.36亿千瓦时。其中，火电33.77亿千瓦时；水电130.78亿千瓦时；风电1.80亿千瓦时。公司2011年完成营业收入383,763.09万元。

2012年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为205.93亿千瓦时。其中，火电上网电量为57.21亿千瓦时；水电上网电量为146.35亿千瓦时；风电上网电量为2.37亿千瓦时。公司2012年完成营业收入519,817.61万元。

六、公司主要财务数据

公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年一期的主要财务数据指标如下：

（一）财务报表简表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■2、利润表主要数据

单位：万元

■3、现金流量表主要数据

单位：万元

■（二）主要财务指标

公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年一期主要财务指标如下表所示：

■注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

注3：净利润率=净利润/主营业务收入；

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

注5：资产周转率与全面摊薄净资产收益率经过年化处理。

第四章 交易对方的基本情况

一、中国大唐集团公司基本情况

（一）大唐集团基本情况

■（二）大唐集团历史沿革情况

大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

根据国务院2003年2月2日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号文）和国家经济贸易委员会2003年3月6日印发的《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号文），批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建大唐集团。

（三）大唐集团最近三年注册资本变化情况

根据国务院国资委2005年9月21日审定的大唐集团《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为15,393,777,000元，该注册资金全部为国家资本金，由国务院国资委履行出资人职责。

截至本报告书出具之日，大唐集团注册资本未发生后续变更。

（四）大唐集团主要业务发展情况

中国大唐集团公司的发展战略是把大唐集团建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。大唐集团主营业务为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。

截至2011年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国30个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。 2010年7月，中国大唐集团公司首次入选世界500强企业，居412位。2011年7月，中国大唐集团公司再次入选世界500强企业，排名升至375位，比上年度提升了37位。2012年7月，中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业，位居369位，比上年度提高6位。

最近三年大唐集团主营业务基本情况如下：

2010年，大唐集团总装机容量为10,589.59万千瓦，其中火电装机容量为8,551.48万千瓦，水电装机容量为1,531.32万千瓦，风电装机容量为505.17万千瓦；总发电量为4,725.75亿千瓦时。

2011年，大唐集团总装机容量为11,105.70万千瓦，其中火电装机容量为8,772.4万千瓦，水电装机容量为1,642.1万千瓦，风电装机容量为675.7万千瓦，太阳能发电装机容量15.55万千瓦；总发电量为5,080.20亿千瓦时。

2012年，大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦，其中火电装机容量为8,879.80万千瓦，水电装机容量为1,656.59万千瓦，风电装机容量为820.16万千瓦，太阳能装机容量23.68万千万，总发电量为5,059.59亿千瓦时。

注：以上大唐集团装机容量为合并口径数据。

（五）大唐集团主要财务数据

根据经天职国际会计师事务所有限公司的天职京SJ[2011]1618号、天职京SJ[2012]1305-2号以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职京SJ[2013]1345号审计报告，大唐2010-2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

1、大唐集团2010-2012年度经审计的简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■2、大唐集团最近三年的主要财务指标

大唐集团2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

■注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）大唐集团股权结构及控股企业情况

1、大唐集团股权结构

大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。截至2012年12月31日大唐集团主要股权结构情况如下：

■

2、大唐集团控股企业简要情况

截至2012年12月31日，大唐集团控制的主要企业如下表所示：

单位：万元

■除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：

（1）大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至2012年12月31日，大唐集团持有大唐发电31.10%的股份，大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为27,121,424.30万元，净资产为5,648,496.50万元。

（2）华银电力（股票代码“600744”）成立于1993年，于1996年8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至2012年12月31日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为1,630,778.99万元，净资产为188,687.48万元。

（3）大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司，成立于2004年9月23日，首批机组于2005年8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至2012年12月31日，大唐集团持有大唐新能源57.37%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.61%的股份。大唐新能源总资产为5,382,984.42万元，净资产为1,149,664.61万元。

（七）大唐集团与上市公司的关联关系

1、大唐集团与上市公司的关联关系

在本次交易前，公司的总股本为2,280,449,514股，其中大唐集团持股数量为1,151,922,693股，持股比例为50.51%，为本公司控股股东。本次交易完成后大唐集团将持有本公司3,918,503,611股，仍为本公司控股股东。

2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：

■截至本报告书出具之日，公司总经理戴波存在在大唐集团以及大唐集团广西分公司兼职、李志农、钟赵龙在大唐集团广西分公司兼职的情形。造成该等情形的主要原因为：大唐集团在桂冠电力2006年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战略目标。上述人员兼职主要是为了对大唐集团在广西地区电力资产进行统一管理，有利于落实在桂冠电力股权分置改革时作出的承诺。

（八）大唐集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据大唐集团出具的承诺，大唐集团及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

大唐集团除以下四起诉讼外，未曾有其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，也无面临其他重大民事诉讼或仲裁：

■二、广西投资基本情况

（一）广西投资基本情况

■（二）广西投资历史沿革情况

广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于1988年6月24日。1996年3月8日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55号”《自治区人民政府关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自治区人民政府的国有独资公司，注册资本19.3亿元。2002年3月1日，经广西壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23号”《关于同意广西开发投资公司转增资本的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至41.97亿元。2002年4月22日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限公司。2004年3月4日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为广西投资集团有限公司。

（三）广西投资最近三年注册资本变化情况

2007年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾B电厂烟气改造项目资本金40,000,000元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8号文《关于同意广西投资集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的3宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处置，并将该土地评估值88,318,120元转增为国家资本。截止本报告日，广西投资实收资本为4,704,381,219.80元，目前，广西投资正在办理注册资本相关工商变更登记等手续。

（四）广西投资主要业务发展情况

广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2012年集团公司营业收入合计423.29亿元，其中：铝行业274.3亿元，占比64.80% ；电力行业45.65亿元，占比10.78%；化肥行业30.2亿元，占比7.13% ；证券行业13.15亿元，占比3.11% ；焦化行业17.84亿元，占比4.21%；水泥行业7.92亿元，占比1.87%；煤炭贸易26.11亿元，占比6.17%；其他行业8.12亿元，占比1.93%。

广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。截至2012年底，集团在建项目输送天然气能力达80亿立方，集团参与建设的电力装机容量达1,070万千瓦，电力投资形成的总权益装机容量达702万千瓦，2012年全年上网电量21.08亿千瓦时，是广西最大的地方发电集团。

依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产业优势、经济优势转化。2012年底，集团氧化铝、电解铝、碳素、铝材加工能力分别达到200万吨、45万吨、72万吨、146万吨，是广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生产水平达到了全国先进水平。

广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，2012年金融业资产额达到121亿元，集团控股的国海证券是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011年成功上市。

广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针鱼岭大桥等。

（五）广西投资主要财务数据

根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2011］第4-0127号、大信审字［2012］第4-0127号以及大信审字［2013］第5-00197号审计报告，广西投资2010-2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

2、广西投资最近三年的主要财务指标

广西投资2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

■

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）广西投资股权结构及控股企业情况

1、广西投资股权结构

广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持有其100%的股权。

广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：

■

2、广西投资控股企业简要情况

截至2012年12月31日，广西投资控制的主要企业如下表所示：

单位：万元

■

（七）广西投资与上市公司的关联关系

1、广西投资与上市公司的关联关系

在本次交易前，公司的总股本为2,280,449,514股，其中广西投资持股数量为438,948,188股，持股比例为19.25%，为本公司第二大股东。本次交易完成后广西投资将持有本公司1,715,831,689股权，仍为本公司第二大股东。

2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，广西投资向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：

■

（八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

除下述诉讼外，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

■三、贵州产投基本情况

（一）贵州产投基本情况

■

（二）贵州产投历史沿革情况

1994年4月30日，经贵州省人民政府“黔府函[1994]127号”《省人民政府关于成立贵州省基本建设投资公司的批复》批准，贵州省基本建设投资公司设立。设立时，贵州省基本建设投资公司为隶属于贵州省人民政府的国有企业，注册资金1.11亿元。

2003年12月，经中共贵州省委、省人民政府的决定（贵州省委常委会[2002]15号），贵州省基本建设投资公司和贵州省旅游投资有限公司合并组建贵州省开发投资公司，仍然为省属国有企业，注册资金20亿元人民币。

2008年6月2日，经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2008]57号”《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资人），注册资本30亿元。

2012年2月，经贵州省人民政府“黔府函[2011]346号”《省人民政府关于组建贵州产业投资（集团）有限责任公司的批复》和贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革[2012]22号”《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》批准，贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司，并更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。

（三）贵州产投最近三年注册资本变化情况

贵州产投实收资本系由财政拨入、各种基金拨入、所得税返还等形成。 2008 年 6 月，经贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革 [2008]57 号”《关于贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资人），注册资本 30 亿元。此后，贵州产投的注册资本未发生变更。

（四）贵州产投主要业务发展情况

贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，主要的收入来源为营业收入和投资收益。

截止到2012年12月31日，贵州产投实现营业收入19.6亿元，完成预算的90.92%，利润总额17,201.33万元，完成预算的145.51%。公司收入主要来源与发电业务收入。2012年由于公司主要实体企业兴义电厂受今年水电超发和宏观经济形势影响，发电量下降，对业务收入造成一定影响。2012年贵州产投投资总额达到15.92亿元，资金投向主要集中于机场、化工、能源等省属重点企业和重点项目。

（五）贵州产投主要财务数据

根据经天健正信会计师事务所的天健正信审（2011）NZ字第08133号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所的信会师贵报字（2012）第10070号审计报告和信会师贵报字（2013）第10187号，贵州产投2010年至2012年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

1、贵州产投2010年至2012年度经审计的简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

2、贵州产投最近三年的主要财务指标

贵州产投2010年度、2011年度及2012年度合并口径的主要财务指标如下：

■

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

（3）净利润率=净利润/主营业务收入；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）贵州产投股权结构及控股企业情况

1、贵州产投股权结构

贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制人是贵州省国资委。

贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。贵州产投的股权结构图：

■

2、贵州产投控股企业简要情况

截至2012年12月31日，贵州产投控制的主要企业如下表所示：

单位：万元

■

（七）贵州产投与上市公司的关联关系

1、贵州产投与上市公司的关联关系

在本次交易前，贵州产投未持有本公司任何股权，与上市公司无关联关系。

2、贵州产投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

本次交易前，贵州产投未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据贵州产投出具的承诺，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

第五章 目标资产的基本情况

本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司85%的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：

一、龙滩公司基本情况

（一）龙滩公司基本信息

■

（二）龙滩公司历史沿革情况

1、设立

原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于1999年12月21日，系由国家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。

原龙滩公司设立时注册资本为18,000万元，经广西诚信会计师事务所（1999）诚验字200号《验资报告》确认，截至1999年12月17日，注册资本已经由各股东缴足。

原龙滩公司设立时的股权结构如下：

■

2、2003年股权无偿划转

2003年2月，国务院以国函[2003]16号文《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。

本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：

■

3、2008年10月增资

2008年10月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由18,000万元增加到486,000万元，各股东股权比例不发生变化。

经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第1028号《验资报告》确认，截至2008年12月26日，新增注册资本已经由各股东缴足。

本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：

■

注1：2002年4月22日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限公司”。2004年3月15日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。

注2：2003年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008年6月，贵州省开发投资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012年2月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。

4、2009年3月股权质押

广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900万元出资额）质押给国家开发银行股份有限公司，并于2009年3月19日在广西壮族自治区工商行政管理局完成质押登记。2013年2月4日，广西投资集团有限公司正式解除上述股权在国家开发银行股份有限公司的质押。

5、2012年12月分立

经原龙滩公司分别于2012年12月27日和2013年1月30日召开的股东会审议，原龙滩公司以2012年9月30日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本2亿元。2012年12月29日，龙滩公司已就分立事项发布了债权人公告。2013年2月25日龙滩公司完成了分立的工商注册，领取了新的营业执照。

本次分立方案的主要内容如下：

（1）注册资本的设置

原龙滩公司注册资本为48.6亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资本仍然为48.6亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本2亿元，股权结构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股65%，广西投资持股30%，贵州产投持股5%。

（2）长期股权投资的划分

由原龙滩公司收购取得的若干家小水电企业的股权全部转由聚源公司承接；由原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司1.3333%的股权。

（3）货币资金的划分

为满足聚源公司设立和经营运转的需要，原龙滩公司为聚源公司匹配货币资金。

（4）土地、房产的划分

原龙滩公司拥有的位于南宁市民族大道126号地块、地上建筑物和在建工程转由聚源公司承接。由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司一并承接。

（5）债权的划分

截至2012年9月30日，龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：

■

注：在2012年9月30日之后，划归聚源公司的3.86亿元货币资金中，5000万元已经形成对大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司的债权；2000万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300万元已经形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公司承接。

（6）债务的划分

截至2012年9月30日，龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：

■

注1：2011年2月20日，龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下20,000万元的债务转由聚源公司承接，剩余104,000万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

注2：2003年8月5日，龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中国银行广西分行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下2013年到期的债务（债务本金为100,000万元）转由聚源公司承接，剩余1,454,150万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

注3：2011年2月20日，龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下15,900万元的债务转由聚源公司承接，剩余7,100万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

注4：2010年10月9日，龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下250万元的债务转由聚源公司承接，剩余2,750万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

2013年2月，龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金37.4亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部债务。截至本报告书出具之日，除对中国大唐集团财务有限公司的债务，本表显示的聚源公司承接的其他债务已经提前还清。聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额37.4亿元。

截至本报告书出具之日，原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的37.4亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的13.5亿元债务，已经取得全部债权人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责任的承诺函。

（三）股东和股权结构

截至本报告书出具之日，龙滩公司股东总数为3家。股权结构如下：

■

截至本报告书出具之日，龙滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

此外，龙滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响龙滩公司独立性的情况，龙滩公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

1、主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，龙滩公司资产权属完整，不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

龙滩公司主要资产权属详细状况请参阅“本章之二、（九）主要固定资产和无形资产情况”。

2、主要负债情况

截至2013年2月28日，龙滩公司主要负债情况如下表所示：

单位：万元

■

注：本次目标资产为2013年2月25日分立后的存续龙滩公司，故本报告书中龙滩公司近三年及一期的财务数据均为模拟调整后的财务数据。

3、对外担保情况

截至本报告书出具之日，龙滩公司不存在对提供对外担保的情形。

（五）龙滩公司近三年的主营业务发展情况

原龙滩公司成立于1999年12月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常运营。

龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西天峨县境内，规划总装机容量630万千瓦，安装9台70万千瓦的水轮发电机组。主体工程于2001年7月1日开工，2003年11月6日大江截流，2006年9月30日下闸蓄水，2008年12月一期7台70万千瓦（共计490万千瓦）装机机组全部建成投产。

龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：

（1）1990年11月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批复》（能源水规[1990]994号）

（2）1992年4月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书的批复》（计能源[1992]432号）

（3）1992年5月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439号）

（4）2001年4月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性研究报告的批复》（计基础[2001]567号），对龙滩水电站补充可行性研究报告进行了批复。

（5）2001年6月，国家发展计划委员会下发《关于下达2001年第四批基本建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122号），将龙滩水电站工程列入2001年第四批基本建设开工大中型项目计划。

（6）2004年4月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2004]131号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。

（7）2006年12月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》（国土资函[2006]671号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。

（8）2006年10月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094号)。

（9）2007年9月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395号）。

（10）2010年9月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119号）。

（11）2009年11月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发改价格[2009]2926号），确认龙滩水电站上网电价为0.307元/千瓦时。

龙滩公司2010年、2011年及2012年发电量分别为114.74亿千瓦时、91.68亿千瓦时和110.52亿千瓦时，实现营业收入分别为299,342.98万元、238,812.53万元和287,768.37万元。

（六）龙滩公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

(下转A35版)

股份性质	股数（股）	占总股本比例（%）
发起人股	493,802,967	73.12
其中：国有股	493,802,967	73.12
其中：广西电力工业局	362,537,300	53.68
广西开发投资有限责任公司	131,265,667	19.44
募集法人股	38,226,733	5.66
内部职工股	33,333,333	4.94
流通A 股	110,000,000	16.28
总股本	675,363,033	100.00

股份性质	股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,152,219,280	50.53
其中：国家持股	1,151,922,693	50.51
其中：大唐集团持有	1,151,922,693	50.51
其他内资股	296,587	0.02
二、无限售条件流通股份	1,128,230,234	49.47
其中：人民币普通股	1,128,230,234	49.47
股份总数	2,280,449,514	100.00

公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
广西桂冠开投电力有限责任公司	广西南宁市	75,000	52%	开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）
广西平班水电开发有限公司	广西南宁市	30,000	35%	水利、电力建设的投资，运营及管理；建筑材料的销售；经济技术咨询
大唐桂冠合山发电有限公司	广西合山市	112,154	83.24%	投资开发和管理火电站，与电力经济有关的经济技术咨询，日用品及机械电子设备销售（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司	贵州盘县	500	100%	风力发电场的投资、建设、运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务
大唐岩滩水力发电有限责任公司	广西大化县	71,095.35	70%	电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购
福建安丰水电有限公司	福建南平市	3,000	66%	水力发电。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
福建省集兴龙湘水电有 限公司	福州永泰县	2,600	100%	水电开发和经营。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
大唐桂冠山东电力投资 有限公司	山东烟台市	47,400	100%	电力项目投资及经营管理，电力技术 的研究及咨询服务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）
四川川汇水电投资有限 责任公司	四川平武县	19,962.49	100%	水电项目投资、开发，电力生产，电力生产建设所需物资的销售，电力技术服务，高新技术开发。（国家禁止、限制及需取得专项许可的除外）
茂县天龙湖电力有限公司	四川茂县	15,600	100%	电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发
茂县金龙潭电力有限公司	四川茂县	15,000	100%	电力生产、销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术产业投资与开发等
浙江纵横能源实业有限公司	浙江杭州市	10,000	100%	能源建设项目投资及管理，基础设施项目的投资及管理，国内贸易，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

合并口径	2013年2月28日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	2,260,066.43	2,177,184.08	2,095,854.51	1,820,829.23
负债合计	1,760,977.76	1,687,030.67	1,636,595.20	1,378,186.65
所有者权益合计	499,088.67	490,153.41	459,259.31	442,642.57
归属于母公司所有者权益合计	340,111.19	333,296.55	311,474.83	302,508.40
母公司口径	2013年2月28日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	1,117,285.24	1,088,771.21	1,083,776.28	952,936.12
负债合计	784,539.79	758,190.25	766,363.67	636,813.86
所有者权益合计	332,745.45	330,580.96	317,412.61	316,122.26

合并口径	2013年1-2月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	78,321.40	519,817.61	383,763.09	421,864.11
营业利润	9,312.21	48,992.51	29,843.46	87,162.67
利润总额	10,600.30	53,628.48	40,446.47	102,825.77
净利润	8,935.26	43,214.38	31,053.88	90,601.89
归属于母公司所有者的净利润	6,814.63	28,663.08	19,287.42	66,291.22
母公司口径	2013年1-2月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	10,011.13	63,593.83	59,480.31	65,316.42
营业利润	2,330.71	20,106.03	11,146.86	30,575.56
利润总额	2,339.42	19,992.03	12,680.35	31,638.06
净利润	2,164.49	20,009.69	12,692.60	29,511.18

合并口径	2013年1-2月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	62,128.01	205,527.98	153,430.53	237,871.00
投资活动产生的现金流量净额	-24,726.91	-163,598.94	-217,215.19	-427,791.93
筹资活动产生的现金流量净额	59,502.14	-68,237.56	89,773.97	247,592.33
现金及现金等价物净增加额	96,903.25	-26,308.52	25,989.31	57,671.40
母公司口径	2013年1-2月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	8,289.60	32,352.40	34,465.23	50,682.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,477.07	42,878.42	-91,261.19	-514,554.83
筹资活动产生的现金流量净额	18,875.33	-61,644.40	79,480.56	457,100.55
现金及现金等价物净增加额	24,687.87	13,586.42	22,684.61	-6,771.89

	2013年1-2月	2012年度	2011年度	2010年度
资产负债率	77.92%	77.49%	78.09%	75.69%
资产负债率（母公司口径）	70.22%	69.64%	70.71%	66.83%
资产周转率	0.21	0.24	0.20	0.24
净利润率	11.41%	8.31%	8.09%	21.48%
全面摊薄净资产收益率	12.02%	8.60%	6.19%	21.91%

名称 英文名称	： ：	中国大唐集团公司 China Datang Corporation
注册地址	：	北京市西城区广宁伯街1号
法定代表人	：	翟若愚
注册资金	：	15,393,777,000元
实收资本	：	15,393,777,000元
工商注册号	：	100000000037789
组织机构代码	：	71093110-9
企业类型	：	全民所有制
经营范围	：	经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
税务登记证号	：	110102710931109
通讯地址	：	北京市西城区广宁伯街1号 邮政编码：100033
通讯方式	：	网址：www.china-cdt.com 电子信箱：webmaster@china-cdt.com

	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	65,593,551.55	60,552,664.19	52,058,235.49
负债合计	57,292,827.02	53,143,333.81	45,694,037.38
所有者权益合计	8,300,724.53	7,409,330.38	6,364,198.11
归属于母公司所有者权益合计	1,812,683.53	1,486,778.57	1,303,968.62

	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	19,161,222.87	19,116,766.40	17,542,648.77
营业利润	331,709.22	-209,072.89	-76,593.95
利润总额	602,360.08	160,552.43	152,225.16
净利润	379,206.37	40,228.71	-14,538.46
归属于母公司所有者的净利润	-85,297.13	-85,642.35	-302,819.35

	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	4,218,853.41	3,081,483.75	3,627,601.60
投资活动产生的现金流量净额	-6,261,641.25	-7,292,330.76	-6,395,177.82
筹资活动产生的现金流量净额	1,472,899.50	4,566,967.90	3,089,896.51
现金及现金等价物净增加额	-569,735.76	344,527.66	322,947.71

	2012年度	2011年度	2010年度
资产负债率	87.35%	87.76%	87.77%
资产周转率	0.30	0.34	0.35
净利润率	2.01%	0.21%	-0.08%
全面摊薄净资产收益率	-4.71%	-5.76%	-23.22%

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本	大唐集团持股比例
一、发电业务板块
大唐贵州发电有限公司	贵州省贵阳市南明区	电力、热力生产和供应业	91,963	100%
云南新景电业有限公司	云南省玉溪市新平彝族傣族自治县	电力、热力生产和供应业	9,000	95%
大唐新疆发电有限公司	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区	电力、热力生产和供应业	25,700	100%
大唐淮北发电有限责任公司	安徽省淮北市相山区	电力、热力生产和供应业	15,167	95%
大唐湘潭发电有限责任公司	湖南省湘潭市岳塘区	电力、热力生产和供应业	156,784	60%
大唐宣威水电开发有限公司	云南省曲靖市宣威市	电力、热力生产和供应业	13,400	80%
大唐陕西发电有限公司	陕西省西安市雁塔区	电力、热力生产和供应业	243,271	100%
大唐芒里水电开发有限公司	云南省德宏傣族景颇族自治州芒市	电力、热力生产和供应业	5,000	51%
中国大唐集团新能源股份有限公司	北京市石景山区	电力、热力生产和供应业	727,370	66%
大唐吉林发电有限公司	吉林省长春市朝阳区	电力、热力生产和供应业	60,244	100%
大唐河北发电有限公司	河北省石家庄市桥东区	电力、热力生产和供应业	240,021	100%
大唐衡阳发电股份有限公司	湖南省衡阳市蒸湘区	电力、热力生产和供应业	4,046	66%
马鞍山当涂发电有限公司	安徽省马鞍山市当涂县	电力、热力生产和供应业	6,000	100%
大唐阳城发电有限责任公司	山西省晋城市阳城县	电力、热力生产和供应业	104,000	41%
大唐大丰光伏发电有限公司	江苏省盐城市大丰市	电力、热力生产和供应业	2,600	100%
大唐观音岩水电开发有限公司	云南省昆明市五华区	电力、热力生产和供应业	60,900	70%
大唐吴江燃机热电有限责任公司	江苏省苏州市吴江市	电力、热力生产和供应业	2,000	100%
大唐宾川水电有限责任公司	云南省大理白族自治州宾川县	电力、热力生产和供应业	6,400	100%
赤峰大唐富龙热电有限责任公司	内蒙古自治区赤峰市松山区	电力、热力生产和供应业	10,196	51%
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司	四川省广元市市辖区	电力、热力生产和供应业	186,560	55%
广西桂冠电力股份有限公司	广西壮族自治区南宁市青秀区	电力、热力生产和供应业	228,045	51%
大唐四川水电开发有限公司	四川省成都市青羊区	电力、热力生产和供应业	40,247	100%
大唐丘北风电有限责任公司	云南省文山壮族苗族自治州丘北县	电力、热力生产和供应业	5,100	100%
大唐安庆生物质能发电有限公司	安徽省安庆市大观区	电力、热力生产和供应业	5,343	65%
大唐四川川北电力开发有限公司	四川省广元市市辖区	电力、热力生产和供应业	1,000	100%
大唐彬长发电有限责任公司	陕西省咸阳市长武县	电力、热力生产和供应业	106,150	80%
江苏徐塘发电有限责任公司	江苏省徐州市邳州市	电力、热力生产和供应业	91,146	50%
洛阳双源热电有限责任公司	河南省洛阳市涧西区	电力、热力生产和供应业	56,988	60%
大唐雅安电力开发有限公司	四川省雅安市雨城区	电力、热力生产和供应业	3,000	100%
大唐眉山电力开发有限公司	四川省眉山市东坡区	电力、热力生产和供应业	24,588	100%
安徽省合肥联合发电有限公司	安徽省合肥市蜀山区	电力、热力生产和供应业	116,000	28%
大唐洱源凤羽风电有限责任公司	云南省大理白族自治州洱源县	电力、热力生产和供应业	7,000	100%
中国大唐集团海外投资有限公司	北京市怀柔区	电力、热力生产和供应业	183,478	100%
安徽电力股份有限公司	安徽省合肥市市辖区	电力、热力生产和供应业	41,000	62%
大唐泰兴热力有限责任公司	江苏省泰州市泰兴市	电力、热力生产和供应业	440	100%
龙滩水电开发有限公司	广西壮族自治区南宁市青秀区	电力、热力生产和供应业	486,000	65%
大唐西藏波堆水电开发有限公司	西藏自治区林芝地区波密县	电力、热力生产和供应业	47,850	100%
大唐石门发电有限责任公司	湖南省常德市石门县	电力、热力生产和供应业	68,281	62%
阳城国际发电有限责任公司	山西省太原市小店区	电力、热力生产和供应业	325,803	29%
大唐甘肃发电有限公司	甘肃省兰州市七里河区	电力、热力生产和供应业;零售业;专业技术服务业;住宿业;其他服务业	257,105	100%
大唐山东发电有限公司	山东省青岛市黄岛区	电力、热力生产和供应业;批发业;建筑安装业	300,000	100%
大唐华银电力股份有限公司	湖南省长沙市天心区	电力、热力生产和供应业;批发业;煤炭开采和洗选业;科技推广和应用服务业;房地产业	71,165	33%
大唐黑龙江发电有限公司	黑龙江省哈尔滨市松北区	电力、热力生产和供应业;批发业;专业技术服务业;科技推广和应用服务业	228,546	100%
大唐国际发电股份有限公司	北京市西城区	电力、热力生产和供应业;专业技术服务业	1,169,519	35%
大唐山西新能源有限公司	山西省太原市小店区	电力、热力生产和供应业;专业技术服务业	1,000	100%
二、金融板块
中国大唐集团财务有限公司	北京市西城区	货币金融服务	300,000	100%
中国大唐集团资本控股有限公司	北京市丰台区	其他金融业	200,000	100%
三、燃料板块
中国大唐集团煤业有限责任公司	北京市西城区	煤炭开采和洗选业	156,300	100%
大唐安徽发电燃料投资有限公司	安徽省合肥市市辖区	批发业	1,000	100%
大唐电力燃料有限公司	北京市怀柔区	批发业	60,734	100%
大唐山西电力燃料有限公司	山西省太原市小店区	批发业;零售业	2,000	100%
四、其他板块
中国水利电力物资有限公司	北京市西城区	批发业;其他服务业;专业技术服务业	47,369	100%
中国大唐集团科学技术研究院有限公司	北京市昌平区	科技推广和应用服务业;专业技术服务业	10,000	100%
沈阳华创风能有限公司	辽宁省沈阳市铁西区	通用设备制造业;专业技术服务业	11,000	70%
山西大唐节能技术服务有限公司	山西省太原市小店区	专业技术服务业	1,000	100%
大唐四川电力检修运营有限公司	四川省成都市青羊区	专业技术服务业	500	100%
中国大唐集团技术经济研究院	北京市怀柔区	专业技术服务业;科技推广和应用服务业	5,000	100%
大唐山西电力工程有限公司	山西省太原市小店区	专业技术服务业;科技推广和应用服务业;商务服务业	800	100%
中国大唐集团环境技术有限公司	北京市海淀区	专业技术服务业;生态保护和环境治理业;土木工程建筑业;专用设备制造业	50,000	100%
中国大唐集团科技工程有限公司	北京市海淀区	专业技术服务业;土木工程建筑业	18,000	74%

姓名	公司任职	大唐集团任职
蔡哲夫	董事长	大唐集团党组成员、副总经理
戴波	副董事长、总经理	大唐集团广西分公司总经理 龙滩公司副董事长、总经理
方庆海	董事	大唐集团计划营销部主任
武洪举	董事	大唐集团总经理助理、大唐集团人力资源部主任
果树平	董事	大唐集团财务管理部副主任
李志农	副总经理	大唐集团广西分公司副总经理
钟赵龙	副总经理	大唐集团广西分公司副总经理
王传楚	总会计师	无
张云	董事会秘书	无

姓名	公司任职	大唐集团任职
蔡哲夫	董事长	大唐集团党组成员、副总经理
戴波	副董事长、总经理	大唐集团广西分公司总经理 龙滩公司副董事长、总经理
方庆海	董事	大唐集团计划营销部主任
武洪举	董事	大唐集团总经理助理、大唐集团人力资源部主任
果树平	董事	大唐集团财务管理部副主任
李志农	副总经理	大唐集团广西分公司副总经理
钟赵龙	副总经理	大唐集团广西分公司副总经理
王传楚	总会计师	无
张云	董事会秘书	无

名称 英文名称	： ：	广西投资集团有限公司 Guangxi Investment Group Co., Ltd.
注册地址	：	广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
法定代表人	：	管跃庆
注册资本	：	4,197,000,000元
实收资本	：	4,197,000,000元
工商注册号	：	（企）450000000006407
组织机构代码	：	19822906-1
企业类型	：	有限责任公司（国有独资）
经营范围	：	为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作等。
税务登记证号	：	450100198229061
通讯地址	：	广西南宁市民族大道109号广西投资大厦 邮政编码：530028
通讯方式	：	网址：http://www.gxic.cn 电子信箱：guangtoujituanbao@163.com

	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	6,018,691.74	5,410,797.43	5,201,167.60
负债合计	4,400,702.05	3,966,484.08	3,796,444.74
所有者权益合计	1,617,989.69	1,444,313.35	1,404,722.86
归属于母公司所有者权益合计	934,768.90	854,928.24	893,853.15

	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	4,232,901.19	3,054,523.08	2,221,896.64
营业利润	-15,626.56	-37,678.62	126,896.59
利润总额	82,888.14	73,202.46	156,203.95
净利润	88,396.78	50,876.49	125,810.45
归属于母公司所有者的净利润	52,282.10	11,794.39	46,972.18

	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	207,835.02	-102,951.17	112,903.15
投资活动产生的现金流量净额	-407,192.84	-222,249.48	-334,789.25
筹资活动产生的现金流量净额	176,170.44	173,984.66	208,004.54
现金及现金等价物净增加额	-23,286.23	-151,343.28	-429,839.01

	2012年度	2011年度	2010年度
资产负债率	73.12%	73.31%	72.99%
资产周转率	0.71	0.54	0.38
净利润率	2.17%	1.77%	6.25%
全面摊薄净资产收益率	5.59%	1.38%	5.26%

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本	广西投资 持股比例
能源板块
广西方元电力股份有限公司	南宁	发电业	48,000	100%
广西建设燃料有限责任公司	南宁	煤炭贸易	800	60%
铝业板块
广西投资集团崇左银海铝业有限公司	龙州	氧化铝相关产品销售	50,000	100%
广西投资集团银海铝业有限公司	南宁	铝产品经营	188,461	100%
广西华银铝业有限公司	德保	铝土矿开发	244,198.69	34%
金融板块
国海证券有限责任公司	桂林	证券经营	179,195.15	26.04%
香港桂发财务有限公司	香港	服务业	1,000万美元	100%
其他板块
广西鹿寨化肥有限责任公司	鹿寨	化肥	95,085	79%
广西投资集团建设实业有限公司	南宁	房地产开发	90,000	100%
广西投资集团维科特生物技术有限公司	武鸣	生产销酮糖系列	5,906.80	95.61%
广西核源矿业有限公司	南宁	矿业投资	1,000	65%

姓名	公司任职	广西投资任职
李少民	副董事长	广西投资副总裁
张鲁	董事	广西投资集团有限公司战略投资部协理

序号	涉案时间	涉案单位	案件名称	起诉/被诉	标的金额	基本情况
1	2009年	原告：广西投资集团有限公司 被告：广西投资集团建设实业有限公司	借款合同纠纷	原告	6000万元	2009年11月5日，广西投资与广西投资集团建设实业公司签订了一份借款合同，约定广西投资向被告借款2亿元人民币，用于项目建设，借款期1年，还款期为2010年11月。因被告未能如期还款，广西投资与被告签订了《关于借款合同的补充协议》，约定原告同意1.4亿元展期1年归还，剩余6000万在签订补充协议后十天内归还。但是被告未能如期归还6000万元借款，也未支付利息。本案在2011年经广西南宁青秀区人民法院以（2011）青民二初字第927号民事判决书决定，被告归还广西投资6000万元，并支付相应利息。目前，被告尚未履行判决。

名称 英文名称	： ：	贵州产业投资（集团）有限责任公司 Guizhou Industrial Investment (GROUP) CO., LTD.
注册地址	：	贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼）
法定代表人	：	刘维敏
注册资本	：	3,000,000,000元
实收资本	：	3,000,000,000元
工商注册号	：	520000000028446
组织机构代码	：	21441995-8
公司类型	：	有限责任公司（国有独资）
经营范围	：	投资融资；资本运营；资产管理；股权管理；企业兼并重组；资产托管；土地收储；财务顾问；投招标；房地产开发。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，凭许可证开展生产经营活动。）
税务登记证号	：	520190214419958
通讯地址	：	贵州省贵阳市延安中路110-2号（紫林宾馆13楼） 邮政编码：550001
通讯方式	：	电话：0851-5282736 传真：0851-5288621

	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总计	1,321,002.87	990,184.45	947,678.79
负债合计	793,862.66	527,545.93	487,488.25
所有者权益合计	527,140.21	462,638.52	460,190.54
归属于母公司所有者权益合计	467,442.27	413,299.29	419,514.52

	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	196,002.20	72,821.58	17,309.13
营业利润	11,792.97	15,705.20	24,896.57
利润总额	17,201.33	19,136.96	17,442.30
净利润	16,372.82	18,684.78	17,123.98
归属于母公司所有者的净利润	16,077.27	18,773.54	16,954.61

	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	57,885.56	-10,986.55	-22,067.45
投资活动产生的现金流量净额	-85,697.56	-144,964.53	-197,181.90
筹资活动产生的现金流量净额	96,261.71	125,749.80	248,025.25
现金及现金等价物净增加额	68,449.70	-30,201.28	28,775.89

	2012年度	2011年度	2010年度
资产负债率	60.10%	53.28%	51.44%
资产周转率	0.17	0.07	0.02
净利润率	8.36%	26.18%	107.80%
全面摊薄净资产收益率	3.44%	4.54%	4.04%

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	贵州产投 持股比例
一、电力板块
贵州兴义电力发展有限公司	兴义	火力发电	100,000	51%
贵州新能实业发展公司	贵阳	电力开发建设	13,680	100%
二、房地产板块
贵州省开投房地产开发有限责任公司	贵阳	房地产开发	5,000	100%
贵州贵财房地产开发有限责任公司	贵阳	房地产开发	5,000	100%
海南贵州大厦	海南	酒店、写字楼	2,000	60%
三、其他板块
贵州多彩贵州城建设经营有限公司	贵阳	非金融项目投资	5,000	40%
贵州贵财招标有限责任公司	贵阳	招投标	500	100%
贵州省产权交易中心有限公司	贵阳	产权交易服务	1,000	100%

名称 英文名称	： ：	龙滩水电开发有限公司 LongTan Hydropower Development Co., Ltd.
注册地址	：	广西南宁市青秀区民族大道126号
法定代表人	：	蔡哲夫
注册资本	：	4,860,000,000元
实收资本	：	4,860,000,000元
工商注册号	：	450000000013490
组织机构代码	：	71518052-7
企业类型	：	有限责任公司
经营范围	：	投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业（法律法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营）
税务登记证号	：	450100715180527
通讯地址	：	广西南宁市青秀区民族大道126号 邮政编码：530022
通讯方式	：	网址：http://lthc.com.cn/ 电子信箱：longtan@china-cdt.com

股东	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	出资比例
国家电力公司	5,940	5,940	33%
广西电力公司	5,760	5,760	32%
广西开发投资有限责任公司	5,400	5,400	30%
贵州省基本建设投资公司	900	900	5%
合计	18,000	18,000	100%

股东	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	出资比例
中国大唐集团公司	11,700	11,700	65%
广西开发投资有限责任公司	5,400	5,400	30%
贵州省基本建设投资公司	900	900	5%
合计	18,000	18,000	100%

股东	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	出资比例
中国大唐集团公司	315,900	315,900	65%
广西投资集团有限公司	145,800	145,800	30%
贵州省开发投资有限责任公司	24,300	24,300	5%
合计	486,000	486,000	100%

序号	债务人名称	债权本金余额（万元）
1	广西三聚电力投资有限公司	4,800
2	广西三聚宝坛电力有限公司	9,085
3	金秀广能电力开发有限公司	8,100
4	广西昭平县百花滩水力发电有限公司	580
5	鹿寨西岸水电站有限公司	4,250
6	柳州强源电力开发有限公司	16,685
7	深圳市博达煤电开发有限公司	13,300
8	大唐广源水力发电有限公司	900
	合计	57,700

序号	债权人名称	借款合同编号	借款本金余额 （万元）
1	国家开发银行	流动资金借款 4500100182012800429	9,000
2	国家开发银行	流动资金借款 4500100182012800425	30,000
3	国家开发银行	流动资金借款 4500100182012800477	11,000
4	国家开发银行	流动资金借款 4510201201100000041	8,000
5	国家开发银行	并购借款 4500100182009110469	70,000
6	广西农村信用社	流动资金借款 农信(社团)信借字2012第003号	6,800
7	广西农村信用社	流动资金借款 172629120009944	10,800
8	广西农村信用社	流动资金借款172629120006521	12,500
9	中国工商银行	理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ371	15,000
10	中国工商银行	理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ372	15,000
11	中国工商银行	理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ464	15,000
12	中国工商银行	理财产品委托贷款 2011年BJSWTZQ465	15,000
13	中国工商银行	流动资金借款 2012年（民主）字第0020号	20,000
14	中国工商银行（注1）	固定资产借款 2008年民主字第009号	20,000
15	国家开发银行（注2）	银团借款合同	36,000
16	中国建设银行（注2）	银团借款合同	30,800
17	中国银行（注2）	银团借款合同	16,800
18	中国农业银行（注2）	银团借款合同	16,400
19	中国农业银行（注3）	固定资产借款合同 45010420110000109	15,900
20	中国大唐集团财务有限公司	流动资金借款 F20102005	47,000
21	中国大唐集团财务有限公司	流动资金借款 F20102024	88,000
22	交通银行（注4）	流动资金借款 4512102010MR00006600	250
合计			509,250

	金额	占比
负债合计	1,724,425.18	100.00%
其中：短期借款	16,400.00	0.96%
应交税费	25,221.50	1.44%
应付账款	74,232.83	3.35%
应付利息	16,384.05	1.08%
长期借款	1,581,950.00	92.57%