第二届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2013-020
山东瑞康医药股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年5月21日发出会议通知，召开第二届董事会第四次会议，会议于2013年5月23日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、通过《关于向银行申请办理信贷业务的议案》
1、向中国银行股份有限公司烟台芝罘支行申请办理信贷业务。
同意公司在本决议生效之日起一年内，在中国银行股份有限公司烟台芝罘支行办理授信业务，申请授信总额为人民币壹亿伍仟万元整。
公司法人代表韩旭、总裁张仁华作为担保人，为在中国银行股份有限公司烟台芝罘支行申请办理的上述业务提供个人连带责任担保。
授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。
2、向华夏银行股份有限公司烟台支行申请办理信贷业务。
同意向华夏银行股份有限公司烟台支行申请最高授信组合额度叁亿元整,以信用放款,授信期限一年。
授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。
3、向中国民生银行烟台分行申请办理信贷业务。
同意本公司向中国民生银行烟台分行申请 人民币壹亿伍仟万元整的综合授信，期限12个月。
授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。
4、向兴业银行烟台分行申请办理信贷业务
同意公司向兴业银行烟台分行申请办理不超过柒亿元的综合授信业务，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商票贴现、进口开证、押汇、国内信用证等各类短期业务品种，期限一年。其中敞口额度伍亿元，采用信用免担保方式；低风险额度贰亿元，担保方式包括但不限于存单质押，承兑汇票质押，保证金等低风险担保方式。
授权公司总裁张仁华代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。必要时，公司总裁张仁华有权转委托他人履行上述职责。
表决情况为：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
二、通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》
为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。
表决情况为：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
《瑞康医药关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》刊登于2013 年5月23日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
三、通过《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司增加经营范围，需要对公司章程的相应条款进行修改。拟修改公司章程相应条款，修改内容如下：
修改第十三条：
原条款为：“经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售（Ⅲ类 6846：植入材料和人工器官、6877介入器材；Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂；6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6804眼科手术器械；6806口腔科手术器械；6813计划生育手术器械;6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1角膜接触镜及护理用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备； 6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6820普通诊察器械；6827中医器械；6831医用X射线附属设备及部件；6834医用射线防护用品、装置;6841医用化验和基础设备器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6870软件；）；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品、化学试剂的销售。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售（Ⅲ类 6846：植入材料和人工器官、6877介入器材；Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂；6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6804眼科手术器械；6806口腔科手术器械；6813计划生育手术器械;6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1角膜接触镜及护理用液除外）；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备； 6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812妇产科用手术器械；6820普通诊察器械；6827中医器械；6831医用X射线附属设备及部件；6834医用射线防护用品、装置;6841医用化验和基础设备器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6870软件；）；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品、化学试剂的销售；货物专用运输（冷藏保鲜）。”
本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年6月8日上午10：00在公司四楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，具体内容刊登于2013年5月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《瑞康医药2013年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
备查文件
《山东瑞康医药股份有限公司第二届第四次董事会会议决议》
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司董事会
2013年5月23日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2013-021
山东瑞康医药股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2013年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年6月8日（星期六）10：00-12:00
3、会议地点：烟台市机场路326号公司四楼会议室
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案
5、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。
6、出席对象
（1）截至2013年6月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师
二、会议审议事项
《关于修改公司章程的议案》
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2013年6月4日9:00-11:00,14:00-17:00。
3、登记地点：公司证券部
通讯地址：山东省烟台市机场路326号 邮政编码：264004
4、登记和表决时提交文件的要求
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：山东省烟台市机场路326号山东瑞康医药股份有限公司证券部
邮编：264004
联系人：周彬
电话：0535-6737695
传真：0535-6737695
电子信箱：zhoubin@realcan.cn
附件：授权委托书
山东瑞康医药股份有限公司董事会
2013年5月23日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）于2013年6月8日召开的2013年第一次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名（名称）：
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
■
该部分为审议事项和表决意见，是表格，我不会制作请代劳。
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2013-022
山东瑞康医药股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2013年5月21日以书面形式发出，2013年5月23日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由刘志华女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。
经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金,期限自实际使用日起不超过3个月。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司监事会
2013年5月23日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2013-023
山东瑞康医药股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
临时性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商平安证券有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380 万股，发行价格20.00 元/股，募集资金总额人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币40,906,662.66元，实际募集资金净额435,093,337.34元。
上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2011]00080015号《验资报告》。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月19日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，公司以人民币2000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过3个月。具体内容详见2013年2月20日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）中的《山东瑞康医药股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
现公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
二、本次募集资金使用基本情况
1、募投项目本身情况：
本次募投项目包括两个：山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目和山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目，其中，山东瑞康医药股份有限公司（济南）药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资[2010]350号），按照该项目的可行性研究报告，该项目的总投资为21,135万元，固定资产投资17,635万元，其中：建筑工程费6,883万元，设备购置费4,865 万元，安装调试费243 万元，工程建设其他费用为4,646 万元，基本预备费998万元，流动资金为3,500 万元。本项目的建设周期预计12个月，项目达产当年将新增营业收入350,000万元，利润总额14,173.50万元，所得税3,543.37万元，净利润10,630.13万元。
山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药品现代物流配送项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资[2010]349号），按照该项目的可行性研究报告，该项目的总投资为6,278 万元，固定资产投资4,778万元，其中：建筑工程费1,720万元，设备购置费及安装费2,355 万元，其他费用481万元，预备费用222万元，流动资金投入1,500 万元。项目达产当年将新增营业收入100,000万元，利润总额4,683.03万元，所得税1,170.76万元，净利润3,512.27万元。
2、历次募集资金补充流动性情况：
瑞康医药第一届董事会第十六次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币11,000 万元，使用期限不超过6 个月。
公司于 2011 年10月14日将上述募集资金补充了公司流动资金，并于2012年3月23日将上述金额归还至公司募集资金专用帐户。
瑞康医药第一届董事会第二十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币11,000 万元，使用期限不超过6 个月。
公司于 2012 年4月17日将上述募集资金补充了公司流动资金，公司已于2012年10 月16 日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
公司于2012年10月24日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，公司于2012年11月13日召开2012年第五次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过该议案。公司以人民币 8000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过3个月。
公司已于2013年2月6日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。
公司于2012年2月19日召开公司第二届董事会第一次会议，第二届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 2000 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 3个月。
公司于 2013 年2月20日将上述募集资金补充了公司流动资金，公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。
根据募集资金使用进度安排，截至2013年8月底，公司预计有不低于人民币2000万元的募集资金闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币2000万元，使用期限不超过3个月。
三、公司说明与承诺
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。
四、本次募集资金使用董事会审议情况
为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。
公司拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金原因如下：由于公司市场扩大，需要一定的库存维持市场运营，同时上游客户比下游客户的结算周期短，公司的经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保2013年经营目标的顺利实现，降低公司财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。
综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现2013年度经营目标，给股东以更大的投资回报，公司计划使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。闲置募集资金补充流动资金按照3个月银行贷款基准利率预计可节约财务费用的金额28万元。从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次募集资金使用公司监事会审议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。
经审核监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集 资金使用效率,降低公司财务费用，提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。
六、本次募集资金使用公司独立董事意见
公司独立董事金福海、王锦霞、吴国芝对使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案发表如下独立意见:
公司本次募集资金的使用能有效的降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，提高公司盈利能力,符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币2000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。
七、本次募集资金使用保荐机构意见
保荐机构华林证券及保荐代表人曹玉江、秦洪波经核查后发表如下意见：
1、瑞康医药继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为2000 万元人民币，使用期限不超过3个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
2、瑞康医药本次募集资金使用行为已经其第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。华林证券同意瑞康医药本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。
备查文件:
1、《山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于公司募集资金使用相关事项的独立意见》；
3、《山东瑞康医药股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
4、《华林证券有限责任公司关于山东瑞康医药股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的核查意见》
特此公告
山东瑞康医药股份有限公司
董事会
2013年5月23日