证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2013-028

  成都市新筑路桥机械股份有限公司关于签订

  新津现代有轨电车示范线项目投资合作合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  基于成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）发展的考虑，公司于2013年4月28日参与了新津现代有轨电车示范线项目（以下简称“项目”）招商投标。2013年5月8日，公司收到新津县交通建设投资有限责任公司（以下简称“交投公司”）签发的《中选通知书》，公司被确定为项目中选人。2013年5月22日，公司与交投公司签订《新津现代有轨电车示范线项目投资合作合同》（以下简称“投资合同”），拟共同出资成立项目公司，由项目公司负责项目的投资建设。

  2、董事会审议表决情况

  上述投资事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年5月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2013-017）。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述投资事项无需提交股东大会审议。

  4、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 合作方基本情况

  交投公司系隶属于新津县交通局的国有独资公司，成立于2013年1月17日，注册资本20,000万元，经营范围为“项目投资及管理（不含金融、证券、期货）；土地整理；房地产开发经营；物业服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；工程管理服务；道路工程、水利工程、桥梁工程、市政公用工程、航空、铁路、水运配套设施的设计、施工。”

  三、投资标的的情况

  1、项目公司的基本情况

  拟设立的项目公司为有限责任公司，注册地点新津县，具体名称以登记机关核定为准，注册资本不低于人民币10,000万元（其中交投公司出资比例为30%，公司出资比例为70%），经营范围为项目投资（不含金融、证券、期货投资）、融资、建设及资产管理（具体以登记机关核定为准）。

  2、项目的基本情况

  项目名称：新津现代有轨电车示范线

  项目地点：新津县

  项目内容：路线起于工业园A区（龙王渡小区），经老城区、普兴镇、物流园区、新材料功能区（新材28路），止于中粮集团，共设地面车站19座，停保基地1座。

  项目规模：线路全长共约20.24km，总投资额估算为人民币21.5亿元。

  项目开工日期：暂定2013年6月1日（以监理单位发出的开工通知书为准）

  项目交工日期：自开工日期后18个月

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合作方式

  （1）交投公司是项目的业主，自投资合同签订之日起30日内，双方共同出资设立项目公司，以项目公司作为项目的实施主体负责完成项目建设，并负责项目的管理。

  （2）项目建设资金分为项目资本金和项目借贷资金，其中：项目资本金由公司和交投公司按约定方式投入；项目借贷资金以项目公司为融资主体融资解决，公司负责办理具体融资事宜，交投公司负责提供融资担保。

  （3）在项目交工验收合格后的合理期限内，公司将其所持有的项目公司全部股权转让给交投公司，退出项目。公司有权就其投入项目资本金获得合理的投资收益。

  2、项目公司的组织结构

  项目公司设立股东会，双方按照出资比例行使表决权，股东会的职权及具体表决方式由项目公司章程规定。

  项目公司设董事会，董事会由交投公司指派1人，公司指派2人组成，其中董事长由公司派人担任。项目公司设总经理、财务负责人各1名，副总经理2名。董事会及总经理、副总经理、财务负责人的职权及表决方式由项目公司章程规定。

  项目公司设监事会，监事会由交投公司指派1人、公司指派1人、职工代表监事1人组成，监事会主席由交投公司派人担任。

  3、项目的投资

  （1）项目建设的投资资金

  项目建设投资资金分为项目资本金和项目借贷资金。

  （2）项目资本金

  项目资本金初步定为经审批的项目投资估算总额21.5亿元的30%，即6.45亿元（如项目投资估算总额有调整的，按调整后的金额进行计算）。

  项目资本金由双方按照其对项目公司的出资比例投入（即交投公司30%，公司70%），双方投入项目公司的注册资本金作为项目资本金的一部分。

  （3）项目借贷资金

  项目借贷资金指除项目资本金以外通过债务融资方式解决的项目建设所需的资金，金额初步定为经审批的项目投资估算总额21.5亿元的70%，即15.05亿元（如项目投资估算总额有调整的，按调整后的金额进行计算）。

  项目借贷资金以项目公司作为融资主体进行融资，由公司负责办理具体的融资事宜，交投公司负责提供融资所需的担保。

  4、公司的退出

  双方应当在联调联试完毕后15日内完成股权转让各自所需的内部程序，确定审计评估的基准日，启动股权转让程序。交投公司在收到公司转让股权的书面请求后，应当在45日内与公司签订《股权转让协议》、完成股权转让所需要的审计、评估、审批备案等全部手续。

  5、投资本金及投资收益

  （1）公司的投资本金

  公司的投资本金为公司按本合同约定投入项目的项目资本金，其中包括公司投入项目公司的注册资本金。

  公司负责协调的项目公司融资、公司因项目公司未能及时融资而垫付的资金均不作为公司的投资本金。

  （2）公司的投资收益

  公司对项目投资的年综合收益率为10%。投资收益的具体计算方法为：根据公司投入项目的每笔项目资本金的使用时间（从资金到达项目公司账户之日起至双方签订股权转让协议之日止），按年综合收益率10%计算得出该笔资金的全部收益，再将每笔项目资本金的收益相加得出的总金额即为公司的全部投资收益。

  （3）公司投资本金和投资收益的支付

  公司通过股权转让款收回投资本金并获得投资收益，如果公司股权经评估确认的价值超过公司的投资本金及投资收益总额之和的，则超出部分公司不要求交投公司支付。公司退出时，双方应当签订《股权转让协议》，就公司股权转让的相关事宜进行约定。

  公司应收回的投资本金及应获得的投资收益按照《股权转让协议》及本合同约定，由交投公司分期支付给公司，如果交投公司资金充足，可提前进行部分或全部支付。

  6、公司对交投公司的补贴

  （1）项目联调联试完毕后，公司在三年内给予交投公司每年人民币400万元（合计1,200万元）的运营补贴。

  （2）公司应在项目正式运营后30日内向交投公司支付第一年的运营补贴，以后两个年度在对应的时间支付。如公司未按时支付，交投公司有权在向公司支付投资本金、投资收益或归还垫支款时进行抵扣。

  五、对公司未来的影响

  若项目公司能够顺利设立，项目能够顺利实施，项目联调联试完毕后，公司将通过转让项目公司股权的方式收回投资本金并获得投资收益。

  公司能从项目投资中取得固定的投资收益，并积累有轨电车建设及管理的相关经验，项目实施对公司未来的经营业绩及发展产生积极的影响。

  公司通过对合作风险、市场风险、技术风险、政策风险等风险因素进行分析后，发现项目实施有一定的风险，但风险不大，早期预测、尽早采取相应的防范措施，项目的风险可以防范和控制。

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月二十三日