证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-013

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）于二零一三年五月十三日发出了关于召开第一届董事会第十八次会议的通知，会议于二零一三年五月二十三日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长宋宁召集，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议一致审议通过如下决议：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于落实中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见的整改报告》。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将《公司章程修正案》提交公司股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》。

关联董事宋宁、吕国平回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《中国汽车工程研究院股份有限公司日常关联交易公告》。

独立董事对该议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-014

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于2012年年度报告补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了公司《2012年年度报告》（以下简称“年报”）。中国证监会重庆监管局近期对公司2012年报进行了现场检查，并下发了《关于中国汽车工程研究院股份有限公司2012年年报现场检查的监管意见函(渝证监函[2013]20号)。公司按照监管意见及自查情况，对2012年年报补充更正披露如下：

一、第四节“董事会报告”中“（五）资状况分析 4、主要子公司、参股公司分析”原披露内容：“

单位：万元

序号	公 司	注册资本	出资比例	法定代表人	2012年度（万元）
					资产总额	营业收入	净利润
1	重庆检测	939.26	100%	任晓常	1292.66	405.37	157.98
2	凯瑞传动	2000.00	100%	谢跃红	24322.48	22599.76	10151.70
3	凯瑞特种车	7622.30	100%	邓平群	38565.04	17925.39	168.08
4	试验设备	1000.00	100%	吴亚东	4320.75	4046.93	548.52
5	苏州凯瑞	4393.18	100%	周本学	6821.18	422.23	-273.59
6	凯瑞科信	2000.00	95%	周安康	11307.52	25280.31	-756.67
7	凯瑞燃气	5000.00	95%	李开国	5031.72	0.00	-156.03
8	鼎辉燃气	408.16	51%	刘安民	5083.45	5366.30	558.83
9	北京公司	2000.00	100%	李开国	862.29	9.71	-679.61
10	汽研宾馆	11.00	100%	曹 燕	50.22	128.73	1.33

现补充披露子公司所处行业、主要产品或服务、净资产相关内容并将年报中该部分内容更新披露如下：“

单位：万元

序号	公司	注册资本	出资比例	所处行业	主要产品或服务	总资产	净资产	净资产	营业收入	净利润
1	重庆检测	939.26	100%	汽车	试验检测服务	1292.66	1,160.90	1,160.80	405.37	157.98
2	凯瑞传动	2000.00	100%	轨道交通	轨道交通关键零部件	24322.48	19,775.67	19,775.60	22599.76	10151.70
3	凯瑞特种车	7622.30	100%	汽车	特种车	38565.04	15,933.31	15,933.30	17925.39	168.08
4	试验设备	1000.00	100%	汽车	试验设备	4320.75	2,443.38	2,443.30	4046.93	548.52
5	苏州凯瑞	4393.18	100%	汽车	试验检测服务	6821.18	3,385.58	3,385.50	422.23	-273.59
6	凯瑞科信	2000.00	95%	汽车	特种车销售	11307.52	1,019.43	1,019.40	25280.31	-756.67
7	凯瑞燃气	5000.00	100%	汽车	燃气汽车技术服务及系统零部件	5031.72	4,843.97	4,843.90	0.00	-156.03
8	鼎辉燃气	408.16	51%	汽车	燃气汽车系统零部件	5083.45	3,718.11	3,718.10	5366.30	558.83
9	北京公司	2000.00	100%	汽车	咨询服务	862.29	730.55	730.50	9.71	-679.61
10	汽研宾馆	11.00	100%	住宿	住宿	50.22	20.30	20.20	128.73	1.33

其中，凯瑞传动公司轨道交通关键零部件产品由于2012年度批量供货，营业收入同比增长48.80%，净利润同比增长69.59%。”

二、第四节“董事会报告”中“主要销售客户情况”原披露情况：“公司向前五名客户销售金额合计32,757.05万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部销售收入的28.66%。”，因未合并列示公司对主要客户重庆长安汽车股份有限公司及同受其控制的7家企业的销售额，造成公司前五名客户的营业收入等情况披露不准确，更正披露为：“公司向前五名客户销售金额合计36,376.94万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部销售收入的31.82%。”

三、第四节“董事会报告”中“（五）投资状况分析 3、募集资金使用情况”补充披露以下内容：“按招股说明书募投项目投资进度计划，截至2012年末，应完成投资9.5亿元，实际累计投入资金8.43亿元，主要是由于政府土地整理完成延后导致整体项目投资进度延后所致，预计2013年下半年完成建设，陆续投入使用。”

四、 第五节“重要事项”项下“十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”原披露内容：“本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。”，更正补充披露如下：

“1、本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

2、2012年2月，重庆市地方税务局稽查局对公司2009-2011年的纳税情况进行了检查，于2012年7月2日出具《税务处理决定书》，责令公司补扣补缴2009-2011年个人所得税313.9万元；追缴少缴2009-2011年房产税16.76万元；加收滞纳金6.40万元。上述补税款及滞纳金合计337.06万元，公司于2012年7月9日将上述税款及滞纳金全部缴纳入库，并按照规定进行了相关账务调整。”

五、 第十节“财务会计报告”中“七、合并财务报表项目注释”项下“（十一）固定资产”，原披露情况：

“2、 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元 币种：人民币

项目	账面价值
房屋及建筑物	889,191.33

3、 未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	政府规划方案未定，房管部门暂不办理

”，更正补充披露为：

“2、 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元 币种：人民币

出租单位	出租面积（平方）
中国汽车工程研究院股份有限公司	3,291.00
中国汽车工程研究院股份有限公司（浙江分公司）	273.30
苏州凯瑞汽车测试研发有限公司	1,355.00
合计	4,919.30

3、 未办妥产权证书的固定资产情况

项 目	原值（万元）	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
凯瑞特种车（二期）厂房	5,704.59	目前正在办理产权登记，按国家相关政策，已进行到土地证并证环节。	2013年6月
浙江分公司	1,967.21	由于防雷装置变更，施工方一直未能提供变更后的图纸，现正在整理相关材料。	2013年6月
门卫室及公司大门	27.93	该房产用于公司后勤用房和于排放检测试验用房,因规划调整暂未取得权属证书。	公司将在规划调整方案确定后，按相关政策办理上述房产的权属证书。该等房产因规划调整暂未取得权属证书，不存在被主管机关处罚或拆除的风险
临时车库	7.79
发动机试验室改造增垮面积	180.82
耐久性试验室	351.86
合 计	8,240.19

”

六、 第十节“财务会计报告”中“七、合并财务报表项目注释”项下“（三十二）营业收入和营业成本 4、公司前五名客户的营业收入情况”，原披露情况：“

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
长春轨道客车股份有限公司	217,546,087.32	19.03
中国质量认证中心	34,220,268.96	2.99
江铃汽车股份有限公司	34,018,463.02	2.98
重庆长安汽车股份有限公司	23,836,971.01	2.09
东方电气东风电机有限公司	17,948,717.95	1.57
合计	327,570,508.26	28.66

”更正披露为：“

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
长春轨道客车股份有限公司	217,546,087.32	19.03
上汽依维柯红岩商用车有限公司	42,528,394.36	3.72
重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司	35,456,166.74	3.10
中国质量认证中心	34,220,268.96	2.99
江铃汽车股份有限公司	34,018,463.02	2.98
合计	363,769,380.40	31.82

”。

七、 第十节“财务会计报告”中“十五、母公司会计报表项目”项下“（四）营业收入和营业成本 5、公司前五名客户的营业收入情况”，原披露情况：“

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
中国质量认证中心	34,220,268.96	6.27
江铃汽车股份有限公司	34,018,463.02	6.24
重庆长安汽车股份有限公司	23,836,971.01	4.37
东方电气东风电机有限公司	17,948,717.95	3.29
天津怡华通汽车贸易有限公司	16,341,492.24	3
合计	126,365,913.18	23.17

”更正披露为：“

单位：元 币种：人民币

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司	34,755,942.81	6.37%
中国质量认证中心	34,220,268.96	6.27%
江铃汽车股份有限公司	34,018,463.02	6.24%
东方电气东风电机有限公司	17,948,717.95	3.29%
天津怡华通汽车贸易有限公司	16,341,492.24	3.00%
合计	137,284,884.98	25.16%

”。

本次更正不影响公司2012年度的经营业绩，公司今后将严格加强年报编制工作，努力提高信息披露质量。公司及公司董事会对因此给投资者和年报使用人带来的不便深表歉意。

本公司在上海证券交易所网站披露的2012年年度报告全文及摘要同时予以更新。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-015

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于确认2012年度部分关联交易及

批准2013年部分日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价以市场为原则，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、关联交易基本情况

公司2009年就“汽车技术研发与测试基地建设项目”（以下简称“基地项目”）与中仪国际招标公司（以下简称“中仪招标”）签署《招标采购委托代理合同》（合同编号：CNIITCW-09N40390063）,委托中仪招标作为公司招标采购代理机构，对金额在100万元以上的进口设备进行招标采购，该委托招标代理报酬事项之日常关联交易已经公司2012年度股东大会批准。根据中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见，公司通过中仪招标代付相关设备采购款项系关联交易。

（一）关联交易事项已经履行的审议程序

1、2013年5月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》，关联董事宋宁、吕国平回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对该议案发表了事前认可意见，，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；公司独立董事对该议案发表了该议案的独立意见，认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

3、2013年5月23日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》，意见为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决，前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

（二）关联交易的执行和预计情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《中国汽研关联交易管理制度》的规定，根据公司基地项目建筑安装建设进度及进口设备采购合同执行情况，2012 年度公司通过关联方中仪招标代付设备采购款及银行手续费共计6,274万元人民币。预计2013年度尚需通过中仪招标代付进口设备招标采购款及银行手续费约为3,600万元人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1. 基本情况

中仪招标注册资本：3000万元，法定代表人：王汉忠，注册地：北京，经营范围：主要承担世界银行、亚洲开发银行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、 国家政府采购项目以及国家特定产品的招标采购业务，同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

2. 与本公司的关联关系

中仪招标是中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3. 履约能力分析

中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一，亦是最早通过IS09001质量体系认证的公司之一，近三年年均进出口额达25亿美元，被商务部授予“招标采购先进单位称号”。

4. 定价政策和定价依据

上述交易定价根据公司与供应商、中仪招标共同签署的采购合同所约定的采购价款及实际购汇时中国银行外汇牌价的卖出价确定，中仪招标与本公司据实结算，多退少补。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司可以充分利用专业招标公司优势，做好公司基地项目设备招标采购工作，切实维护股东利益。公司对中仪招标不存在业务依赖，该等关联交易有利于本公司设备采购。该等关联交易定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

四、备查文件

1.第一届董事会第十八次会议决议

2.第一届监事会第十一次会议决议

3.独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2013年5月23日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-016

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第十一次会议于二零一三年五月二十三日在重庆以现场的方式召开。会议通知于二零一三年五月十三日以电子邮件方式送达公司监事。本次会议由监事会主席程彤主持。公司应到监事5名，现场参会5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议审议通过如下决议：

一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于落实中国证监会重庆监管局对公司2012年年报现场检查监管意见的整改报告》；

二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意将《公司章程修正案》提交股东大会审议；

三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》。

监事会对本议案发表如下意见：

1、公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；

2、前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营；

3、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

综上，同意《关于确认2012年度部分关联交易及批准2013年度部分日常关联交易预计的议案》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2013年5月23日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2013-017

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于购买信托受益权及投资信托

计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●信托计划受托方：重庆国际信托有限公司

●信托受益权回购方：重庆国信投资控股有限公司

●信托受益权涉及的信托金额：40,000万元；信托金额：5,000万元

●投资类型：信托

●期限：回购方于2013年12月31日前回购信托受益权；信托计划存续期限为30天

中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于近日分别与重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）签署《信托受益权转让与回购协议》以购买相应信托受益权，与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）签署《重庆信托·恒立财富1号集合资金信托合同》（重庆信托（XT）字第1309051— 3 单元 01号）以投资“重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划”。具体如下：

一、购买信托受益权及投资信托计划概述

（一）购买信托受益权概述

为有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司近日与重庆国信签署了《信托受益权转让与回购协议》，公司使用40,000万元闲置经营资金购买了《两江新区总部基地股权投资集合资金信托合同》（重庆信托（XT）字第1201075-22号）项下的优先受益权及相关的一切权利（对应的信托资金为40,000万元）。

根据重庆信托出具的《（受让方）信托受益权转让登记确认表》（（13）转字第1201075-01号），确认自2013年5月9日起，公司本次受让的信托受益权产生的7.3%每年（含）以内的信托收益由公司享有，超额部分由重庆国信享有。

公司本次购买信托优先受益权不构成关联交易。

（二）投资信托计划概述

为有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司近日与重庆信托签署了《重庆信托·恒立财富1号集合资金信托合同》（重庆信托（XT）字第1309051— 3 单元 01号），以 5000 万元资金认购“重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划”项下第 3 信托单元5000万份信托单位。

公司本次投资“重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划”不构成关联交易。

（三）内部审批程序。

公司本次购买信托受益权及投资信托计划已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。

二、重庆国信及重庆信托的基本情况

公司董事会已对重庆国信、重庆信托的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）重庆国信

1．信托受益权转让方、回购方：重庆国信

2．注册资本：163,373万元

3．法定代表人：何玉柏

4．注册地址：重庆市渝中区上清寺路110号

5．主要股东：TF-EPI CO., LIMITED、重庆置信资产管理有限公司、重庆希格玛海源股权投资有限公司、重庆新天地股权投资有限公司、重庆新纪元股权投资有限公司、重庆华葡投资有限公司、重庆富春股权投资有限公司

6．主营业务及公司介绍：公司是一家以投资为主的大型综合控股集团公司，其投资主要集中于金融及基础设施两大领域。在金融领域公司以直接或间接的方式入股重庆国际信托有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、西南证券股份有限公司、益民基金管理有限公司等；在基础设施领域公司投资入股重庆路桥股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司等。公司参控股企业多为重庆市市属重点金融企业，且规模较大、资产质量优良、综合实力较强，上述企业多为上市公司或已具备上市资格的公司。目前，公司拟立足重庆，放眼全国，积极把握重庆大发展的历史机遇，坚持“审慎、稳健”的原则，保持稳步、持续、健康发展，积极构建包括银行、信托、证券、基金、高速公路、道桥等在内的集金融与实业为一体的大型控股公司，打造西南地区乃至全国一流的控股集团。1、在中国政府鼓励和允许的范围的领域内依法进行投资；2、向其所投资的企业提供下列服务：（1）协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；（2）为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（3）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；3、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；4、从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

7．重庆国信截至2012年末总资产879.81亿元，归属于母公司所有者权益合计151.33亿元，2012年度营业收入为58.78亿元，净利润20.06亿元。

重庆国信与公司之间不存在关联关系。

（二）重庆信托

1．受托人：重庆信托

2．注册资本：243,873万元

3．法定代表人：何玉柏

4．注册地址：重庆市渝中区民权路107号

5．主要股东：重庆国信投资控股有限公司、重庆水务集团股份有限公司、上海淮矿资产管理有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、建银国际（中国）有限公司、安徽省皖投信用担保有限责任公司

6．主营业务及公司介绍：

主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆解；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。

公司的前身是重庆国际信托投资公司，于1984年10月经中国人民银行批准成立，注册资本金3,500万元人民币，为国有独资的非银行金融机构；2002年1月，公司引入战略投资者，进行增资改制，并经中国人民银行总行《中国人民银行关于重庆国际信托投资有限公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]9号）批准，获准重新登记，注册资本金增至人民币10.3373亿元(含美元1565万元)；2004年底，公司进一步增资扩股，注册资本金增加到16.3373亿元，取得了中国银行业监督管理委员会重庆监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》（编号为K10226530H002）和重庆市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为5000001800019）。2007年10月19日，经中国银行业监督管理委员会银监复[2007]461号文《中国银监会关于重庆国际信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》获准变更公司名称、业务范围并已领取新的金融许可证（编号为K0051H250000001）。2010年11月，经中国银行业监督管理委员会银监复【2010】552号《关于批准重庆国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构等有关事项的批复》，本公司注册资本由人民币16.3373亿元增加至人民币24.3873亿元，公司股权结构由重庆国信投资控股有限公司100%持股，变更为多家机构投资者共同持股，上述事项已于2010年12月22日完成工商变更登记（注册号500000000005609）。

7．重庆信托截至2012年末总资产970,878.25万元，归属于母公司所有者权益合计811,757.81万元，2012年度营业收入为126,010.32万元，净利润87,349.57 万元。

重庆信托与公司之间不存在关联关系。

三、购买信托受益权及信托计划的情况

（一）《信托受益权转让与回购协议》的基本内容

1、 转让标的：重庆信托（XT）字第1201075-22号《“两江新区?总部基地”股权投资集合资金信托合同（优先级）》项下的优先受益权及相关的一切权利（对应的信托资金为40,000万元）。

2、 转让方：重庆国信。

3、 收益：优先受益权于信托受益权转让登记日（不含该日）前产生的信托收益由重庆国信享有；优先受益权于信托受益权转让登记日（含该日）后产生的7.3%以内的信托收益由公司享有，超额部分由重庆国信享有。

4、 购买信托受益权金额：人民币四亿元。

5、 资金来源：公司自有闲置经营资金。

6、 产品收益起算日：2013年5月9日。

7、 产品赎回日：2013年12月31日。

8、 信托受益权回购价款：40,000万元×（1+7.3%×公司持有该信托受益权的实际天数/365天）- 公司已收到的信托收益。

9、 信托受益权转让登记日：2013年5月9日。

（二）信托受益权所涉信托计划的基本情况

重庆国信与重庆信托签署的《“两江新区?总部基地”股权投资集合资金信托合同（优先级）》（（XT）字第1201075-22号）基本情况如下：

1、 信托计划：“两江新区?总部基地”股权投资集合信托计划。

2、 委托人、受益人：重庆国信。

3、 受托人：重庆信托。

4、 信托目的：委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金、股权委托给受托人，加入信托计划，受托人对信托财产进行集合管理、运用和处分，信托资金主要用于设立项目公司，用于“置尚?泛亚总部联邦”项目开发建设。信托期限内，受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托收益的来源，为投资者获取投资收益。

5、 信托期限：三年，自信托计划成立之日起计算。

6、 信托计划规模：不超过人民币18亿元（含）。其中：优先受益权对应的信托单位由公众合格投资者认购，规模不超过10亿元（含），投资优先受益权的信托资金中，投资期限为两年期的信托资金规模为3亿元，投资期限为三年期的信托资金规模为7亿元；次级受益权由重庆润一江以松芝置业70%股权作价8亿元认购，次级受益权的投资期限为三年。

7、 信托单位：每10,000元信托资金享有的信托受益权为一份信托单位。

8、 受益权分类：优先级受益权、次级受益权两类。

9、 信托计划管理运用方式：信托财产由优先级投资者募集的资金和次级投资者以松芝公司股权作价出资两部分组成。受托人通过运用优先级投资者募集的资金进行股权投资所形成的投资收益及受托管理次级投资者交付的松芝置业股权进行管理、运用和处分所形成的收入作为信托收益的来源，为投资者获取收益。

10、风险控制措施

（1）信托计划次级受益权对应的信托财产为优先级受益权的信托本金及预期信托收益提供保障。在信托存续期间和信托期限届满时，受托人优先向优先级受益人分配信托本金和预期收益。

（2）受托人可以按以下方式管理和处置标的股权：信托期限届满前，受托人通过股权分红、公开拍卖、产权交易所挂牌转让、协议转让等方式将信托财产变现，从而获取信托收益。如采取公开拍卖、产权交易所挂牌转让、协议转让信托财产的，受托人有权以不低于转让底价的价格通过公开拍卖、产权交易所挂牌转让、协议转让等方式处置信托财产的方式实现信托收益。

（3）次级受益人承诺：如信托财产中的现金余额不足以按信托文件的约定向优先级受益人分配本金及收益，次级受益人负有无条件追加资金的义务，以保障优先级受益人本金及收益的分配。

（4）信托项下持有项目公司100%的股权，并直接及间接持有松芝置业99%的股权，受托人将向项目公司和松芝置业派相关管理人员，并监管公章、财务章及重要证照，对项目公司及松芝公司的日常经营进行监管。

11、信托收益

（1）信托收益自信托计划成立之日起计算。

（2）按优先级规模计算，信托计划预计投资总收益率为12%/年。

（3）受益人信托收益是指：信托计划收入扣除信托财产应承担税、费后超出信托计划本金的净值。

（4）合同项下受益人的预计年收益率为:8%/年。

（5）在信托计划期限届满前，如信托财产变现的（包括但不限于受托人采取公开拍卖、产权交易所挂牌转让、协议转让等方式将标的股权变现的情形），且变现收入足以满足优先级受益人本金及预计收益的，则受托人可提前结束信托计划，无须征得委托人或受益人同意。如受托人提前结束信托计划，受托人将按实际存续天数计算优先级受益人的信托收益，具体计算方式为：

单个优先级受益人应分配的信托收益=该优先级受益人持有的优先级受益权对应的信托本金×优先级受益人预计年收益率×信托实际存续天数/365。

12、信托收益分配：信托计划成立期满一年及满两年后10个工作日内，受托人向各优先级受益人预分配当年的信托收益。此时，单个优先级受益人应分配的信托收益为：该优先级受益人持有的信托受益权对应的信托本金×该优先级受益人持有的信托受益权对应的预计年收益率。信托计划存续期间，次级受益人不参加信托收益的分配。

13、信托风险

（1）政策法律风险

国家法律、法规的调整及司法机关对法律法规的不同解释，可能对信托交易造成影响，从而影响信托的投资收益，继而产生风险。

（2）标的股权价值波动风险

信托计划项下的标的股权，若项目公司或松芝置业经营不善，可能导致其股权价值降低，通过分红、转让等途径不能实现预期的股权投资收益。

（3）信用风险

可能存在信托资金受让松芝置业股权，存在隐瞒或未完全告知松芝置业、“置尚?泛亚总部联邦”项目的所有情况，从而导致信托进入后，松芝置业的实际经营存在影响，从而给信托财产带来风险。

（4）管理风险

在信托财产的管理运用过程中，存在因受托人的管理水平有限、获取信息不完备等因素致使信托财产遭受损失的风险。

（5）变现风险

信托存续期内，若受托人将标的股权拍卖或挂牌时，发生流拍或无法以合理价格挂牌转让的情况，受托人无法在信托到期前变现标的股权继而影响信托资金的兑付，给信托财产带来风险。

（6）次级受益人违约风险

如信托财产中的现金余额不足以向优先级受益人分配本金及收益时，次级受益人违反信托文件的约定，无法或拒绝追加资金，则优先级受益人的本金及收益可能会有遭受损失的风险。

（7） 其他风险

该信托不排除其他政治、经济、法律、自然灾害等不可抗力因素对信托财产产生影响的可能。

14、法律意见书：北京大成（重庆）律师事务所于2012年9月25日出具《关于“两江新区?总部基地”股权投资集合信托计划的法律意见书》（2012渝大成意字第034号），确认重庆信托关于该信托计划制作的相关法律文件的内容不存在重大法律障碍，符合我国现行法律法规的规定要求。

（三）恒立财富1号集合资金信托计划基本情况

1、 信托计划：重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划。

2、 委托人、受益人：中国汽车工程研究院股份有限公司。

3、 受托人：重庆信托。

4、 信托目的：委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人，加入该信托计划，受托人对信托资金进行集合管理、运用和处分，主要运用于符合法律法规的证券公司定向资产管理计划、基金公司资产管理计划、银行理财产品、银行存款（含存放同业）、债券、信托产品等投资品种，从而为信托受益人获取收益。

5、 信托计划的期限：信托计划总期限不超过24个月，自信托计划成立之日起计算，从该信托项下第一个信托单元成立之日至最后一个信托单元终止之日不超过24个月，受托人可提前终止信托计划。单个信托单元的存续期限在信托计划总期限内，由受托人根据申购及赎回情况在30天—180天之间予以确定并在每一信托单元发行前公告。

6、 信托计划的规模：该信托计划总规模不低于500万元（含），不超过5亿元（含），以实际交付资金为准，为各信托单元规模之和。

7、 公司本次投资规模及预期年收益率：委托人交付给受托人的信托资金总额计人民币5,000 万元，认购该信托计划项下第3信托单元5,000万份信托单位，该信托单元预期年收益率为 5 % /年。

8、 信托期限：信托计划总期限不超过24个月，自信托计划成立之日起计算，从该信托项下第一个信托单元成立之日至最后一个信托单元终止之日不超过24个月，受托人可提前终止信托计划。单个信托单元的存续期限在信托计划总期限内，由受托人根据市场发行情况在30天—180天之间予以确定并在每一信托单元发行前公告。该信托单元信托存续期限为 30 天，自2013年 5 月 6 日至2013年 6 月 5 日。

9、 信托计划风险揭示：

（1）宏观政策面发生变化导致的系统风险

若出现宏观政策变化导致的系统风险，特别是国家法律、法规等对集合资金信托资产运用投向的限制等，将影响该信托资金的投资收益而产生风险。

（2）市场风险

收益下降风险。由于资产管理计划投资的投资标的，可能存在行业、市场不景气，收益下降的风险。

（3）管理风险

在信托财产的管理运用过程中，存在因受托人的管理水平有限、获取信息不完备，或资产管理计划的管理人、托管人未能尽职管理等因素致使信托财产遭受损失的风险。

（4）变现风险

信托存续期内，若受托人进行投资时，未能在信托单元到期前变现该信托单元对应的投资标的，继而影响信托资金的兑付，给信托财产带来风险。

（5）其他风险

该信托不排除其他政治、经济、法律、自然灾害等不可抗力因素对信托财产产生影响的可能。

10、信托计划风险防范措施

（1）受托人将加强对国家有关政策法规、宏观信息、市场信息等资料的收集、整理和研究，不断提高投资决策水平，适时把握市场的变化，积极采取应对措施，降低政策风险带来的影响。

（2）建立信托计划资金投资运用的内部控制系统，对拟投资的权益类产品进行全面研究，根据宏观经济形势、行业发展趋势以及投资对象的运行情况分析，审慎选择投资对象，监督控制资金运用，并进行审核。

（3）受托人将加强信托资金投资过程中对其他机构的监督管理，严格按信托文件约定，对信托财产进行管理和运用；同时按相关法律法规及信托文件规定，建立完善的信托项目后续跟踪管理制度，配备专门的信托经理负责信托项目的具体管理工作，并定期进行信息披露。

（4）该信托计划的信托财产委托银行保管，以保证信托财产安全，维护委托人和受益人的利益。

（5）该信托计划的信托财产参与券商或基金公司的资产管理计划，资产管理计划资金委托银行托管，进一步保障信托财产安全，维护委托人和受益人的利益。

尽管采取了上述风险防范措施，并不意味着管理、运用信托财产没有风险。

11、法律意见书：重庆中豪律师事务所就该信托计划出具法律意见认为，重庆国际信托有限公司本次《信托计划说明书》、《信托合同》及其《尽职调查报告》、《信息备忘录》的内容不存在重大法律障碍，符合我国现行法律法规的规定要求。

四、对公司的影响

公司本次利用部分自有闲置资金购买信托受益权及投资信托计划，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司正常的生产经营。

五、截至本公告日，公司没有资金用于购买其他信托产品。

六、备查文件

1、 重庆国际信托投资有限公司营业执照副本复印件

2、 重庆国际信托投资有限公司金融许可证

3、 重庆国信投资控股有限公司营业执照副本复印件

4、 《信托受益权转让与回购协议》

5、 《两江新区总部基地股权投资集合资金信托合同》（（XT）字第1201075-22号）

6、 《（受让方）信托受益权转让登记确认表》

7、 《重庆信托·恒立财富1号集合资金信托合同》（重庆信托（XT）字第1309051— 3 单元 01号）

8、 北京大成（重庆）律师事务所于2012年9月25日出具《关于“两江新区?总部基地”股权投资集合信托计划的法律意见书》（2012渝大成意字第034号）

9、 重庆中豪律师事务所就该“重庆信托·恒立财富1号集合资金信托计划”出具《法律意见书》

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2013年5月23日