证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2013-007

哈药集团三精制药股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月15日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第二十九次会议的通知，正式会议于2013年5月22日上午9:00在公司新办公楼602会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》

会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

具体内容详见公司同日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临2013-008号公告。

二、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

经董事会研究决定，将于2013年6月17日召开公司2012年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的临2013-009号公告。

会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

特此公告。

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一三年五月二十四日

证券代码：600829 证券简称：三精制药 公告编号：临2013-008

哈药集团三精制药股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2013年生产经营计划，现对2013年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：

一、2013 年度日常关联交易预计

预计公司2013年日常关联交易情况如下表所示：

2013年度关联交易预计明细表
单位：人民币万元
关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	2012年总金额
采购原材料	原材料	哈药集团股份有限公司	5,000.00	4.02%	3,212.79
采购产品	产品	哈药集团营销有限公司	35,000.00	38.81%	0.00
		哈药集团销售有限公司	5,000.00	5.54%	0.00
	合计		40,000.00	44.35%	0.00
销售产品	产品	哈药集团营销有限公司	165,000.00	43.75%	18,661.27
		哈药集团销售有限公司	10,000.00
	合计		175,000.00

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：哈药集团股份有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：191,748万元

注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

2、关联方名称：哈药集团营销有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：1,800万元

注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其50%的股权，本公司持有其49%的股权。

3、关联方名称：哈药集团销售有限公司

法定代表人：张利君

注册资本：5,000万元

注册地址：哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号

主营业务：许可经营项目：经营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品。一般经营项目：化妆品、日用品销售、进出口贸易（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

哈药集团销售有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。

三、定价政策和定价依据

定价政策： 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

定价依据：

1、采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

2、销售产品的定价依据：公司向哈药集团营销有限公司和哈药集团销售有限公司销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

3、2013年5月22日公司与哈药集团营销有限公司签订了《关联交易框架协议》（2013-2015年），公司与其发生的日常关联交易均在框架协议范围内。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、交易的目的

2013年4月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的议案》，公司与哈药集团有限公司、哈药集团股份有限公司签订《增资协议书》，共同以现金方式增资设立哈药集团营销有限公司。此次增资后设立的哈药集团营销有限公司将整合两家公司的优势营销资源，实现双方营销经验共享、合作共赢，成为三精制药及哈药集团制药六厂主要品牌产品的销售平台。

公司品牌产品可通过新公司更专业化的营销平台，实现单一企业无法实现的产品终端市场维护，产品竞争力将得到更大的提升，有利于促进销售专业化水平，提升优势产品市场份额。

2、交易对公司的影响

营销整合之后，公司将主要品牌产品销售给哈药集团营销有限公司及哈药集团销售有限公司，因此将导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供，其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营；公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购商品后对外销售，商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势，帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。

关联销售方面，哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的OTC产品(非处方药品)及普药产品，哈药集团销售有限公司负责销售我公司生产的儿药产品。根据双方确定的关联交易定价政策，与原有销售模式下相比，相关产品收入略有降低，但不会降低公司的利润水平。同时，公司将借助上述两家公司的网络覆盖能力和销售推广能力，进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。

公司与关联方的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现本公司与关联方的资源共享、专业协作和优势互补，此外，哈药集团营销有限公司为我公司参股公司，我公司持有其49%的股权，公司能够通过行使相应的股东权利，对哈药集团营销有限公司的销售、管理等方面实施影响，上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

本议案事前已经公司独立董事审核，根据交易规则，本议案尚需提交2012年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

五、审议程序

1、本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，全体参会董事以7票赞成、2票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。

2、独立董事张淑芳、王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司预计的2013年度日常关联交易，符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

3、此项关联交易尚须获得本公司2012年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、备查文件

1、公司六届二十九次董事会决议。

2、经独立董事确认的独立董事意见。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一三年五月二十四日

证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2013-009

哈药集团三精制药股份有限公司

召开2012年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年6月17日

●股权登记日：2013年6月6日

●会议召开地点：哈尔滨市哈平路233号公司602会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议时间：2013年6月17日（星期一）上午10点；

3、股权登记日：2013年6月6日（星期四）；

4、现场会议召开地点：公司新办公楼602会议室

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《2012年度董事会工作报告》	否
2	《2012年度监事会工作报告》	否
3	《2012年度财务决算报告》	否
4	《2012年度利润分配方案》	是
5	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	否
6	《2012年度独立董事述职报告》	否
7	《关于提名董事候选人的议案》	否
8	《关于提名独立董事候选人的议案》	否
9	《关于提名监事候选人的议案》	否
10	《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》	否

上述议案中，第1、3、4、5、6、7、8项议案为2013年4月9日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，第2、9项议案为2013年4月9日公司第六届监事会第十四次会议审议通过，相关内容及董事、监事候选人资料详见2013年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告；第10项议案为2013年5月22日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容详见2013年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

三、会议出席对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；

3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

四、参会方法

1、凡在2013年6月6日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

2、符合上述条件的股东于2013年6月14日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部登记；

3、异地股东可于2013年6月14日前以信函或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

2、本次会议联系人： 程轶颖女士

联系电话： （0451）84675166

传 真： （0451）84675166

联系地址：哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券法规部

邮 编：150069

六、备查文件

哈药集团三精制药股份有限公司第六届董事会第二十七次及二十九次会议决议公告、第六届监事会第十四次会议决议公告。

特此公告

哈药集团三精制药股份有限公司

董 事 会

二零一三年五月二十四日

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席哈药集团三精制药股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度财务决算报告》
4	《2012年度利润分配方案》
5	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
6	《2012年度独立董事述职报告》
7	《董事会换届选举议案》	本议案实施累积投票，请在董事候选人后的表格填写票数（各董事候选人票数合计不能超过股东持股数的6倍）
	董事候选人刘占滨
	董事候选人孟晓东
	董事候选人刘春凤
	董事候选人秦雅英
	董事候选人林本松
	董事候选人李向阳
8	《独立董事换届选举议案》	本议案实施累积投票，请在独立董事候选人后的表格填写票数（各独立董事候选人票数合计不能超过股东持股数的3倍）
	独立董事候选人张淑芳
	独立董事候选人王元庆
	独立董事候选人王栋
9	《监事会换届选举议案》	本议案实施累积投票，请在监事候选人后的表格填写票数（各监事候选人票数合计不能超过股东持股数的2倍）
	监事候选人聂海心
	监事候选人管平
10	《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用" √ "，在候选人项下的方格内填写票数。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 签署日：2013年 月 日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

本次年度股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月17日9:30-11:30，13:00-15:00。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738829	三精投票	18	A股

2、表决议案

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案10统一表决	99.00元
1	《2012年度董事会工作报告》	1.00元
2	《2012年度监事会工作报告》	2.00元
3	《2012年度财务决算报告》	3.00元
4	《2012年度利润分配方案》	4.00元
5	《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》	5.00元
6	《2012年度独立董事述职报告》	6.00元
7	《董事会换届选举议案》
7.1	董事候选人刘占滨	7.01元
7.2	董事候选人孟晓东	7.02元
7.3	董事候选人刘春凤	7.03元
7.4	董事候选人秦雅英	7.04元
7.5	董事候选人林本松	7.05元
7.6	董事候选人李向阳	7.06元
8	《独立董事换届选举议案》
8.1	独立董事候选人张淑芳	8.01元
8.2	独立董事候选人王元庆	8.02元
8.3	独立董事候选人王栋	8.03元
9	《监事会换届选举议案》
9.1	监事候选人聂海心	9.01元
9.2	监事候选人管平	9.02元
10	《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》	10.00元

注：（1）本次年度股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（2）对于议案7、8、9需采用累积投票制表决的议案组，议案组编号并不代表该议案组下的所有议案，股东不能对议案组本身进行投票。如股东申报价格为7.00元或8.00元的均为无效投票。股东应针对议案组下的每项议案进行投票，如申报价格为7.01元代表董事候选人一，7.02元代表董事候选人二，依此类推。

3、表决意见

对于不采用累积投票的议案（议案1-议案6，议案10），在“申报股数”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案（议案7、8、9），在“申报股数”下填报选举票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，则对议案7的选举票数为600票（100股×董事候选人总数），对议案9的选举票数为200票（100股×监事候选人总数），股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东既可以把所有票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人，但总数不得超过其所拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效：

候选人姓名	对应的申报股数
候选人一	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限
候选人二	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限
候选人三	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限

4、买卖方向：均为买入投票。

二、投票举例：

1、所有议案统一投票举例

股权登记日持有“三精制药”A股的股东对所有议案投同意票，且对议案7的所有董事候选人平均分配票数、议案8的所有独立董事候选人平均分配票数、对议案9的所有监事候选人平均分配票数的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738829	买入	99.00	1股

2、采用非累积投票的单项议案投票举例

如股东对本公司的第2项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738829	买入	2.00	1股

如股东对本公司的第2个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738829	买入	2.00	2股

如股东对本公司的第2个议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738829	买入	2.00	3股

3、对采用累积投票制议案7、议案8投票举例。

假设股东在股权登记日持有100股 “三精制药”股票，则对议案7的选举票数为600票（100股×董事候选人总数），对议案8的选举票数为300票（100股×独立董事候选人总数），股东可以申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			方式一	方式二	方式三
738829	买入	7.01	600	100	300
738829	买入	7.02		100	200
738829	买入	7.03		100	100
……	……	……		……
738829	买入	8.01	300	100	150
738829	买入	8.02		100	100
738829	买入	8.03		100	50

投票方式一代表将拥有的选举票数集中投给某一位候选人，选举刘占滨（600票）为董事、张淑芳（300票）为独立董事；方式二表示将拥有的选举票数平均分配给所有候选人；方式三表示将拥有的选举票数随意分配给候选人，选举刘占滨（300票），孟晓东（200票）、刘春凤（100票）为董事，选举张淑芳（150票）、王元庆（100票）、王栋（50票）为独立董事。

三、计票规则

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

4、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。