股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-016

  天地源股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第七届董事会第八次会议于2013年5月24日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于天津天地源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托贷款的议案；

  根据经营发展需要，为保证“欧筑1898”项目的开发建设，同意公司下属天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）向招商银行股份有限公司西安雁塔广场支行申请委托贷款，贷款金额1亿元，期限18个月，固定年化利率为13%。本次贷款由公司提供不可撤销的连带责任担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案；

  根据经营发展需要，同意天津天地源与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）合作，发起设立“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划，发行计划如下：

  1、发行方案

  昆仑信托发行总规模为3亿元的集合资金信托，计划筹集信托资金3亿元。该资金将用于受让天津天地源项下“欧筑1898”项目的部分收益权。信托资金将用于“欧筑1898”项目的开发建设。

  2、信托计划期限和资金成本

  信托期限为24个月。信托年化资金成本为10%。

  3、担保方式

  （1）公司为天津天地源提供不可撤销的连带责任担保；

  （2）天津天地源将其合法持有的欧筑1898项目土地使用权（土地证编号为：津字第112051200134号）为本次融资提供抵押担保；

  （3）惠州天地源房地产开发有限公司以其所持有的御湾雅墅项目土地使用权（土地证编号为：惠府国用（2009）第3021700454号）为本次融资提供抵押担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案。

  根据经营发展需要，同意公司下属苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申请额度为5000万元的信托贷款，期限1年，融资总成本为7.56%。本次贷款由公司提供信用担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十五日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-017

  天地源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：天津天地源置业投资有限公司、苏州平江天地源置业有限公司

  ·本次担保数量：4.50亿元

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：22.46亿元

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  2013年5月24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于天津天地源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托贷款的议案》、《关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案》、《关于苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案》，同意公司为下属公司天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源”）、苏州平江天地源置业有限公司（以下简称“平江天地源”）融资提供担保，担保金额合计为4.50亿元。

  根据公司第七届董事会第三次会议、公司2012年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过60亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。

  担保方式：

  1、关于天津天地源置业投资有限公司向招商银行西安雁塔广场支行申请委托贷款的议案；

  本次贷款1亿元由公司提供不可撤销的连带责任担保。

  2、关于“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划的议案；

  （1）公司为天津天地源3亿元集合资金信托计划提供不可撤销的连带责任担保；

  （2）天津天地源将其合法持有的欧筑1898项目土地使用权（土地证编号为：津字第112051200134号）为本次融资提供抵押担保；

  （3）惠州天地源房地产开发有限公司以其所持有的御湾雅墅项目土地使用权（土地证编号为：惠府国用（2009）第3021700454号）为本次融资提供抵押担保。

  3、关于苏州平江天地源置业有限公司向金融机构申请信托贷款的议案。

  本次信托贷款5000万元由公司提供信用担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、天津天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2005年，注册资金2亿元，法定代表人为马韫韬，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产107,604.49万元、净资产22,274.24万元、负债总额85,330.25万元，2012年实现净利润-1,835.81万元。

  2、平江天地源系公司下属控股100%的子公司，成立于2010年，注册资金4.5亿元，法定代表人为解嘉，经营范围为房地产开发与经营等。截止2012年12月31日，总资产176,871.91万元、净资产43,920.98万元、负债总额132,950.93万元，2012年实现净利润-654.84万元。

  三、董事会意见：

  1、根据经营发展需要，为保证“欧筑1898”项目的开发建设，同意公司下属天津天地源向招商银行股份有限公司西安雁塔广场支行申请委托贷款，贷款金额1亿元，期限18个月，固定年化利率为13%。同时公司提供不可撤销的连带责任担保。

  2、根据经营发展需要，同意天津天地源与昆仑信托合作，发起设立“欧筑1898”项目部分收益权转让及回购集合资金信托计划，公司为本次信托计划提供不可撤销连带责任保证担保；天津天地源将其合法持有的欧筑1898项目土地使用权（土地证编号为：津字第112051200134号）为本次融资提供抵押担保；惠州天地源房地产开发有限公司以其所持有的御湾雅墅项目土地使用权（土地证编号为：惠府国用（2009）第3021700454号）为本次融资提供抵押担保。

  3、根据经营发展需要，同意公司下属平江天地源向金融机构申请额度为5000万元的信托贷款，期限1年，融资总成本为7.56%。同时公司提供信用担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为22.46亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  五、备查文件：

  公司第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十五日