第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2013—019
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年5月24日上午9：30公司第七届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议由董事长王伟先生主持，九名董事全部参加了表决。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
（一）审议《关于公司董事会董事变更的议案》
因工作变动，同意公司董事、副董事长王纪超先生辞去公司董事、副董事长的职务，拟增补王卫华先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满。
该项议案须经公司股东大会审议后通过。
王卫华先生简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事长提名，公司董事会薪酬考核与提名委员会审核，聘任孟灵魁先生为公司副总经理，聘任谭洪涛先生为公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满。
孟灵魁先生和谭洪涛先生的简历见附件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议《关于控股股东向公司控股子公司增资的议案》
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资10,000万元参股四川银鸽竹浆纸业有限公司的议案》，该事项已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）拟参股本公司的控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”），具体方式为银鸽集团以现金对四川银鸽进行增加注册资本金10,000万元人民币。
本次增资的对价依据：由具备证券期货从业资格的评估机构对四川银鸽的全部所有者权益的评估结果确定四川银鸽现有股东的全部股权价值，四川银鸽截至评估基准日的全部股权价值为银鸽集团对四川银鸽增资扩股的对价依据。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2013年1月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：四川银鸽股东全部权益价值
评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，四川银鸽的股东全部权益的评估值为28,302.17万元。
对四川银鸽增资扩股完成后，本公司将进一步公告四川银鸽注册资本及各股东持股比例变化情况。
因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，关联董事王伟先生、朱圣民先生回避表决。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案 》
公司定于2013年6月13日（星期四）上午10:00在河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦7楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十四日
附件：
王卫华：男，47岁，中共党员，政工师，研究生学历，历任永煤龙宇煤化工综合部长、工会主席、河南煤化集团煤气化公司义马气化厂党委书记、纪委书记，现任漯河银鸽实业集团有限公司党委书记、本公司纪委书记。
孟灵魁：男，34岁，中共党员，大专学历，历任洛阳永龙电力有限公司人力资源部长、洛阳永卓钨钼材料有限公司党总支书记、河南省长青矿业有限公司总经理、漯河银鸽实业集团有限公司组织部长、河南银鸽实业投资股份有限公司总经理助理，现任公司总经理助理。
谭洪涛：男，39岁，中共党员，会计师，本科学历，1993年参加工作，历任公司财务科科长、银鸽集团资金中心主任、公司财务部副经理、经理，现任公司财务副总监。
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2013—020
河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议基本情况
1、会议时间：2013年6月13日（星期四）上午10：00
2、会议地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦7楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2013年6月5日
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会董事变更的议案》；
2、审议《关于控股股东向公司控股子公司增资的议案》；
三、出席及列席会议人员
1．本次股东大会的股权登记日为2013年6月5日。截止2013年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件1）
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记事项：
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2013年6月8日（星期六）上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。
登记地点：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口公司科技研发大厦603室
联系人：张石铭 周永鹏
电话：0395-5615539
传真：0395-5615583
3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2013年5月24日
证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2013—021
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东向公司子公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、公司第七届董事会第七次会议审议通过了《同意漯河银鸽实业集团有限公司出资10,000万元参股四川银鸽竹浆纸业有限公司的议案》（详见公司2012年9月25日在上海证券交易所公告，编号临2012-039），该事项已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意（详见公司2012年12月7日在上海证券交易所公告，编号临2012-054）。评估机构已完成对四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）全部所有者权益的评估。
漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）拟参股本公司的控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”），具体方式为银鸽集团以现金对四川银鸽进行增加注册资本金10,000万元人民币。
因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易。
该项交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区人民东路95号
法定代表人姓名：王伟
注册资本：拾壹亿伍仟捌佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
2、与关联人的关系
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：四川银鸽竹浆纸业有限公司
住所: 纳溪区渠坝乡双桥
法定代表人姓名: 王纪超
注册资本：贰亿元人民币
股权结构：河南银鸽实业投资股份有限公司占99.89%，其他股东占0.11%。
企业类型: 其他有限责任公司
经营范围：制造销售纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）；销售：液氯、烧碱、硫酸、盐酸。
截止2013年1月31日，四川银鸽经审计后资产总额为869,665,292.72元，负债总额为589,061,348.43元，资产负债率为67.73%，所有者权益为280,603,944.29元，净利润为-6,663,363.71元。
公司股东和出资情况：截至目前，四川银鸽注册资本总额为20,000万元人民币，其中本公司出资19,978.028万元，自然人罗江奇出资21.972万元。四川银鸽股东和持股比例如下表：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 河南银鸽实业投资股份有限公司 | 19,978.028 | 99.89% |
| 罗江奇 | 21.972 | 0.11% |
| 合计 | 20,000.000 | 100.00% |
四、交易的目的以及交易对公司的影响
此次对四川银鸽进行增资扩股，有利于降低四川银鸽的资产负债率，降低其融资成本；有利于改善公司整体资产负债结构，增强公司盈利能力。
五、关联交易的主要内容及定价依据
1、关联交易的主要内容
银鸽集团以现金对四川银鸽进行增资，对四川银鸽增加注册资本10,000万元人民币。
对四川银鸽增资扩股完成后，本公司将进一步公告四川银鸽注册资本及各股东持股比例变化情况。
2、关联交易的定价依据
由具备证券期货从业资格的评估机构对四川银鸽的全部所有者权益的评估结果确定四川银鸽现有股东的全部股权价值，四川银鸽截至评估基准日的全部股权价值为银鸽集团对四川银鸽增资扩股的对价依据。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2013年1月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：四川银鸽股东全部权益价值
评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，四川银鸽的股东全部权益的评估值为28,302.17万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘伟、邹源、彭娟、刘华于本次董事会召开前审阅了四川银鸽的关联交易有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：该项关联交易优化了公司整体的资产负债结构，降低了四川银鸽的资产负债率，同时，能更好的推进四川银鸽的项目建设，是增强公司盈利能力的有效措施，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
七、与银鸽集团关联交易情况
截至披露日前，银鸽集团向公司及公司下属控股子公司贷款的累计余额为人民币贰亿伍仟万元整，无其他关联交易发生。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日