证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-028

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

本公司曾于2013年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《内蒙古亿利能源股份有限公司2013年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现二次公告本次股东大会通知。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间

1、现场会议时间：2013年5月31日（星期五）下午14:00；

2、网络投票时间：2013年5月31日(星期五)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室；

（六）融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2013年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间。

二、会议审议事项

（一）关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案

1、收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权

2、收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权

3、收购新疆TCL能源有限公司51%股权

4、收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权

5、收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权

6、收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权

7、收购包头中药有限责任公司58%股权

8、收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权

（二）关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案

（三）关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案

以上议案已于2013年5月15日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并于2013年5月16日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告。

其中：议案（一）需提交公司股东大会逐项进行审议通过。

三、会议出席对象

1、截至 2013年5月21日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2013年5月30日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

六、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632451、56632449 传 真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联 系 人：索跃峰、韩洪龙

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议股东食宿、交通等全部费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、附件：

（1）授权委托书；

（2）网络投票的操作流程。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

二O一三年五月二十四日

附件一：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2013年5月31日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案
1-1	收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权
1-2	收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权
1-3	收购新疆TCL能源有限公司51%股权
1-4	收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权
1-5	收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权

1-6	收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权
1-7	收购包头中药有限责任公司58%股权
1-8	收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权
2	关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案
3	关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年5月31日（星期五）

总提案数：10个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	10	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有10项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案	738277	1.00元	1股	2股	3股
1-1	收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权	738277	1.01元	1股	2股	3股
1-2	收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权	738277	1.02元	1股	2股	3股
1-3	收购新疆TCL能源有限公司51%股权	738277	1.03元	1股	2股	3股
1-4	收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权	738277	1.04元	1股	2股	3股
1-5	收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权	738277	1.05元	1股	2股	3股
1-6	收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权	738277	1.06元	1股	2股	3股
1-7	收购包头中药有限责任公司58%股权	738277	1.07元	1股	2股	3股
1-8	收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权	738277	1.08元	1股	2股	3股
2	关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案	738277	2.00元	1股	2股	3股
3	关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案	738277	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年5月21日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票第1-1号提案《收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.01元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案超过一个，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。