第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-029
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董事会第二十二次会议于2013年5月24日以通讯方式召开，会议通知已于2013年5月14日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案
根据公司2013年5月23日召开的2013年第二次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以2013年5月24日作为本次限制性股票的授予日。
公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司董事会关于限制性股票授予相关事项的公告》。
董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格进行调整的议案
根据公司限制性股票激励计划的规定，若在授予前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司2012年度利润分配方案已获2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元人民币（含税），该方案已实施完毕。因此，根据限制性股票激励计划的规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
调整前的限制性股票授予价格为2.94元/股，调整后的授予价格为2.91元/股。
董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于调整公司限制性股票激励计划中授予人数和授予数量的议案
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对公司本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1500万股调整为1460万股，占公司目前总股本63268.0419万股的2.31%；激励对象人数由84人调整为81人。公司独立董事对此议案发表了独立意见。
董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年五月二十五日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-030
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2013年5月24日以通讯方式召开，会议通知已于2013年5月14日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议:
一、审议通过了关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案
经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次限制性股票激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
除因部分激励对象岗位调整或离职，不再纳入激励范围外，本次授予的限制性股票激励对象名单在公司2013年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的范围之内。
2013年5月24日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一三年五月二十五日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2013-031
美克国际家具股份有限公司董事会
关于限制性股票授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2013年5月24日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予81名激励对象1460万股限制性股票，限制性股票的授予日为2013年5月24日。
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月6日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
（三）激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月23日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日。因公司分红、部分激励对象岗位调整或离职，对授予价格、授予人数和数量进行调整，限制性股票授予价格由2.94元/股调整为2.91元/股，授予数量由1500万股调整为1460万股，占公司目前总股本63268.0419万股的2.31%；授予人数由84人调整为81人。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、根据《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、所有激励对象2012年度的绩效考核均合格。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件的81名激励对象授予1460万股限制性股票。
三、关于限制性股票授予价格的调整
公司2012年度利润分配方案已获2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过，公司于2013年5月14日发布了2012年度利润分配实施公告，公司向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），该利润分配方案已实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》的规定，派息将对限制性股票授予价格进行调整：
P＝P0-V＝2.94元-0.03元＝2.91元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经过本次调整，本次限制性股票的授予价格由2.94元调整为2.91元。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2013年5月24日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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因部分激励对象岗位调整或离职，不再纳入激励范围，董事会对授予人数和授予数量进行了调整，授予数量由1500万股调整为1460万股，占公司目前总股本63268.0419万股的2.31%；激励对象人数由84人调整为81人。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股2.91元
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年5月24日，在2013年-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为2,281.67万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
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六 、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计81人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象中，公司高管作为激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票激励计划的股票授予日为2013年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；因部分激励对象岗位调整或离职，同意董事会对公司本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1500万股调整为1460万股，授予人数由84人调整为81人。
3、公司本次对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司激励计划中关于限制性股票授予价格调整的规定，同意授予价格由2.94元/股调整为2.91元/股。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月24日，同意对限制性股票激励计划授予人数、授予数量和授予价格进行的调整。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次限制性股票激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
除因部分激励对象岗位调整或离职，不再纳入激励范围外，本次授予的限制性股票激励对象名单在公司2013年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的范围之内。
2013年5月24日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。
十、律师法律意见书的结论意见
北京国枫凯文律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整并授予出具的法律意见书认为：美克股份本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予价格、授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十一、备查文件
1、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。
2、美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议。
3、美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见。
4、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年五月二十五日