第三届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-015
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第十七次会议于2013年5月24日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年5月20日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于转让中橡电子交易市场有限公司51%股权的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意转让中橡电子交易市场有限公司（以下简称“中橡市场”）51%股权给海南大宗商品交易中心有限责任公司。以2012年12月31日为基准日，以资产评估机构对中橡市场的评估价值作为定价依据，转让价格为3060.6528万元。授权公司总裁及相关业务部门签署出让股权的相关协议文件、办理股权交割过户手续等。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事林进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山回避表决。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、马龙龙对此发表了同意的独立意见。
二、审议通过了《关于海南农垦集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年5月24日
证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 编号：2013-016
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于转让中橡电子交易市场有限公司51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易情况：本次关联交易为公司出让持有的中橡电子交易市场有限公司（以下简称“中橡市场”）51%股权，受让方为海南大宗商品交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心”），出让价格3060.6528万元，以独立第三方资产评估机构评估价格作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
●过去24个月未与交易中心发生同类关联交易。
●关联董事林进挺先生、刘大卫先生、彭富庆先生、杨志成先生、李明泉先生、许华山女士对该事项表决进行了回避。
一、关联交易概述
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）拟将持有的控股子公司中橡电子交易市场有限公司（以下简称“中橡市场”）51%的股权转让给海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）的控股子公司海南大宗商品交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心”）。
交易中心是海南省政府确定的推进海南省金融业发展“五个一”工程的重要内容之一，有利于提高海南金融现代服务业水平，促进要素市场规范发展。根据海南省政府《关于海南大宗商品交易中心组建方案的批复》【琼府办函〔2012〕132号】，交易中心由农垦集团控股，持有交易中心51%股份。交易中心主营业务是为商品交易及服务类交易提供场所、网络平台以及登记、结算、交收、货权监管等。目前交易的品种主要为白银、槟榔。
农垦集团同时为公司控股股东和实际控制人，持有公司72.98%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司向交易中心出让中橡市场51%的股权构成关联交易。
截至本次关联交易发生之日，公司与交易中心关于本事项的关联交易金额未达到3,000万元且占净资产5%以上，不属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项议案于2013年5月24日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事林进挺先生、刘大卫先生、彭富庆先生、杨志成先生、李明泉先生、许华山女士回避表决，其余3名非关联董事一致同意通过了该议案。本公司独立董事对该项事宜出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
二、关联方介绍
（一）基本情况介绍
名 称：海南大宗商品交易中心有限责任公司
成立时间：2012年11月13日
企业性质：有限责任公司
注册地址：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心27层
办公地点：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心27层
法定代表人：李明泉
注册资本：人民币壹亿元
主营业务：为商品交易及服务类交易提供场所、网络平以及登记、结算、交收、货权监管和中介代理；网络商城、网站经营、信息咨询服务；计算机系统集成、软件开发及其辅助设备销售。
股东情况：
| 股东名称 | 投资金额（元） | 所占比例（%） |
| 海南省农垦集团有限公司 | 5100万 | 51% |
| 上海大新华易物流网络有限公司 | 1500万 | 15% |
| 海南润德投资有限公司 | 1400万 | 14% |
| 新湖控股有限公司 | 1000万 | 10% |
| 合计 | 10000万 | 100.00% |
关联关系：与公司为同一实际控制人
（二）关联方近三年业务发展状况及财务指标
交易中心成立未满一年，其控股股东为农垦集团。农垦集团近三年来，着重实施并购重组，推进重点项目建设，天然橡胶、热带现代农业、旅游及旅游地产、金融服务业等主导产业稳步发展，2012年资产总额206亿元，净资产127亿元，2012年完成销售收入229亿元，比2011年的127亿增加了102亿元，增长80%，实现利润总额3亿元（以上数据未经审计）。
三、交易的主要内容
此次交易标的为中橡市场51%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。目前，中橡市场其他两个股东：中国农垦经贸流通协会和华垦（北京）投资有限公司，已出具书面声明，同意本次股权转让，并放弃目标股权的优先购买权。
（一）标的公司基本情况
1、基本情况
名称：中橡电子交易市场有限公司
注册地址：海口市海垦路13号绿海大厦9层
法定代表人：董敬军
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
成立时间：2001年2月13日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：460000000111601
经营范围：天然橡胶及制品的批发、零售、代购代销服务、电子商务及信息服务；农副产品、土特产品的电子商务服务；仓储服务（危险品除外）；计算机及其辅助设备、系统集成、软件开发、销售；网络工程设计、施工，配送服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2、近三年财务数据
中审亚太会计师事务所有限公司对中橡市场2010-2012年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。中橡市场2010年至2012年财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 6,839.50 | 7,982.91 | 6,706.04 |
| 净资产 | 4,767.89 | 5,071.60 | 5,170.48 |
| 年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 7,829.60 | 744.29 | 12,581.09 |
| 营业成本 | 7,470.22 | 300.35 | 10,028.60 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | -858.93 |
| 营业利润 | -394.15 | -192.08 | 1,013.47 |
| 利润总额 | -303.75 | -124.16 | 1,092.05 |
| 净利润 | -303.71 | -98.87 | 982.55 |
3、股权结构
| 股东名称 | 投资金额（元） | 所占比例（%） |
| 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 | 49,000,000.00 | 98.00% |
| 中国农垦经贸流通协会 | 500,000.00 | 1.00% |
| 华垦（北京）投资有限公司 | 500,000.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100.00% |
（二）定价依据
以2012年12月31日为基准日，聘请具备证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法对中橡市场股东全部权益的市场价值进行了评估。本次关联交易的定价原则为以资产评估机构对中橡市场的股东全部权益的价值评估值作为本次交易的定价依据。
北京亚超资产评估有限公司对中橡市场出具了股东全部权益价值评估报告（北京亚超评报字[2013]第A002号）。根据该评估报告，2012年12月31日，中橡市场股东全部权益价值为6001.28万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,047.64 | 5,167.22 | 119.59 | 2.37 |
| 2 | 非流动资产 | 1,791.86 | 2,905.68 | 1,113.82 | 62.16 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 638.78 | 518.44 | -120.34 | -18.84 |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 767.73 | 2,285.60 | 1,517.87 | 197.71 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 310.52 | 26.81 | -283.71 | -91.37 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 74.83 | 74.83 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 6,839.50 | 8,,072.90 | 1233.40 | 18.03 |
| 21 | 流动负债 | 1,816.61 | 1,816.61 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 255.00 | 255.00 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 2,071.61 | 2,071.61 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,767.89 | 6,001.28 | 1,233.40 | 25.87 |
（三）股权转让协议的主要内容
1、交易方名称
转让方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
购买方：海南大宗商品交易中心有限公司
2、交易标的
中橡电子交易市场有限公司51%股权。
3、交易价格
中橡市场经评估的2012年12月31日股东全部权益价值为6001.28万元，海南橡胶出让51%，出让价格为：3060.6528万元。
4、支付方式
交易中心（乙方）同意在正式买卖协议签字之日向海南橡胶（甲方）支付2040.4352万元；在买卖双方办理完毕工商变更登记后，交易中心（乙方）向海南橡胶（甲方）支付剩余的价款1020.2176万元。
四、交易对公司的影响
本次交易是依据海南省政府《关于海南大宗商品交易中心组建方案的批复》【琼府办函〔2012〕132号】确定的相关原则进行的，公司与交易中心的控股股东和实际控制人均为农垦集团，同时，交易中心是一个向市场参与者充分公平开放的交易平台，因此，中橡市场股权转让完成后，对公司通过交易中心提供的服务开展相关业务不存在影响，对公司主营业务和独立性不存在不利影响。在本次股权转让后，公司通过交易中心平台挂单销售构成日常关联交易，日常关联交易金额为支付挂单销售手续费金额。公司将根据发生额度履行对应审批程序，签署相关协议，保证定价公允合理，并在每年度预计日常关联交易额度内进行预计，初步预计手续费为每年30万元左右，不会大量增加公司的关联交易金额，不会对中小股东和公司利益造成损害。中橡市场51%股权转让后，中橡市场不再作为公司的控股子公司纳入合并报表。截至2013年4月底，公司与中橡市场间尚存有60多万元资金往来，主要为委托销售手续费等，公司将及时进行清理，公司与中橡市场之间不存在担保和委托理财的情况。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见认为公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法，认为本次交易对公司的主营业务和独立性不存在不利影响，同意将该议案提交公司第三届第十七次董事会审议。
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表了独立意见认为，此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
六、保荐机构意见
公司保荐机构对本次关联交易事项发表意见认为：本次关联交易是海南橡胶与关联企业发生的正常交易事项，履行了必要的程序，定价公允，未对海南橡胶业务和资产方面的独立性造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
七、其他事项
根据董事会决议，本次出让中橡市场51%股权的关联交易经董事会审议通过后，董事会授权公司总裁及相关业务部门签署出让股权的相关协议文件、办理股权交割过户手续等。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、股权转让协议；
5、中介机构评估报告。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年5月24日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2013-017
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2013年5月24日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年5月20日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让中橡电子交易市场有限公司51%股权的议案》
同意转让中橡电子交易市场有限公司（以下简称“中橡市场”）51%股权给海南大宗商品交易中心有限责任公司。以2012年12月31日为基准日，以资产评估机构对中橡市场的评估价值作为定价依据，转让价格为3060.6528万元。
关联监事回避表决。
本议案获得全体监事一致通过，同意票1票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2013年5月24日
证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 编号2013-018
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2013年5月24日采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会现场会议于2013年5月24日14:30分在公司会议室召开。本次股东大会网络投票于2013年5月24日（星期五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行。
二、会议出席情况
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 |
| 其中：出席现场会议的股东和代理人人数 | 5 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 13 |
| 2、所持有表决权的股份总数（股） | 2970203330 |
| 其中：出席现场会议的股东持有股份总数 | 2968738110 |
| 通过网络投票出席会议的股东持有股份总数 | 1465220 |
| 3、占公司有表决权股份总数的比例（%） | 75.56 |
| 其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例 | 75.52 |
| 通过网络投票出席会议的股东持股占股份总数的比例 | 0.04 |
会议由副董事长刘大卫先生主持。会议的召集召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席、列席了会议。
三、提案审议情况
1、审议《海南橡胶2012年年度报告（全文及摘要）》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2970073430 | 100 | 97700 | 32200 |
表决结果：通过。
2、审议《海南橡胶2012年度董事会工作报告》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 108700 | 200200 |
表决结果：通过。
3、审议《海南橡胶2012年度监事会工作报告》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 108700 | 200200 |
表决结果：通过。
4、审议《海南橡胶2012年度财务决算报告》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 97700 | 211200 |
表决结果：通过。
5、审议《海南橡胶2012年度利润分配方案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969911730 | 99.99% | 97700 | 193900 |
表决结果：通过。
6、审议《关于兼任高管之董事2012年度考核薪酬及2013年薪酬方案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对比例 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2968739310 | 99.95% | 1252820 | 211200 |
表决结果：通过。
7、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 101191306 | 100882406 | 99.69% | 97700 | 211200 |
控股股东海南省农垦集团有限公司回避表决。
表决结果：通过。
8、审议《海南橡胶2013年度财务预算报告》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 97700 | 211200 |
表决结果：通过。
9、审议《关于2013年度申请金融机构借款额度的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 97700 | 211200 |
表决结果：通过。
10、审议《关于2013年度为下属子公司提供担保的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2968739310 | 99.95% | 1252820 | 211200 |
表决结果：通过。
11、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2968739310 | 99.95% | 1166920 | 297100 |
表决结果：通过。
12、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 97700 | 211200 |
表决结果：通过。
13、审议《关于调整胶园更新种植建设实施计划的议案》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969894430 | 99.99% | 97700 | 211200 |
表决结果：通过。
14、审议《海南橡胶2012年度独立董事述职报告》
| 代表股份数 | 赞成票数 | 赞成比例 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 2970203330 | 2969818230 | 99.99% | 88000 | 297100 |
表决结果：通过。
四、律师见证情况
本次股东大会由北京天元律师事务所史振凯、刘冬律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、2012年年度股东大会决议；
2、经见证律师签署的法律意见书。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2013年5月24日