证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：2013-024

  中国国际航空股份有限公司及控股子公司

  飞机交易公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十六次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”）与空客公司于2013年5月24日签订协议，向空客公司购买60架空中客车A320系列飞机；本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与空客公司于2013年5月24日签订协议，向空客公司购买40架空中客车A320系列飞机（以下合称“本次交易”）。

  一、本次交易的基本情况

  1.交易概述

  本公司及国航进出口公司与空客公司签订协议，本公司向空客公司购买60架空中客车A320系列飞机；深圳航空与空客公司签订协议，深圳航空向空客公司购买40架空中客车A320系列飞机。

  2.交易各方

  1）本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

  2）深圳航空，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务，是本公司持有51%股权的控股子公司；

  3）国航进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；及

  4）空客公司，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。

  本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司及深圳航空的关联方。

  3.交易标的

  空客飞机，包括：本公司拟购买的60架空中客车A320系列飞机；以及深圳航空拟购买的40架空中客车A320系列飞机。

  4.交易对价及定价情况

  每架飞机的基本价格包括机身和引擎的价格。据此，前述100架空中客车A320系列飞机的基本价格合计约为88.53亿美元（公开市场报价，2012年1月价格），飞机价格需按公式计算后予以调整。空客公司以贷项备忘录的形式给予本公司及深圳航空较大的价格优惠，该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，本公司及深圳航空可使用贷项备忘录支付空客飞机的最后缴付款项，或者购买空客公司产品及服务，因此本次交易的实际对价低于前述飞机基本价格。本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司及深圳航空机队的单位经营成本没有重大影响。

  5.付款及交付

  本次交易的对价将以现金方式分期支付。在本次交易中，本公司拟购买的前述飞机计划于2014至2020年分批交付；深圳航空拟购买的前述飞机计划于2016至2020年交付。

  二、本次交易的资金来源

  本公司及深圳航空将以业务营运、商业银行贷款、其他融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司及深圳航空的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

  三、本次交易的理由及益处

  本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）机队的运载能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2012年12月31日的可用吨公里计算，本次交易将使本集团运力增长约15.9%。

  本次交易有利于本公司优化机队结构及运力的补充，符合本公司的市场需求，并将增加深圳航空于华南地区的运力。本公司预期空客飞机的成本效益表现将会更佳，并为乘客提供更舒适的服务。

  本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

  四、本次交易的审批程序

  本次交易已经本公司第三届董事会第三十六次会议批准，尚待国家有关主管部门的批准。本次交易使本集团增加的运力未达到本集团截至2012年12月31日的可用吨公里的50%，故本次交易无需取得本公司股东大会批准。

  本公司第三届董事会第三十六次会议批准提前处置6架A340飞机。基于本次交易以及过往本公司与空客公司有关回购本公司6架A340飞机的安排，空客公司同意提前回购本公司6架A340飞机，该回购交易将使本集团减少的运力尚未达到本集团截至2012年12月31日的可用吨公里的10%。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一三年五月二十四日