证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2013—020

  新疆友好（集团）股份有限公司

  关于转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司股权进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

本公司通过在乌鲁木齐产权交易中心挂牌交易的方式转让公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司（以下简称“万嘉热力公司”）83.19%的股权。乌鲁木齐市热力总公司（以下简称“乌市热力总公司”）通过摘牌程序摘得此部分股权。2013年4月28日，公司与乌市热力总公司签订《股权转让合同书》，转让价格为20,000万元。转让完成后，万嘉热力公司的股权结构为：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
乌鲁木齐市热力总公司	19,716.95	83.19
乌鲁木齐国有资产经营有限公司	2,944.09	12.42
中节能资产经营有限公司	1,018.96	4.30
乌鲁木齐城市建设投资公司	20.00	0.08
合 计	23,700.00	100.00

本次交易不构成关联交易。

上述事项已经公司七届十次董事会会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，相关公告及前期挂牌情况公告分别刊登在2013年1月17日、2013年2月6日和2013年3月28日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

二、交易对方基本情况

单位名称：乌鲁木齐市热力总公司

住所：乌鲁木齐市体育馆路9号

法定代表人：路爱武

开办资金：14,328万元

单位性质：事业法人

业务范围：城市集中供热、热力工程建筑安装、热力保温管预制、热力工程设计、热力工程管理。

三、交易标的情况

万嘉热力公司于2000年3月15日成立，住所为乌市体育馆路9号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为黄卫东，注册资本为贰亿叁仟柒佰万元人民币，经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：城市集中供热、热力设备销售、热力设计研究及技术开发。

股权转让前，万嘉热力公司的股权结构为：

股 东	出资额（万元）	股权比例（%）
新疆友好(集团)股份有限公司	19,716.95	83.19
乌鲁木齐国有资产经营有限公司	2,944.09	12.42
中节能资产经营有限公司	1,018.96	4.30
乌鲁木齐城市建设投资公司	20.00	0.08
合 计	23,700.00	100.00

四、定价及摘牌情况

（一）、评估机构：北京中天和资产评估有限公司

（二）、评估基准日：2012年4月30日；

（三）、评估价值：该公司净资产于评估基准日所表现的评估价值为31,291.19万元，评估值比账面净资产价值增值4,399.45万元，增值率16.36%。本公司持有万嘉热力公司83.19%的股权，评估价值确定为26,031.14万元。

（四）、乌鲁木齐产权交易中心挂牌价格和摘牌情况：

第一次挂牌底价按照评估值结果确定为26,031.14万元，公告期自2013年2月22日起至2013年3月21日。在公告期内无意向受让方向乌鲁木齐产权交易中心递交受让申请。

公司根据2013年第一次临时股东大会的授权（详见临2013-009号公告），在综合考虑本公司主业发展需求和万嘉热力公司所处行业发展现状等情况后，并在获得乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会批准后，将第二次挂牌底价下浮至20,000万元，公告期自2013年3月29日起至2013年4月26日。在公告期内，乌鲁木齐市热力总公司向乌鲁木齐产权交易中心递交受让申请，并于2013年4月27日签订《股权交易摘牌确认书》。

五、交易合同的主要内容

（一）、合同主体

转让方（甲方）：新疆友好（集团）股份有限公司

受让方（乙方）：乌鲁木齐市热力总公司

（二）、转让标的及价格：甲方将所持有的乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19%股权有偿转让给乙方。转让价格为人民币20,000万元。

（三）、股权转让价款的支付和结算

1、本次股权转让总额为人民币20,000万元，乙方同意于2013年5月10日前，向甲方支付首期价款人民币10,050万元整。

2、乙方同意在《股权转让合同书》签订之后12个月内，即2014年4月28日前向甲方支付剩余价款人民币9,950万元。

首期股权转让价款(含保证金)，乙方要按照双方约定的时间交至乌鲁木齐产权交易中心。

乌鲁木齐产权交易中心接到股权转让价款后，按与甲方约定及有关规定与甲方进行结算。

（四）、《股权转让合同书》生效后，甲方不再负担与所转让股权相对应的原公司的任何责任，也不享有与所转让股权相对应的任何收益。

（五）、违约责任

1、乙方未按合同规定的时间交付剩余股权转让价款人民币9,950万元，须按不低于银行同期贷款利率支付违约金。

2、如一方的违约金不足以补偿因违约给另一方造成的损失，另一方可享有向对方要求赔偿的权利。

（六）、《股权转让合同书》由双方法定代表人或其委托代理人签字盖章后生效。

六、公司于2013年5月24日收到乌鲁木齐产权交易中心划转的由乌市热力总公司支付的首期转让款10,050万元。公司将尽快在乌鲁木齐市工商行政管理部门办理完成股权过户事宜。

七、交易对公司的影响

（一）、通过本次股权转让，有利于降低公司投资风险，收回的资金将用于公司主业的经营与发展。

（二）、万嘉热力公司及其控股子公司乌鲁木齐皓宇管道设备有限公司在本次股权转让完成后不再纳入本公司合并报表范围。

（三）、截止2013年3月31日万嘉热力公司所有者权益为23,778.93万元（未经审计），本公司持有的83.19%的股权所占股东权益为19,781.69万元，股权转让价格为20,000万元，本次股权转让对公司业绩影响不大。

八、备查文件：

（一）、《股权交易摘牌确认书》。

（二）、《股权转让合同书》。

特此公告

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2013年5月25日