第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-050
唐人神集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2013年5月24日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2013年5月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以.6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。
公司《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。
公司《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议注销美神育种分公司的议案》。
公司《关于注销美神育种分公司的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-051
唐人神集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2013年5月24日上午9：00在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年5月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
监事会发表核查意见认为：公司原激励对象罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，激励对象由原98人调整为91人，所涉及股票期权数量118万份股票期权将予以注销；同时因实施2012年年度权益分派，经过调整，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
公司《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
公司监事会发表核查意见认为：公司91位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
公司《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇一三年五月二十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-052
唐人神集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予股票
期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
5、因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元（详见2012年6月7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整
（一）员工离职涉及的调整
1、自2012年4月19日股票期权首次授予登记完成后，原98名激励对象中因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述7人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量118万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
2、经调整，首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，已授予未行权的股票期权数量由原2,580万份调整为2,462万份（含预留股200万股）。
（二）权益分配涉及的调整
1、2013年4月22日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2012年年度利润分配的议案》，20112年年度权益分配方案为：以公司现有总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至41,400万股（详见2013年4月23日披露的《2012年年度股东大会决议公告》（公告编号：2013-041））。
2、根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。为此，对公司《股票期权激励计划》授予期权数量和行权价格进行如下调整：
（1）股票期权数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=2,462万份×（1+0.5）＝3,693万份（含预留股300万股）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整
现金派息：P＝P0－V=10.185元－0.18元=10.005元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
资本公积金转增股份：P＝P0 ÷（1＋n）=10.005元÷（1＋0.5）=6.67元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本；P为调整后的行权价格。
（三）调整结果
1、经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
2、根据调整后的结果，授予激励对象3,693万份股票期权（其中预留股票期权300万份），占变更后公司股本总额41,400万股的8.92%；其中首次授予激励对象为91人，授予的股票期权数量为3,393万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股6.67元，名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量（万份） | 占授予总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 陶一山 | 董事长、总经理 | 300 | 8.12% | 0.72% |
| 2 | 郭拥华 | 董事、副总经理 | 120 | 3.25% | 0.29% |
| 3 | 刘大建 | 董事、副总经理 | 120 | 3.25% | 0.29% |
| 4 | 孙双胜 | 董秘、财务总监 | 120 | 3.25% | 0.29% |
| 5 | 中层管理人员（87人） | 2,733 | 74% | 6.60% | |
| 预留股票期权 | 300 | 8.12% | 0.72% | ||
| 合计 | 3,693 | 100% | 8.92% | ||
三、审批程序
1、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。鉴于董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。
2、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十五条“股票期权激励计划调整的程序的规定：“唐人神股东大会授权唐人神董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见”。
3、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等；为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，本次股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整，其期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
根据本次调整后授予的期权数量、确定的授予日（2012年4月6日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为5,927.87万元，比调整前减少了652.51万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：
单位：万元
| 年 份 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 合 计 |
| 各年摊销费用 | 537.58 | 917.96 | 1,163.11 | 1,367.07 | 1,545.06 | 397.09 | 5,927.87 |
五、独立董事意见
1、经核查，公司原激励对象罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计118万份，根据《公司股票期权激励计划》，上述7人已不具备激励对象资格，所涉118万份股票期权将予以注销。
2、2012年年度利润分配方案以公司总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
3、公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《公司股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司本次股票期权激励计划行权数量、行权价格和激励对象的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划行权数量、行权价格和激励对象的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划行权数量、行权价格和激励对象调整的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-053
唐人神集团股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予
股票期权第一期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）首次授予股票期权第一期行权条件已满足，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的91名激励对象在第一个行权期可行权数量共计678.6万份，具体情况如下所示。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。
5、因2011年年度利润分配方案以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元（详见2012年6月7日披露的《关于调整公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-072））。
6、因罗库华、唐湘剑、柳浩、易石安、梁朝阳、罗正、胡志强共7人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，同时2012年年度利润分配方案以公司总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议和第六监事会第四次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份，股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
二、关于满足股权激励计划设定的股票期权第一期可行权条件的说明
| 序号 | 股票期权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | （1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的130%； （2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于9.5%。 | 2012年公司净利润17,662.30万元，扣除非经常性损益后的净利润14,999.90万元，高于2011年度净利润的130%（14,710.02万元），满足行权条件。 2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.66%，满足行权条件。 |
| 2 | （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 3、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 2012年，股权激励计划91名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
| 4 | （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 5 | 激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的20%（即3,393万股，未包含预留股300万股），具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占本计划已授予股票期权股权总量的比例（%） | 第一个行权期期权数量 （万份） | 行权数量 （万份） |
| 1 | 陶一山 | 董事长、总经理 | 300 | 8.84 | 60 | 60 |
| 2 | 郭拥华 | 董事、副总经理 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 3 | 刘大建 | 董事、副总经理 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 4 | 孙双胜 | 董秘、财务总监 | 120 | 3.54 | 24 | 24 |
| 5 | 中层管理人员（87人） | 2,733 | 80.54 | 546.6 | 546.6 | |
| 合计 | 3,393 | 100 | 678.6 | 678.6 | ||
3、本次可行权股票期权的行权价格为6.67元。
4、本次股票期权行权期限：2013年4月6日起至2014年4月5日止。
5、股票期权激励计划的可行权日
可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。
目前，公司总股本为41,400万股，其中社会公众股为22,720.53万股，占比为54.88%。若第一个行权期可行权的股票期权全部行权，公司股本将由41,400万股增至42,078.60万股，社会公众股为23,267.13万股，占比为55.29%，公司股权分布仍具备上市条件。
四、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见
1、经核查，《公司股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止的期间内行权，公司91名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核实后认为：公司91位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、董事会、监事会表决情况
1、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。鉴于董事陶一山、郭拥华、刘大建为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决。
2、2013年5月24日，公司第六届监事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
3、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
七、律师法律意见书的结论意见
1、本次股权激励计划的首次行权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
2、唐人神及现有股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
八、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
十一、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划高级管理人员陶一山先生、郭拥华女士、刘大建先生、孙双胜先生不存在公告日前6个月买卖公司股票的情况。
十二、第一个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的678.6万份期权全部行权，其对应的公允价值为716.78万元，等待期为自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止（首次授予股票期权授予日为2012年4月6日），在等待期内按直线法摊销，2012年已摊销596.76万元，2013年应摊销120.02万元。全部行权后，公司总股本增加678.6万股，摊薄后2012年扣除非经常损益后的每股收益为0.53元。
十三、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司实施股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2013-057
唐人神集团股份有限公司
关于注销美神育种分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、会议审议情况
经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，经唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会会审议通过，公司决定注销唐人神集团股份有限公司美神育种分公司（以下简称“美神育种分公司”）
二、分公司工商注册及财务情况
1、美神育种分公司成立于2011年10月9日，经营范围为长白、大约克、杜洛克纯种种猪（祖代）及长大、大长种母猪的生产与经营。
2、截至2012年12月31日，美神育种分公司资产总额为0元，净资产为0元，净利润为0元。
三、注销分公司的原因和对公司的影响
1、根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，降低公司管理成本，结合公司业务情况的调整安排，美神育种分公司的业务由公司投资设立的湖南美神育种有限公司完成，美神育种分公司已无继续存在的必要，为此，公司决定将其注销。
2、美神育种分公司注销后，分公司的损益已汇总计入公司报表以及资产及债权债务全部转入公司，所以其注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。
四、其他
公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十四日