2012年度股东大会决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2013007
湖北美尔雅股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·本次会议无修改议案、亦无新议案提交表决情况。
·本次会议审议的议案已获得通过。
一、会议召开和出席情况
（一）介绍股东大会召开的时间和地点。
2013年4月23日，公司董事会召开第八届二十四次会议，定于2013年5月24日召开公司2012年度股东大会，2013年4月25日在公司指定媒体上发布了《公司召开 2012 年度股东大会通知》。
湖北美尔雅股份有限公司2012年度股东大会于2013年5月24日上午9:00在团城山公司办公大楼五楼会议室召开。
（二）本公司总股本360,000,000股, 出席本次股东大会的股东和股东代理人情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2人 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 78,818,950 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 21.89 |
（三）本次股东大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，会议由公司副董事长裴文春先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，公司董事杨闻孙先生、独立董事夏令敏先生、冯德虎先生因公出差未能出席本次股东大会。公司在任监事5人，出席5人；公司其他高管和董事会秘书均列席会议。本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师、林玲律师进行了现场见证, 见证律师认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。
二、提案审议情况
会议以现场记名投票方式审议并表决了以下议案：
1、审议公司2012年《独立董事工作报告》（暨年度述职报告）；
表决情况：
独立董事李长爱女士
同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
夏令敏先生
同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
冯德虎先生
同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
2、审议公司2012年度董事会工作报告；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
3、审议公司2012年年度报告及年度报告摘要；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
4、审议公司2012年度监事会工作报告；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
5、审议公司2012年度财务决算报告；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
6、审议关于公司2012年度利润分配预案；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为36,396,815.13元，归属于母公司股东净利润15，616，182.46元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-39,602,243.47元，截止2012年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-23,986,061.01元。
由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
7、审议关于聘请公司2013年度审计机构的议案；
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
8、审议关于预计公司2013年日常关联交易的议案；（关联股东回避表决）
表决情况：公司关联方大股东湖北美尔雅集团有限公司回避表决该项议案。
同意票5,430,212股，占出席会议非关联股东有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
该议案获通过。
9、审议关于公司董事会换届选举的议案；
该项议案须对每位董事候选人采用累积投票制逐个进行表决。
（1）选举通过了杨闻孙先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（2）选举通过了裴文春先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（3）选举通过了李宇强先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（4）选举通过了朱世明先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（5）选举通过了张四海先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（6）选举通过了许雷华先生为公司第九届董事会董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（7）选举通过了夏令敏先生为公司第九届董事会独立董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（8）选举通过了冯德虎先生为公司第九届董事会独立董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
（9）选举通过了李长爱女士为公司第九届董事会独立董事。
该项议案以股权累积数78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。
根据表决结果，上述董事候选人所得票数均超过与会股东所持表决权总数的半数，当选为公司第九届董事会董事；上述独立董事候选人所得票数均超过与会股东所持表决权总数的半数，当选为公司第九届董事会独立董事。
10、审议关于公司监事会换届选举的议案；
该项议案须对每位监事候选人逐个表决；
（1）选举通过了朱明香先生为公司第九届监事会监事。
该项议案以78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。；
（2）选举通过了齐钧先生为公司第九届监事会监事。
该项议案以78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。；
（3）选举通过了周继承先生为公司第九届监事会监事。
该项议案以78,818,950股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。；
根据表决结果，上述监事候选人所得票数均超过与会股东所持表决权总数的半数，当选为公司第九届监事会非职工监事。
另，公司职代会已选举田煦先生、陈细宝女士为公司第九届监事会职工监事。
11、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决情况：同意票78,818,950股，占出席会议有效表决权数的100%；反对票0股；弃权票0股。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》第一百六十三条利润分配政策相关内容修改，详见2013年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司2012年年度股东大会会议材料》。
公司关于修改《公司章程》部分条款的议案获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，获得通过。
上述第11项议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；第2、3、5-9项议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过；第4、10项议案经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。第1项议案于2013年4月25日公告。 分别公告于 2012 年 8 月 23 日、2013年4月25日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。上述议案具体内容详见公司于2013年5月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司2012年年度股东大会会议材料》。
三、律师见证情况
本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师、林玲律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一三年五月二十四日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013008
湖北美尔雅股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第九届董事会第一次会议于2013年5月24日上午11时在公司团城山办公大楼五楼会议室以现场会议结合传真通讯的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中杨闻孙、夏令敏、冯德虎3名董事采取传真通讯方式参与表决。公司5名监事和部分高管人员列席了本次会议，本次董事会于2013年5月13日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于选举第九届董事会董事长及副董事长的议案》；
经与会董事充分讨论后并表决，选举杨闻孙先生担任公司第九届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第九届董事会副董事长职务。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、审议并通过了《关于选举公司第九届董事会四个专门委员会成员的议案》。
根据《上市公司治理准则》和公司四个专门委员会工作细则的有关规定,经董事会酝酿并充分讨论后，董事会选举产生公司董事会四个专门委员会成员名单如下：
（一）战略委员会委员为杨闻孙先生、夏令敏先生、冯德虎先生，主任委员为杨闻孙先生。
（二）审计委员会委员为李长爱女士、夏令敏先生、张四海先生，主任委员为李长爱女士。
（三）提名委员会委员为冯德虎先生、夏令敏先生、李长爱女士、杨闻孙先生、朱世明先生，主任委员为冯德虎先生。
（四）薪酬与考核委员会委员为夏令敏先生、冯德虎先生、杨闻孙先生，主任委员为夏令敏先生。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会同意聘任许雷华先生为公司总经理；聘任佘惊雷先生为公司副总经理、财务总监；聘任李园林先生为公司副总经理；聘任王黎女士为公司董事会秘书。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司独立董事夏令敏先生、冯德虎先生、李长爱女士认为对本项议案发表了独立意见，同意上述高级管理人员聘任事宜。
公司董事会认为：公司聘任高级管理人员的程序及公司高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的规定，有较深的专业管理经验和管理能力，有利于公司持续发展。
四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长杨闻孙先生提名，聘任万峰先生为公司证券事务代表。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
特此公告。
附件：有关人员简历：
杨闻孙先生，1962年7月出生，中共党员，法学研究生。现任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。近五年一直担任本公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。
裴文春先生，1963年3月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。现任湖北美尔雅集团公司党委书记，本公司副董事长，美尔雅服饰公司总经理。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、本公司副董事长、美尔雅服饰公司总经理。
许雷华先生，1963年5月出生，中共党员，本科学历，会计师职称。现任本公司总经理、投资发展中心总经理。近五年历任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理、本公司总经理。
佘惊雷先生，1972年11月出生，本科学历，会计师职称。现任本公司财务总监、副总经理。近五年一直担任本公司财务总监。
李园林先生，1964年3月出生，大专学历，高级工程师职称，现任本公司副总经理、美尔雅房地产公司总经理。近五年历任本公司副总经理、美尔雅房地产公司常务副总经理、总经理。
王黎女士，1981年5月出生，中共党员，本科学历。现任本公司董事会秘书。近五年历任公司证券事务代表、董事会秘书。已于2004年取得上海证券交易所颁发的第二十五期董事会秘书资格培训合格证书。
万峰先生，1976年9月出生，本科学历。近五年一直任职于本公司投资发展中心投资部。已于2013 年5月取得上海证券交易所第47期董事会秘书培训合格证书。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2013009
湖北美尔雅股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司2012年度股东大会选举产生公司第九届监事会，第九届监事会第一次会议于2013年5月24日中午12时在公司团城山办公大楼五楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议，一致通过了《选举公司第九届监事会主席的议案》，会议推选齐钧先生担任公司监事会主席。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○一三年五月二十四日
附：相关人员简历
齐钧先生，1971年4月出生，大学学历。现任美尔雅集团公司法保监察中心副总经理、董事长法律顾问。最近五年曾任集团公司董事长法律顾问、总经理助理。
票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2013010
湖北美尔雅股份有限公司
投资者联系电话变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，决定聘任万峰先生为公司证券事务代表。
自即日起，公司投资者关系管理联系电话变更为0714—6360283。
由此带来的不便，敬请谅解！
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○一三年五月二十四日