证券代码:600751 900938 证券简称:S天海 天海B 公告编号:临2013-026
天津市海运股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●股权分置改革方案概述：
本公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称大新华物流）在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股。
●公司股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2013年5月31日；B股转增股权登记日为6月5日（B股股东的最后交易日为2013年5月31日 ，除权日为2013年6月3日）。
●流通A股股东获得对价股份上市交易日为2013年6月4日，流通B股股东转增股份上市交易日为2013年6月7日。
●2013年6月4日公司A股股票复牌，公司A股股票简称由“S天海”改为“天津海运”，股票代码“600751”保持不变。当日公司A股股票不设涨跌幅限制。
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本公司股权分置改革方案经2012年12月28日召开的公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。决议公告刊登于2012年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、股权分置改革方案实施基本内容
（一）基本方案
1、债务豁免
截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。
2、资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股，相当于向全体股东每10股转增8.1194股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
（二）对价安排的执行方式
本股权分置改革方案已获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会现公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。
（三）承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
大新华物流声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、股权分置改革方案实施进程
公司股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2013年5月31日；B股转增股权登记日为6月5日（B股股东的最后交易日为2013年5月31日 ，除权日为2013年6月3日）。
四、证券简称变更情况
2013年6月4日公司A股股票复牌，公司A股股票简称由“S天海”改为“天津海运”，股票代码“600751”保持不变。当日公司A股股票不设涨跌幅限制。
五、股权分置改革方案实施办法
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将一次性支付给公司流通股股东，执行对价安排情况如下表：
| 序号 | 执行对价安排的股东名称（全称） | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本 比例 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数 （股） | 占总股本 比例 | ||
| 1 | 大新华物流（控股）集团有限公司 | 147,701,043 | 29.98% | 119,477,433 | 267,178,476 | 29.93% |
| 2 | 李天虹 | 31,571,280 | 6.41% | 0 | 31,571,280 | 3.54% |
| 3 | 天津市天海集团有限公司 | 4,816,197 | 0.98% | 0 | 4,816,197 | 0.54% |
| 4 | 深圳市创典全程企业顾问有限公司 | 350,000 | 0.07% | 284,179 | 634,179 | 0.07% |
| 5 | 深圳市赛诺通网络商务有限公司 | 200,000 | 0.04% | 162,388 | 362,388 | 0.04% |
| 6 | 其他社会法人股股东 | 24,321,000 | 4.94% | 0 | 24,321,000 | 2.72% |
| 非流通股合计 | 208,959,520 | 42.42% | 119,924,000 | 328,883,520 | 36.84% | |
| 7 | 流通A股 | 103,689,300 | 21.05% | 133,927,269 | 237,616,569 | 26.62% |
| 8 | B股 | 180,000,000 | 36.54% | 146,148,731 | 326,148,731 | 36.54% |
| 合计 | 492,648,820 | 100% | 400,000,000 | 892,648,820 | 100% | |
向A股股东、B股股东定向转增的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的股东、持股类型和持股数量，按股权分置改革方案所规定的比例自动记入账户。按定向转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。深圳市创典全程企业顾问有限公司和深圳市赛诺通网络商务有限公司所持股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让，在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，其他相关情况亦请投资者参阅《天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书》。
六、方案实施前后股权结构变化
改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |||
| 持股数（股） | 股比 | 持股数（股） | 股比 | |||
| 非流通股 | 国有法人股 | 4,816,197 | 0.98% | -4,816,197 | 0 | 0 |
| 境内法人股 | 204,143,323 | 41.44% | -204,143,323 | 0 | 0 | |
| 非流通股合计 | 208,959,520 | 42.42% | -208,959,520 | 0 | 0 | |
| 有限制条件的流通股份 | 国有法人股 | 0 | 0 | 4,816,197 | 4,816,197 | 0.54% |
| 境内法人股 | 0 | 0 | 324,067,323 | 324,067,323 | 36.30% | |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 0 | 328,883,520 | 328,883,520 | 36.84% | |
| 无限制条件的流通股份 | A股 | 103,689,300 | 21.05% | 133,927,269 | 237,616,569 | 26.62% |
| B股 | 180,000,000 | 36.54% | 146,148,731 | 326,148,731 | 36.54% | |
| 无限制条件的流通股合计 | 283,689,300 | 57.58% | 280,076,000 | 563,765,300 | 63.16% | |
| 股份总额 | 492,648,820 | 100% | 892,648,820 | 100% | ||
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 大新华物流 | 44,632,441 | G+12个月后 | 1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让； 2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 |
| 89,264,882 | G+24个月后 | |||
| 267,178,476 | G+36个月后 | |||
| 2 | 深圳市创典全程企业顾问有限公司 | 634,179 | G+12个月后 | 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 |
| 3 | 深圳市赛诺通网络商务有限公司 | 362,388 | G+12个月后 | 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得大新华物流的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 |
| 4 | 其他非流通股东 | 60,708,477 | G+12个月后 | 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。 |
〔1〕G指公司股改方案实施后首个交易日；
〔2〕以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制
的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
八、联系方式
地址：天津空港经济区中心大道华盈大厦八层
联系人：姜涛、闫宏刚 电话：022-58679088 传真：022-58679130
九、备查文件
（一）天津市海运股份有限公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会
议决议公告；
（二）北京市君合律师事务所上海分所关于天津市海运股份有限公司股权分置改革的法律意见书；
（三）天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书（全文）；
（四）广发证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司股权分置改革
之保荐意见书。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年5月28日