（上接A49版）

2、广东东睦概况

公司名称：广东东睦新材料有限公司

公司地址：江门市蓬江区杜阮镇东路7号101厂房

注册资本：8,000万元

实缴资本：1,600万元

出资方式：现金方式

出资额及出资比例：东睦股份出资4,800万元，占注册资本的60%；江粉磁材（深圳证券交易所中小企业板上市公司、股票代码002600）出资3,200万元，占注册资本的40%

经营范围：粉末冶金制品、汽车零件（不含发动机）、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁。（以上经营范围涉及国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）

3、项目必要性和发展前景

珠三角地区一直是我国家电产业重镇，产业集群优势明显，行业领先品牌辈出，集中了珠海格力电器股份有限公司、广东美的电器股份有限公司、广州日立压缩机有限公司、广州万宝集团压缩机有限公司、三菱电机（广州）压缩机有限公司等一批颇具规模的大型家电企业集团及制冷压缩机供应商。珠三角地区家电产业30年积累的整体规模优势明显。

同时，近年来广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司及东风日产乘用车公司等国际汽车巨头推动了珠三角地区汽车零部件产业的迅速发展，相关配套的汽车零部件生产商及二、三级汽车零部件供应商也逐步落户珠三角地区，珠三角地区汽车产业链已基本形成，构建起了以广州为中心的汽车产业集群。《中国统计年鉴》的数据显示，2011年广东地区汽车工业产量为150.28万辆，占全国产量的8.16%，同比增长11.52%。

大型家电及汽车生产制造商在珠三角地区的持续发展，为粉末冶金汽车零件及制冷压缩机零件提供了持续增长的市场发展空间。为应对汽车及家电行业的产业结构升级和产能扩张，抓住市场机遇，公司亟需扩大广东生产基地的生产规模和配套能力。

通过本项目的实施，公司将把广东东睦逐步建设成为立足于江门地区，服务于珠三角地区的重要的区域性粉末冶金产品生产基地，以满足珠三角地区日益增长的市场需求，提升公司的盈利能力。

4、项目实施计划

本项目预计总投资31,875万元，拟采用募集资金投入9,000万元，其余资金为自筹资金，建设周期为30个月。

公司将以使用9,000万元资金和其另一股东江粉磁材（持有40%权益）对其同比例缴纳出资的方式实施对该项目的投资。上述出资事宜已经公司第四届董事会第二十次会议以及江粉磁材第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

5、项目效益分析

通过投资效益分析，项目达产年可实现销售收入45,000万元、利润总额5,550万元，财务内部收益率（税前）为23.06%，静态投资回收期为5.79年（税前，含建设期），项目经济效益较好。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

首先，公司目前营运资金缺口较大，截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年3月末公司营运资金分别为-12,427.71万元、-6,748.29万元、-11,472.55万元及-9,643.89万元；其次，随着公司生产经营规模的扩大，公司债务规模整体呈上升趋势，利息支出增加。2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月公司利息支出分别为3,672.02万元、4,371.45万元、4,112.72万元及1,229.02万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的77.83%、75.21%、108.44%及120.34%；第三，截至2013年3月末，公司银行借款余额已达到73,200.00万元，其中短期借款余额及一年内到期的长期借款合计61,900.00万元，占比84.56%，短期偿债压力较大。若继续以银行借款补充流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司持续发展。

因此，公司通过本次非公开发行募集资金中的9,000万元补充流动资金，将有助于公司经营规模的扩大和销售收入的增长，增强短期偿债能力，降低财务风险，节约财务费用，增强公司的持续经营能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，募集资金所投资项目将进一步提高公司产品研发、专业化生产能力，同时增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，提高公司的市场竞争力，进一步保障公司在粉末冶金市场的领先地位。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到较大改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（1）财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）盈利能力变动状况

本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固在国内粉末冶金市场的核心地位。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（3）现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目的备案、用地及环评等报批事项正在办理过程中。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，提升公司生产配套能力、业务规模、技术水平。本次发行完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

二、发行后上市公司公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

1、本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、本次非公开发行前，公司控股股东睦特殊金属持有公司股份6,518万份，持股比例为31.72%。

本次非公开发行股票的数量不超过5,500万股（含本数）。按照本次发行上限5,500万股测算，发行完成后公司股本总额将增加为26,050万股，睦特殊金属持有的股份比例将降为25.02%，由于其他单一股东持股比例均较低，睦特殊金属仍为公司的相对控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

3、本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

4、本次非公开发行完成后，募集资金投向公司的主营业务，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，财务状况将得到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，优化产品结构，提高本公司主营业务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，使得公司整体实力得到增强。

因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况均不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2013年3月31日，公司合并报表资产负债率为54.21%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的融资能力和抗风险能力。

第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司历来非常注重对股东的回报，在公司成立时的《公司章程》中已明确载明：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”。

2005年3月4日，在公司2004年度股东大会审议通过的《〈公司章程〉修正案》中，又进一步新增了现金分配的原则：“公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十”。

《公司章程》的利润分配政策充分保护了投资者的合法权益。公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了分红政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。自2004年5月公司上市以来，公司每年都实施了现金分配。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年分红情况

近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2012年	2011年	2010年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	3,792.52	5,812.62	4,717.99
现金分红的数额（含税）	2,346.00	2,346.00	1,955.00
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）	61.86	40.36	41.44
最近三年累计现金分红（含税）	6,647.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润	4,774.38
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%）	139.22

2、最近三年未分配利润使用情况

近三年，公司面临了较大的固定资产项目投资支出压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金满足自身业务发展的需要。

第五节 本次股票发行相关风险说明

一、宏观经济环境变化的风险

目前公司所生产的产品及本次募集资金投向主要应用于汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等领域，上述行业的发展与宏观经济环境密切相关。国家宏观经济环境、国家宏观政策导向和上述各行业的发展变化将直接影响公司的经营前景。若上述行业及宏观经济环境发生不利波动，可能造成本公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、市场风险

随着粉末冶金行业的迅速发展，未来市场竞争将日趋激烈。其他外资、合资粉末冶金企业以及其他金属加工行业可能逐渐对公司构成市场威胁，削弱公司产品的竞争能力，降低公司市场占有率，影响公司销售业绩和盈利水平，阻碍公司进一步进行技术创新和改革，对公司经营产生不利影响。

三、原材料价格波动风险

目前公司原辅材料的采购支出占公司营业额的比重较大，原材料价格的波动对公司的业绩具有较大影响。如果原材料价格出现剧烈波动，可能会对公司盈利产生不利影响。

四、管理风险

本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩大，产品结构得以优化，这将对公司的经营管理、市场开拓、产品销售和人才引进及员工素质等提出更高要求。若公司的经营管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与公司业务同步发展，可能导致公司面临经营管理风险。

五、技术风险

粉末冶金行业对技术研发有较高要求，产品技术含量的高低直接影响公司产品利润率以及产品市场竞争地位。如果未来公司的技术研发能力不足，不能保持持续的创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司产品的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

六、净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将大幅提高。由于在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润的增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期净资产收益率下降的风险。

七、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性相关结论均是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略、国内外市场环境和技术水平等条件做出的。如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响。项目建成投入使用后，如果市场环境发生变化、行业竞争加剧或相关行业供需发生急剧变化，可能造成本次募投项目的产能利用不足，对项目的预期效益带来不利影响，项目实施效果存在一定的不确定性。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票募集资金有关投资项目尚未取得有权审批部门立项、环评方面的备案或批复文件，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准和核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

九、发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在发行失败或者不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

二零一三年五月二十五日