股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—015

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2013年5月21日发出书面通知，于2013年5月27日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，谭斌董事委托王红董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

1、 审议通过《关于广东证监局现场检查结果的整改方案》。（全部9票通过）

《关于广东证监局现场检查结果的整改报告》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 审议通过《捐赠管理办法》。（全部9票通过）

《捐赠管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、 定于2013年6月19日上午9点在公司11楼会议室召开2012年年度股东大会，审议如下事项：

（1）审议《分红管理制度》；

（2）审议《股东回报规划（2012年-2014年）》；

（3）审议2012年度董事会工作报告；

（4）审议2012年度监事会工作报告；

（5）审议2012年度财务决算方案；

（6）审议2012年度利润分配预案；

（7）审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2013年度审计工作，并向其支付2012年度审计费用的议案；

（8）审议2012年年度报告及年报摘要；

（9）审议关于修改公司章程的议案；

（10）审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（11）审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

（12）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

（13）审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；

（14）审议关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（15）审议《股东大会网络投票实施细则》；

（16）审议《股东大会累积投票制实施细则》。

2012年年度股东大会通知详见同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2013—016号公告。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年五月二十八日

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—016

债券简称：11发展债 债券代码：122082

南海发展股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议召开时间：2013年6月19日上午9：00

3、会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

（一）会议表决事项

（1）审议《分红管理制度》；

（2）审议《股东回报规划（2012年-2014年）》；

（3）审议2012年度董事会工作报告；

（4）审议2012年度监事会工作报告；

（5）审议2012年度财务决算方案；

（6）审议2012年度利润分配预案；

（7）审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2013年度审计工作，并向其支付2012年度审计费用93万元的议案；

（8）审议2012年年度报告及年报摘要；

（9）审议关于修改公司章程的议案；

（10）审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（11）审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

（12）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

（13）审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；

（14）审议关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（15）审议《股东大会网络投票实施细则》；

（16）审议《股东大会累积投票制实施细则》。

（二）其他事项

除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会报告2012年度履职情况。公司独立董事2012年度履职报告的详细内容已于2013年3月23日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年6月13日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）公司2012年度审计报告签字会计师。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东：持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（格式见附件）、委托人身份证、委托人的上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可用信函或传真方式预先登记，会议召开前凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

2、登记时间：2013年6月14日上午8:30-11:30，下午2:00－5:00。

3、 登记地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2210室（邮编：528200）。

五、其他事项

地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦2210室（邮编：528200）

电话：0757-86280996

传真：0757-86328565

联系人：欧阳昕

六、其他事项

会议会期预计半天。出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二0一三年五月二十八日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

南海发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月19日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托授权事项及表决意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	分红管理制度
2	股东回报规划（2012年-2014年）
3	2012年度董事会工作报告
4	2012年度监事会工作报告
5	2012年度财务决算方案
6	2012年度利润分配预案
7	续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2013年度审计工作，并向其支付2012年度审计费用93万元
8	2012年年度报告及年报摘要
9	关于修改公司章程的议案
10	关于修订《股东大会议事规则》的议案
11	关于修订《董事会议事规则》的议案
12	关于修订《监事会议事规则》的议案
13	关于修订《募集资金管理办法》的议案
14	关于修订《独立董事工作制度》的议案
15	股东大会网络投票实施细则
16	股东大会累积投票制实施细则

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日