七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-017
宁波杉杉股份有限公司
七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十七次会议于2013年5月22日以书面形式发出会议通知，于2013年5月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议事项如下：
一、关于宁波杉杉股份有限公司发行公司债券的事宜
根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请发行公司债券的议案》和《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，会议表决通过了如下决议：
（一）审议通过《关于发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下：
1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司。
2、发行规模：不超过人民币8亿元（含8亿元）。
3、债券期限：本次公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
4、利率或其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
5、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
6、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
7、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售。
8、募集资金用途：本次公司债券募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构；
9、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。
（二）审议通过本次公司债券发行完毕后，公司向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
（三）审议通过在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
上述具体方案须经中国证券监督管理委员会审核批准公司发行公司债券后实施。
二、关于拟为下属控股子公司提供担保的议案
1、拟为下属控股子公司宁波新明达针织有限公司向招商银行股份有限公司宁波分行申请一年期综合授信1300万元（新增）提供担保的议案；
2、拟为下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司向交通银行长沙溁湾镇支行申请一年期综合授信6800万元（续转）提供担保的议案；
3、拟为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向上海农商行张江科技支行申请一年期综合授信4000万元（新增）提供担保的议案；
4、拟为下属控股子公司东莞市杉杉电池材料有限公司向广东银行东莞松山湖支行申请一年期综合授信4000万元（续转）提供担保的议案。
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为上述公司提供担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十七日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2013-018
宁波杉杉股份有限公司
为下属控股子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
宁波新明达针织有限公司
湖南杉杉户田新材料有限公司
上海杉杉科技有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额
公司本次为下属控股子公司申请贷款提供担保金额为16,100万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截至2013年4月30日，公司对控股子公司担保金额为102,800.00万元。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟提供如下担保：
1、拟为下属控股子公司宁波新明达针织有限公司向招商银行股份有限公司宁波分行申请一年期综合授信1300万元（新增）提供担保的议案；
2、拟为下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司向交通银行长沙溁湾镇支行申请一年期综合授信6800万元（续转）提供担保的议案；
3、拟为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向上海农商行张江科技支行申请一年期综合授信4000万元（新增）提供担保的议案；
4、拟为下属控股子公司东莞市杉杉电池材料有限公司向广东银行东莞松山湖支行申请一年期综合授信4000万元（续转）提供担保的议案。
公司本次为下属控股子公司申请贷款提供担保的金额为16,100万元，其中新增金额5,300万元，续转金额10,800万元。
上述控股子公司的年度担保额度已经公司2012 年年度股东大会审议通过，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。（详见公司在上交所网站发布的编号临2013-012号公告）
本次担保事项经公司七届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的编号临2013-017号公告。
二、被担保人基本情况
1、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%的股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布，家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。截至2013年3月31日，该公司资产总额为58,247.75万元，负债总额为40,597.71万元,资产负债率为69.70%,2013年1-3月实现营业收入4,504.62万元，净利润-669.50万元。
2、湖南杉杉户田新材料有限公司：注册资本6666.67 万元，公司持有其75%的股份，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人李智华，经营范围为：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2013 年3月31日，该公司的资产总额为64,066.44万元，负债总额为44,499.18 万元，资产负债率为69.46%。2013年1-3月份实现营业收入22,582.62 万元，净利润692.48 万元。
3、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2013年3月31日，该公司资产总额为50,594.44万元，负债总额为28,840.43万元,资产负债率为57.00%,2013年1-3月实现营业收入11,328.10万元，净利润962.54万元。
4、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本2,500万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：任伟泉，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。截至2013年3月31日，该公司资产总额为18,365.76万元，负债总额为7,319.96万元,资产负债率为39.86%,2013年1-3月实现营业收入3,297.68 万元，净利润452.47 万元。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意提供上述担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2013年4月30日，公司对控股子公司担保金额为102,800.00万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十七次会议决议及公告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
二〇一三年五月二十七日