第三届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2013-014
奥维通信股份有限公司
第三届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2013年5月27日上午十点在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年5月17日以专人送达及电子邮件的方式发出。应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杜方先生主持，经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中科院沈阳自动化研究所及关联方共同出资设立子公司的议案》。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事胡颖女士在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
具体详见公司第2013-016公告《奥维通信股份有限公司关于与中科院沈阳自动化研究所及关联方共同出资设立子公司的关联交易公告》。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十七日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2013－015
奥维通信股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2013年5月27日上午十点半在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年5月17日以专人传递的方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席杜安顺先生主持，经与会监事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与中科院沈阳自动化研究所及关联方共同出资设立子公司的议案》。
经认真审核，监事会认为本次关联交易是公司经营发展所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事胡颖女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
监事会
二○一三年五月二十七日
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2013－016
奥维通信股份有限公司
关于与中国科学院沈阳自动化研究所及关联方共同出资设立
子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司与中国科学院沈阳自动化研究所及23名自然人股东共同出资设立沈阳中科奥维科技股份有限公司（以下简称“中科奥维”），中科奥维拟定注册资本为3,077万元。其中公司以自有资金出资1,569.27万元，占中科奥维注册资本51%；中国科学院沈阳自动化研究所以无形资产出资647.08万元，占中科奥维注册资本21.03%；自然人股东以自有资金出资860.65万元，占中科奥维注册资本27.97%。
2、关联关系
自然人股东中胡颖为公司董事及高级管理人员，孙金、徐勇、陶林、崔岩成为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事胡颖女士在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。
二、关联方及非关联方基本情况
1、关联方
胡颖女士现任公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监，本次关联交易出资230.73万元，占中科奥维注册资本7.50%；
孙金女士现任公司副总裁，本次关联交易出资30.00万元，占中科奥维注册资本0.975%；
陶林先生现任公司副总裁，本次关联交易出资30.00万元，占中科奥维注册资本0.975%；
徐勇先生现任公司副总裁，本次关联交易出资20.00万元，占中科奥维注册资本0.650%；
崔岩成先生现任公司副总裁，本次关联交易出资10.00万元，占中科奥维注册资本0.325%。
2、非关联方
中国科学院沈阳自动化研究所
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号
法定代表人：于海斌
开办资金：11170万元
举办单位：中国科学院
宗旨和业务范围：开展自动化技术研究，促进科技发展。先进制造模式与系统管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图像处理技术研究开发；工业和水下机器人研制、特种机器人研制；相关学历教育、技术服务于学术交流；《信息与控制》和《机器人》出版。
曾鹏，中国科学院沈阳自动化研究所研究员，博士生导师，现任工业控制网络与系统研究室主任，出资150.70万元，占中科奥维注册资本4.90%；
孙海涛，现任中国科学院沈阳自动化研究所科技处处长，出资112.80万元，占中科奥维注册资本3.67%；
刘秋月，自由职业，出资50.00万元，占中科奥维注册资本1.625%，与公司不存在任何关联关系；
赵雪峰，中国科学院沈阳自动化研究所高级工程师，出资38.50万元，占中科奥维注册资本1.25%；
游强，公司市场部总监，出资30.00万元，占中科奥维注册资本0.975%；
卜路，自由职业，出资30.00万元，占中科奥维注册资本0.975%，与公司不存在任何关联关系；
王天然，中国科学院沈阳自动化研究所研究员，博士生导师，中国工程院院士，现任中国科学院沈阳自动化研究所学术委员会主任，出资15.40万元，占中科奥维注册资本0.50%；
杨志家，中国科学院沈阳自动化研究所研究员，博士生导师，现任工业控制网络与系统研究室副主任，出资6.20万元，占中科奥维注册资本0.20%；
梁炜，中国科学院沈阳自动化研究所研究员、博士生导师，出资9.20万元，占中科奥维注册资本0.30%；
王忠锋，中国科学院沈阳自动化研究所研究员，硕士生导师，出资12.30万元，占中科奥维注册资本0.40%；
肖金超，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，现任广州中国科学院沈阳自动化研究所分所物联网技术与应用研发中心常务副主任。出资12.30万元，占中科奥维注册资本0.40%；
张华良，中国科学院沈阳自动化研究所副研究员，出资6.20万元，占中科奥维注册资本0.20%；
尚志军，中国科学院沈阳自动化研究所副研究员，硕士生导师，出资6.20万元，占中科奥维注册资本0.20%；
赵晓全，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，出资18.50万元，占中科奥维注册资本0.60%；
张琼，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，出资17.50万元，占中科奥维注册资本0.57%；
李金英，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，出资9.20万元，占中科奥维注册资本0.30%；
刘忠强，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，出资7.46万元，占中科奥维注册资本0.24%；
李德威，中国科学院沈阳自动化研究所助理研究员，出资7.46万元，占中科奥维注册资本0.24%；
三、关联交易标的基本情况
公司名称：沈阳中科奥维科技股份有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）
经营范围：物联网通信设备、传感器、电子产品、仪器仪表、工业控制系统、无线电发射及接收设备（不含卫星通信设备）的设计、开发、制造及销售；计算机软硬件设计、开发、制造及销售；网络系统集成、服务及综合布线；网络设备维护维修（现场）；技术咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（暂定，最终以工商核定为准）
注册资本：3077万元
注册地址：沈阳市浑南新区高歌路6号
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
中国科学院沈阳自动化研究所以发明专利：“一种面向多通道无线分布式网络的通道访问控制方法（ZL200710011009.2）”；软件著作权：“WIA-PA工业无线网络现场设备协议栈软件（2011SR092291）”、“WIA-PA工业无线网络路由设备协议栈软件（2011SR092286）”、“WIA-PA工业无线网络网关设备协议栈软件（2011SR092285）”、“WIA-PA工业无线网络管理器软件（2011SR092288）”和WIA-PA核心通信设备文件：“WIAPA-RS2400(CMIIT ID :2010DP4514)的相关技术WIAPA-RS2400原理图、WIAPA-RS2400版图、WIAPA-RS2400元件清单、WIAPA-RS2400程序代码”作价出资。
出资各方一致同意，委托沈阳纪维资产评估事务所对中国科学院沈阳自动化研究所出资的专利技术等进行评估作价。根据该资产评估事务所出具的资产评估报告（沈纪维评报字【2013】第0303号），上述组合无形资产评估值为647.08万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与中国科学院沈阳自动化研究所及23名自然人股东共同出资设立的中科奥维，在业务上与公司是相互独立的，不会对公司的现有业务造成影响。
公司董事会决定开辟物联网技术与产品市场，充分发挥自身资源的优势，与物联网技术先进性单位中国科学院沈阳自动化研究所开展合作，使公司参与到建设智慧城市，智能社会、先进性环保监测体系，数字化工业自动化控制系统等物联网应用行业中。通过设立中科奥维：1、可以取得物联网技术中的核心技术，为公司进入物联网领域，建立技术的领先优势。2、可以将自身在通信技术上的资源优势得到有效发挥，有利于产品的开发，进而有利于市场的拓展。3、可以拓展公司战略空间，使公司的在物联网时代，找到正确的方向和位置。4、目前在这一领域的市场，国外品牌的产品占据了高端位置。公司希望形成一系列的有竞争能力的产品和各领域一系列的解决方案，成为此类产品在国内的领先企业。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第九次会议审议。
经第三届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次关联交易有利于进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力；该项关联交易已经公司第三届董事会第九次次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，是按照公平自愿的原则进行的；本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可的函；
3、独立董事意见；
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十七日