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    大湖水殖股份有限公司
    2012年年度股东大会决议公告
    2013-05-28       来源:上海证券报      

      证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2013-016号

      大湖水殖股份有限公司

      2012年年度股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      特别提示:

      1、本次会议无否决修改提案的情况;

      2、本次会议没有临时提案提交表决;

      一、会议召开和出席情况

      大湖水殖股份有限公司二○一二年年度股东大会于2013年5月27日上午九点在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开。会议由公司董事长罗订坤先生委托杨明先生主持,参加大会的股东及股东代表1人,代表股份数额92,736,941股,占公司总股份的21.72%,公司董事、监事及其他高级管理人员出席会议,湖南启元律师事务所吕杰先生参加会议并出具了法律意见书,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以现场记名投票表决方式审议通过了如下事项。

      二、提案审议情况

      1、关于公司2012年度董事会工作报告;

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      2、关于公司2012年度监事会工作报告;

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      3、关于公司2012年度财务决算报告;

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      4、关于公司《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》;

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      5、关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增的预案;

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度公司实现净利润16,983,739.52元,累计未分配利润52,961,106.07元,归属于母公司的未分配利润14,524,773.12元。

      根据公司具体情况,董事会研究决定:本年度拟按2012年末总股本427,050,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税),共计分配利润4,270,500元,剩余未分配利润结转至下一年度。 2012年度拟不送红股,也不进行资本公积转增股本。

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      6、关于公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案;

      以同意票92,736,941股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决票的100%;反对票0股;弃权票0股;获得通过。

      三、律师见证情况

      本次股东大会经湖南启元律师事务所吕杰律师现场见证,并出具了律师见证书。该律师见证书认为:

      公司2012年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定;公司2012年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效;公司2012年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

      四、备查文件

      1、大湖水殖股份有限公司2012年度股东大会决议;

      2、湖南启元律师事务所出具《法律意见书》。

      特此公告。

      大湖水殖股份有限公司

      董 事 会

      二○一三年五月二十七日

      证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2013-017号

      大湖水殖股份有限公司

      第五届董事会第二十五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      大湖水殖股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2013年5月17以送达和传真方式发出。会议于2013年5月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人,实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

      一、审议通过了关于转让上海泓鑫置业有限公司股权的议案;

      经具有证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对上海泓鑫置业有限公司截止2013年3月31日的资产进行了评估,其资产评估结果为总资产137,849.35万元,净资产78,892.60万元(详见中铭评报字【2013】第8006号评估报告)。

      根据公司坚持水产主业、逐步剥离非主业资产的长期战略,同意将本公司所持上海泓鑫置业有限公司48.92%的股权转让给新世界百货投资(中国)集团有限公司,转让价款协商确定为125,000万元人民币减去上海泓鑫置业公司股权交割日平安银行贷款本金余额54,000万元人民币,乘以本公司股权比例48.92%,转让价款为34,733.2万元。(详见股权转让公告)

      提请股东大会授权董事会签署相关文件并办理相关事宜。

      同意5票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案

      同意于2013年6月13日召开2013年第二次临时股东大会,会议议题如下:

      审议关于转让上海泓鑫置业有限公司股权的议案。

      同意5票,反对0票,弃权0票。

      大湖水殖股份有限公司

      董 事 会

      2013年5月27日

      证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2013-018号

      大湖水殖股份有限公司股权转让公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      主要内容提示:

      ●交易内容:转让上海泓鑫置业有限公司(以下简称标的公司)48.92%的股权,转让价款34,733.2万元。

      ●是否为关联交易:此项交易为非关联交易。

      一、交易概述

      1、本公司于2013年4月2日与新世界百货投资(中国)集团有限公司(以下简称新百投资)签署了《股权转让意向书》;2013年5月27日与新百投资签订了《股权转让协议》,拟转让上海泓鑫置业有限公司48.92%的股权给新百投资,转让价款34,733.2万元。

      2、本公司2013年5月27日第五届董事会第二十五次会议审议通过了此项股权转让议案。

      3、此项交易不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

      4、《股权转让协议》需经本公司股东大会批准后生效,中华人民共和国商务部门批准后实施股权转让。

      二、交易对方基本情况

      公司名称:新世界百货投资(中国)集团有限公司

      法定代表人:郑家纯

      公司注册地址:上海市闵行区七莘路3755 号4 楼A 区

      营业执照:310000400526916(市局)

      注册资金:美元8000 万元

      主营业务:在商业领域进行投资

      主要股东情况:新世界百货(中国)有限公司占100%,为一家在香港证券交易所上市的零售业公司,经营“新世界”品牌百货店及 “巴黎春天”品牌百货店。

      三、交易标的基本情况

      1、标的公司概况

      上海泓鑫置业有限公司由上海泓杉科技发展有限公司(现更名为西藏泓杉科技发展有限公司)与本公司于2001年共同发起设立,注册资本:8500万元;注册地:上海市长宁区天山路600弄3号6C室 ;法定代表人:罗祖和;经营范围:自有房屋租赁;销售建筑材料、装饰材料、日用百货、服装服饰、工业美术品、珠宝首饰、设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告、文化艺术活动交流策划(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。

      2、标的资产情况

      上海泓鑫置业有限公司2012年12月31日经审计的总资产70,195.87万元,净资产11,439.21万元,主营业务收入7,600.09万元,净利润725.77万元。

      经具有证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对上海泓鑫置业有限公司截止2013年3月31日的资产进行了评估,其资产评估结果为总资产137,849.35万元,净资产78,892.60万元(详见中铭评报字【2013】第8006号评估报告)。

      四、交易的主要内容及定价情况

      1、股权转让协议的主要内容

      鉴于本公司参股的上海泓鑫非本公司主业,按照逐步剥离非主业资产的长期发展战略,本公司同意出售持有的上海泓鑫的48.92%股权。经第五届董事会二十五次会议批准,2013 年5月 27日与新百投资签署了《股权转让协议》。

      2、转让价款

      双方同意以现金方式完成股权转让。本公司所持上海泓鑫置业有限公司48.92%的股权价款,协商确定为125,000万元人民币减去标的公司股权交割日平安银行贷款本金54,000万元人民币的余额,乘以本公司股权比例48.92%,为34,733.2万元。

      3、支付方式:

      根据2013年4月2日双方签署的股权转让意向书的安排,2013年4月16日以本公司名义开立的定金专用共管账户,已收到新百投资支付的2,446万元定金。

      本协议生效后七个工作日内新百投资支付54,000万元用于偿还标的公司在平安银行的贷款本金。

      新百投资分四期向本公司支付股权转让款,:

      (1)、第一期支付总转让款的50%,即17,366.6万元。本协议生效后七个工作日内向我公司支付14,920.6万元人民币,先期定金2,446万元转为转让款。

      (2)、第二期支付总转让款的15%,即5,209.98万元。完成平安银行本金还款并将物业抵押给新百投资后7个工作日内,向我公司支付5,209.98万元人民币。

      (3)、第三期支付总转让款的25%,即8,683.3万元。标的公司股权过户且新百投资取得标的公司新营业执照,移交标的公司所有印章之日为股权交割日,时间暂定为2013年8月30日前,向我公司支付8,683.3万元人民币。

      (4)、第四期支付总转让款的10%,即3,473.32万元。完成物业、固定资产、附属设施设备、标的公司证照原件、租户合同、租户物业管理协议等交接事项之日为实际交割日。在实际交割日后十个工作日内,双方根据经审计的截至股权交割日的资产负债表、损益表,确认目标公司资产(物业除外)减目标公司负债(除平安银行本金外)的净额,如资产(物业除外)超过负债(除平安银行贷款本金外)的部分,由新百投资在支付第四期款项时一并支付;如负债(除平安银行贷款本金外)超过资产(物业除外)的部分,由新百投资在支付第四期款项时直接扣减相应金额。

      4、生效条款

      本协议自双方签署之日起成立,本公司股东大会批准后生效,中华人民共和国商务部门批准后实施股权转让。

      5、其他股权转让安排

      本次交易前,西藏泓杉科技发展有限公司和本公司分别持有上海泓鑫51.08%、48.92%股权;本次交易完成后,本公司不再持有上海泓鑫公司股权。

      另一股东西藏泓杉科技有限公司亦拟按照相应程序,同时期同条件向新百投资转让51.08%股权,完成后亦不再持有上海泓鑫公司股权。

      五、出售目的和对公司的影响

      由于上海泓鑫业务非本公司主业,按照逐步剥离非主业资产的长期战略,公司出售持有的上海泓鑫置业公司48.92%股权,可获得转让价款34,733.2万元,初步测算获得的投资收益约25,000万元。回收资金主要用于公司改善财务状况和主营业务项目。

      六、备查文件目录

      1、董事会决议

      2、股权转让协议

      3、资产评估报告

      大湖水殖股份有限公司

      董 事 会

      二○一三年五月二十七日

      证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2013-019号

      大湖水殖股份有限公司

      召开2013年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      一、召开会议基本情况

      本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的决议。2013年第二次临时股东大会定于2013年6月13日上午9∶00在湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室召开,会议方式为现场表决方式。

      二、会议审议事项

      审议关于上海泓鑫置业有限公司股权转让的议案。

      三、会议出席对象

      1、公司董事、监事和高级管理人员;

      2、截止至2013年6月3日下午收盘时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东;

      3、股东委托的代理人(授权委托书式样附后)

      四、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:个人股东亲自办理须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡;法人股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡;法人股东委托办理须持法人授权委托书、上交所股票帐户卡、委托代理人身份证原件及复印件。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

      2、登记时间:2013年6月7日(星期五),上午8∶00—12∶00,下午2∶30-5∶30

      五、其他事项

      1、登记地点:公司董秘办

      2、地 址:湖南省常德市洞庭大道西段388号

      3、邮 编:415000

      4、联 系 人:杨明、童菁

      5、联系电话:0736-7252796

      6、传 真:0736-7266736

      7、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

      大湖水殖股份有限公司

      董 事 会

      2013年5月27日

      附:委托书格式

      授权委托书

      兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席大湖水殖股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人签名(或盖章):

      委托人股东帐户:

      委托人持股数量:

      委托日期:2013年 月 日

      出席人签名:

      (委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)