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2009年9月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团完成了产权制度改革。大连市专门设立了国商公司，接收大商集团剥离的国有资产和大商股份10%的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团通过公开挂牌转让，转制为民营企业，拥有上市公司8.80%股权。按照大商集团的产权制度改革方案，大商集团管理层出资组建大商管理，增资入股大商集团。在大商集团产权制度改革完成后，形成了大商股份、大商集团、大商管理三个不同法人主体共用一个具有历史渊源的商号，分别从事商业零售业务的局面。
产权制度改革后，国商公司持有大商股份10%的股权，为上市公司第一大股东；大商集团和大商管理则独立发展各自的商业零售业务。如大商集团和大商管理继续独立发展，虽然能使其股东经济利益最大化，却将可能成为大商股份最大的竞争对手。同时，大商股份股权分散、没有控股股东和实际控制人的现状也造就了上市公司目前权、责、利不统一的治理结构，且给资本市场形成了控制权不稳定的预期，给上市公司未来的稳健发展带来了不确定性。
大商股份的众多投资者一直期盼以大商股份为平台，实现三家公司的商业零售业务重组，集中资源做大大商股份，避免相互竞争。
2013年初，在地方政府的支持下，大商集团、大商管理牺牲自身独立发展壮大的前景和未来独立上市的机会，受托重建大商股份的控股股东地位，拟以大商股份为平台，实现大商股份、大商集团、大商管理商业零售业务的整合，全力支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。
本次交易将实现以下目的：
1、壮大行业龙头，发展民族商业
通过本次交易，大商集团和大商管理下属的优质商业零售资产注入上市公司，既完善和深化了公司在全国的网络布局，又提升了公司的规模化和集约化经营能力，将使公司的市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到增强，核心竞争力得到进一步巩固，持续盈利能力得到提升，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收入、资产规模的迅速扩大。这种跨越式的发展是公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。在当前中国商业零售业集中度低、整体竞争能力不强的背景下，大商股份与大商集团、大商管理实施重组，有利于民族商业做大做强，有利于中国零售业健康发展。
2、消除同业竞争，优化股东结构
通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属的部分零售业务资产注入上市公司，将在一定程度上消除与上市公司之间的潜在同业竞争，并减少相互之间的关联交易。同时，大商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题做出分步实施的安排，大商集团和大商管理承诺未来优先将其余商业零售业务资产全部注入上市公司。分步解决同业竞争的安排使得上市公司得以避免一次性收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产，避免大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，不因解决同业竞争的问题而损害上市公司中小股东的短期利益。因此，大商集团和大商管理与上市公司共同协商确定的同业竞争解决方案，既以最终彻底消除同业竞争、减少关联交易为目的，又兼顾了上市公司的短期和中长期利益，是一个双赢的方案。
大商集团和大商管理通过本次交易将确立上市公司的控股股东地位，改善上市公司因股权结构分散而导致的权、责、利不统一的公司治理结构，并使上市公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面保持稳定和连贯，消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。相比其他第三方，大商集团、大商管理与上市公司之间存在深厚的历史渊源、拥有着一致的企业文化，由其成为上市公司的控股股东，有利于重组完成后的整合与平稳过渡，有利于上市公司在稳定的股权结构和公司治理架构下健康、持续地发展。
3、统一上市公司各方股东利益，保障公司健康持续发展
通过本次重组以及后续的安排，大商集团和大商管理旗下的商业零售业务和资产将逐步并最终全部集中于上市公司，这有利于各方股东和上市公司的利益实现高度统一：一方面，大商集团和大商管理确立控股股东地位，大商股份成为控股股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益统一；另一方面，大商集团、大商管理决意放弃独立发展商业零售业务的前景，转而通过本次交易将商业零售业务资产注入上市公司并成为上市公司控股股东，大商股份藉此得以避免与大商集团、大商管理竞争的局面，符合上市公司及其中小股东的利益。
综上所述，大商股份、大商集团、大商管理三家公司零售业务的整合有利于壮大中国民族商业龙头企业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发展，有利于大商股份全体股东利益和三家公司员工、商业伙伴的利益，有利于大商股份消除同业竞争、减少关联交易，有利于促进证券市场的稳定发展。
二、本次交易的决策过程
（一）大商股份的决策过程
2013年5月25日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案及其他相关议案。
2013年5月25日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》，与大商集团签署了《商标使用许可协议》。
（二）大商集团的决策过程
2013年5月24日，大商集团召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。
2013年5月24日，大商集团召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。
2013年5月25日，大商集团与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》和《商标使用许可协议》。
（三）大商管理的决策过程
2013年5月24日，大商管理召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。
2013年5月24日，大商管理召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。
2013年5月25日，大商管理与上市公司签署了《重组协议》、《盈利预测补偿协议》和《委托管理协议》。
（四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意
本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：
1、上市公司临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；
3、中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、本次交易的主要内容
上市公司拟向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。
（一）交易对方
交易对方为大商集团和大商管理，具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
大商集团下属标的资产为：幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。
大商管理下属标的资产为：第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。
截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
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注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。
（四）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2013年5月27日）。
（1）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价，即不低于33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价12.92%。
经公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终调整为37.00元/股。
（2）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于38.00元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价33.6512元/股。在2012年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发行底价也将相应每股除息1元，即不低于37.00元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。
（五）发行股份的数量
本次交易中，发行股份的数量将根据大商集团和大商管理下属标的资产由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据大商集团下属标的资产的评估值222,403.00万元、大商管理下属标的资产的评估值266,063.00万元、募集配套资金总额不超过120,000.00万元计算，本次交易中上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股；非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）募集配套资金使用计划
本次交易中募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和公司补充流动资金。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司25,859,580股，占上市公司总股本的8.80%，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第10.1.6条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据大华所出具的大商股份2012年度审计报告（大华审字［2013］003892 号），上市公司2012年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为442,862.32万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，上市公司本次收购的全部标的资产的交易价格合计为488,466.00万元，占上市公司2012年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的110.30%，超过50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革
（一）1992年定向募集设立
大商股份的前身为始建于1937年的大连商场。1992年5月，经大连市体改委《关于大连商场改组为大连商场股份有限公司的批复》（大体改委发［1992］36号）、大连市国有资产管理局《关于大连商场改组为股份有限公司资产评估及国家股确认的通知》（大国资商字［1992］41号）批准，大连商场改组为大连商场股份有限公司，股本总额为4,675万元人民币。公司股份均为普通股，按1元面值发行。
（二）1993年首次公开发行
1993年11月，根据《大连商场股份有限公司首届三次股东临时会关于增资扩股、向社会公开发行股票的决议》，并经大连市体改委《关于大连商场股份有限公司由定向募集公司转为社会募集公司的批复》（大体改委发股字［1993］6号）、中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1993］48号）批准，公司以每股6.20元人民币的价格向社会公开发行股票2,500万股，共计募集资金15,500万元。公司总股本增至7,175万股；其中，国家股为3,175万股。上述股本变动经大连会计师事务所出具的《关于大连商场股份有限公司注册资本的验证报告》（大会师内验字［1993］9号）确认。1993年11月，公司股票在上交所上市。
（三）1994年送红股
1994年4月，根据《大连商场股份有限公司一九九三年度股东大会决议》，公司实施了1993年度利润分配方案：以1993年末的总股本7,175万股为基数，每股送红股0.7股，并派现金0.3元（含税）。根据沈阳军区大连金城审计事务所出具的《企业注册资本年检验证报告》（大金审所字［1995］2号），该利润分配方案实施后，公司的总股本增至12,197.50万股；其中，国家股为5,397.50万股。
（四）1995年增资配股
1995年9月，根据《大连商场股份有限公司1994年度股东大会决议》，并经中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字［1995］29号）的批准，公司向全体股东配售1,380.89万股。根据大连会计师事务所出具的《验资报告书》（大会师内审字［1995］57号），本次配股实施完毕后，公司总股本变更为13,578.39万股；其中，国家股为5,620万股。
（五）1997年送红股
1997年7月，根据《大连商场股份有限公司1996年度股东大会决议》，公司实施了1996年度利润分配方案：以1996年末的总股本13,578.3900万股为基数，每10股送红股3股。根据大连会计师事务所出具的《验资报告》（大会师内审字［1997］15号），该利润分配方案实施后，公司总股本增至17,651.9070万股；其中，国家股为7,306万股。
（六）1998年增资配股
1999年1月，根据《大连商场股份有限公司1997年度股东大会决议》，并经大连市证券管理办公室《关于大连商场股份有限公司1998年配股的初审意见》（大证办发［1998］55号）和中国证监会《关于大连商场股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［1998］137号）的批准，公司向全体股东配售4,964.0721万股，配股价格为每股7.00元人民币。根据大连会计师事务所出具的《验资报告》（大会师内验字［1999］1号），该次增资配股实施后，大连商场的总股本增至22,615.9791万股；其中，国家股为9,497.80万股。
2000年5月，经《大连商场股份有限公司1999年度股东大会决议》批准，公司名称由“大连商场股份有限公司”变更为“大商集团股份有限公司”。
（七）2001年增资配股
2001年8月，根据《大商集团股份有限公司2000年度股东大会决议》，并经大连市国有资产管理局《关于大商集团股份有限公司国家股配股意见的批复》（大国资企字［2001］18号）、中国证监会《关于核准大商集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字［2001］68号）的批准，公司向全体股东配售4,085.7114万股，配股价格为每股9.70元人民币。根据大连华连会计师事务所出具的《验资报告》（华连内验字［2001］26号），该次增资配股实施后，公司的总股本增至26,701.6905万股；其中，国家股为9,947.80万股。
（八）2005年资本公积金转增股本
2005年7月，根据《大商集团股份有限公司2004年度股东大会决议》，公司以2004年末的总股本26,701.6905万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以资本公积金每10股转增1股。根据大连华连会计师事务所出具的《验资报告》（华连内验字［2005］10号），该利润分配方案和资本公积金转增方案实施后，公司的总股本增至29,371.8653万股；其中，国家股为10,942.58万股。
（九）2005年国有股东变更
2005年12月，根据大连市国资委与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》，并经国务院国资委《关于大商集团股份有限公司部分国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权［2005］1006号）和中国证监会《关于百联集团有限公司收购大商集团股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［2005］105号）批准，大连市国资委以其持有的公司10,942.58万股国家股中的8,664.6986万股国家股作为出资与百联集团有限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大商国际。大连市国资委持有大商国际40%股权，百联集团有限公司与其子公司上海物资（集团）总公司合计持有大商国际60%股权，成为上市公司的实际控制人。
该次股权变更完成后，大商国际持有公司股份86,646,986股，占公司总股本的29.50%，是公司第一大股东，股份性质为国有法人股；大连市国资委仍持有公司22,778,814股，占公司总股本7.75%，股份性质为国家股。
（十）2006年国有股股东变更
2006年6月，根据大商集团与大连市国资委签署的《国有股权无偿划转协议》，并经大连市人民政府《关于将大商股份国家股无偿划转给大商集团有限公司管理的批复》（大政［2006］87号）批准，大连市国资委将其持有的上市公司国家股22,778,814股（占公司总股本的7.75%）无偿划转给大商集团。同时，百联集团有限公司和上海物资（集团）总公司根据《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》和大连市人民政府《关于大商国际有限公司股权变更的批复》（大政［2006］84号），将其所持的大商国际合计60%股权全部转让予大商集团。大商集团直接持有上市公司7.75%股份，并通过大商国际间接持有上市公司29.50%股份，合计持股比例达37.25%，成为大商股份的实际控制人。
2006年8月，国务院国资委下发《关于大商集团股份有限公司国家股无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2006］933号），同意上述股份无偿划转事宜；2006年9月，中国证监会下发《关于同意大连大商集团有限公司公告大连大商集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2006］206号），同意豁免大商集团因持有上市公司37.25%的股份而应履行的要约收购义务。
该次国有股股东变更事宜未改变上市公司的股本结构。
（十一）2006年股权分置改革
2006年11月，根据公司股东大会审议通过的《大商集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》、大连市国资委《关于大商集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（大国资产权［2006］233号）和上交所《关于实施大商集团股份有限公司股份分置改革方案的通知》（上证上字［2006］707号），公司实施了股权分置改革，其方案是：公司非流通股股东大商国际和大商集团向股权分置改革方案实施的股权登记日2006年11月15日登记在册的流通股股东支付一定的对价，流通股股东持有的每10股股票获得由大商国际和大商集团支付的2.3股股票。根据上述对价安排，大商国际向流通股股东最终支付了3,128.6408万股，大商集团向流通股股东最终支付了822.4952万股；执行对价安排后，大商国际持有上市公司5,536.0578万股，占总股本的18.85%，大商集团持有上市公司1,455.3862万股，占总股本的4.95%。
2007年11月至12月，大商集团出售了其直接持有的全部上市公司无限售条件流通股1,455.3862万股，至2007年末不再持有上市公司股份。大商国际原持有上市公司5,536.0578万股，经2007年累计减持12.9133万股后，2007年末持有上市公司5,523.1445万股，占上市公司总股本的18.80%。
（十二）2009年主要股东及股东性质变更
2009年7月，根据大商国际与国商公司签订的《国有股权无偿划转协议》，并经国务院国资委《关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2009］474号）批准，大商国际将其持有的上市公司10%股份无偿划转给国商公司。自此，大商国际持有上市公司无限售流通股2,585.9580万股，占总股本的8.80%；国商公司持有上市公司限售流通股2,598.8713万股，无限售流通股338.3152万股，合计2,937.1865万股，占上市公司总股本的10%。无偿划转完成后，国商公司继续履行大商国际股权分置改革时的承诺。
2009年10月，经大连市人民政府《关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［2009］148号）批准，大连市国资委将其持有的大商集团100%国有股权分别向深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司转让，大商管理以现金方式对大商集团增资。股权转让及现金增资完成后，深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司和大商管理的股权比例分别为30%、25%、20%和25%。至此，大商集团的公司性质由国有变更为民营；持有上市公司股份的大商国际也相应变更为非国有股东，相关股权性质变更手续已于2009年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
上述事宜未改变上市公司的股本结构。
2010年8月，根据公司《2009年度股东大会决议》，公司名称由“大商集团股份有限公司”变更为现用名“大商股份有限公司”。
2013年4月，大商国际向工商行政管理部门提交了注销清算的申请并获准备案。大商国际注销清算完成后，其直接持有的上市公司全部股份将集中至大商集团名下，不会改变大商集团、大商管理及其一致行动人在本次交易完成后合计持有上市公司股份的数量和比例。注销清算程序的全部完成预计还需较长时间，大商国际和大商集团将在后续适当时点及时履行收购人的信息披露义务。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
自2009年7月大商国际将其持有的上市公司18.80%股份中的10%无偿划转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份。截至本报告书摘要签署日，国商公司共计持有上市公司2,504.3382万股，占上市公司的股份比例为8.53%。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股8.80%的第一大股东。
由于大商国际和国商公司的持股比例接近且绝对比例不高，两大股东依其可实际支配的上市公司股份表决权都不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，更不能决定上市公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营；因此，最近三年上市公司不存在控股股东和实际控制人。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
大商股份是全国性的零售连锁企业，是中国最大的商业零售公司之一。公司以百货、超市和电器专营为三大主力业态，门店网络分布于辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川等省，覆盖全国三十多个城市。公司采取密集开店策略，力争在每个新进入的城市形成中心商圈、城市新区、居民社区立体组合的店铺格局，以形成明显的区域市场竞争优势。公司依靠实施全国店网的跨区域发展战略，近年来已基本形成了完善的东北店网，目前正在建设华北店网、西部店网，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。公司门店主要使用“麦凯乐”、“新玛特”和“千盛”三大核心商号，分别定位于现代高档百货、综合购物中心和时尚流行百货，覆盖不同目标消费群体；此外，公司还依靠持续的收购，拥有二十多家分布于全国多个城市的现代综合百货门店。
公司在发展中逐步创立的多业态、多商号和分类垂直、连锁的运营体制，现已走上持续稳健成长的良性发展轨道。截至2012年末，公司累计拥有83家百货门店、97家超市门店和78家电器专营门店（超市和电器专营既包括独立店铺，也包括百货店中的店铺）。公司近三年经营业绩均实现大幅增长，2010年、2011年和2012年公司的营业总收入分别为2,434,346万元、3,040,379万元和3,185,910万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12,178万元、27,398万元和97,700万元。
五、主要财务数据及财务指标
大商股份最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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注：2010、2011、2012年度财务数据均经审计。
六、公司前十名股东及控股股东、实际控制人情况
截至本次重组停牌前最后一个交易日收盘止（2013年2月8日），公司前十大股东情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，第一大股东大商国际所持有的上市公司股份共计有8,125,943股质押给债权人，第二大股东国商公司所持有的上市公司股份共计有11,000,000股质押给债权人。
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为大商集团和大商管理。
一、大商集团
（一）基本信息
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（二）历史沿革
大商集团是在国营大连商场的基础上发展起来的。大连商场始建于1937年，新中国成立后，一直是国有企业。1992年，大连市委、市政府决定将大连商场进行股份制改造，并于1993年上市，其后更名为大商股份。大商股份上市后的相当长一段时间内，一直为国有控股上市公司。大商股份生于国有，发展于国有。
1994年，大连市委、市政府以大连商场股份有限公司等六家国有企业为紧密层、以大连商场集团公司为核心企业组建了大连商场集团。大连商场集团公司是具有国有资产经营管理职能的独立法人企业。
20年来，在大连市委、市政府的领导下，大连商场集团公司（后改名为大商集团）开疆拓土、快速发展，先后在辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、四川、广西、陕西、北京等地收购改造老企业，自建或租赁开发新企业，使大商集团发展成为一家完全超出大连乃至东北这块商业资源相对贫瘠的地区，在全国有较大影响力的商业龙头企业。随着大商集团的发展，大商股份受益于大商集团优质资产注入和资源支持，也逐步地发展壮大。
2009年，经大连市委、市政府批准，大商集团由国有企业改制为民营企业，将原通过大商国际间接持有的大商股份18.80%股权中的10%以及部分房产、土地等资产划拨给专为承接此部分股权、资产而成立的国商公司。
在本次重组中，大商集团与大商管理在地方政府的支持下，牺牲自身独立发展壮大的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。
大商集团的发展主要节点如下：
1、1994年设立
1994年6月，依据《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发［1991］71号）精神，大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司共同提交了《关于组建“大连商场集团”的申请报告》。1994年12月，经大连市体改委《关于组建大连商场集团的批复》（大体改委发［1994］118号）同意，大连商场集团组建成立。大连商场集团以大连商场集团公司为核心企业，以大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连商业储运总公司、大连市五金机械总公司、大连市交电家电总公司、大连市化工原料总公司为紧密层。
大连商场集团公司是以上述六家紧密层企业的全部国有资产净值为资本金组成的独立法人，是具有国有资产经营管理职能的控股公司。紧密层企业国有资产净值分别为：大连商场股份有限公司5,397.50万元、大连第二百货大楼股份有限公司1,005.00万元、大连商业储运总公司2,676.90万元、大连市五金机械总公司833.60万元、大连市交电家电总公司556.80万元、大连市化工原料总公司868.10万元。大连商场集团公司资本金总额11,337.90万元。上述出资已经沈阳军区大连金城审计事务所出具的《验资报告》（大金审所字［1995］6号）审验。
2、1997年改制为国有独资公司
1997年4月，根据大连市人民政府出具的《关于同意大商集团公司实施现代企业制度试点的批复》（大政［1997］21号），大连商场集团公司改制为国有独资公司，变更为现用名“大连大商集团有限公司”，注册资本金以大连市国有资产管理局核定的为准。
根据大连市财政局于2003年9月4日审批的《企业国有资产变动产权登记表》，该次改制完成后，大商集团的股权结构如下：
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3、2009年改制为有限责任公司
2009年7月，根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报字［2009］第062号），大商集团于评估基准日2008年11月30日的净资产评估价值为18,465.23万元。
2009年10月，根据大连市人民政府出具的《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［2009］148号）、经大连市国资委核准的《关于大连大商集团有限公司拟改制项目资产评估报告书》（元正评报字［2009］第062号）以及大连市国资委与深圳曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司及波司登股份有限公司签订的《产权交易合同书》，大连市国资委将持有的大商集团100%国有产权以总作价18,465.23万元分别向上述三家公司转让；其后，大商管理以现金方式对大商集团进行增资。其中：深圳曼妮芬针织品有限公司受让全部国有产权的40%，作价7,386.0920万元，占注册资本的30%；浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司受让全部国有产权的33.33%，作价6,154.4612万元，占注册资本的25%；波司登股份有限公司受让全部国有产权的26.67%，作价4,924.6768万元，占注册资本的20%；大商管理以现金方式出资6,154.00万元，占注册资本的25%。至此，大商集团的公司性质由国有变更为民营。
2009年10月，根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽海会验字［2009］81号），大商集团收到大商管理现金出资的首期出资1,230.80万元。大商集团该次股权转让和现金增资完成后，股权结构如下：
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4、2010年股权转让
2010年11月，经浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司提议，根据大商集团股东会决议及上海红上商贸有限公司与浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司签订的《股权转让合同》，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司将其持有的大商集团25%的股权以6,453万元转让予上海红上商贸有限公司。
本次股权转让完成后，大商集团的股权结构如下：
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5、2010年大商管理增加实缴出资
根据辽宁海天会计师事务所有限公司于2010年12月出具的《验资报告》（辽海会验字［2010］75号），截至2010年12月24日，大商集团收到大商管理以现金方式缴纳的第二期的实缴出资额4,923.20万元。
本次实缴出资完成后，大商集团的股权结构如下：
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6、2011年及2013年股权转让
2011年7月，经大商集团股东会同意并依据交易各方签订的《股权转让合同》，波司登股份有限公司将其持有的大商集团的20%股权中的19%和1%分别以51,406,159.85元和2,705,587.36元的价格转让予浙江报喜鸟服饰股份有限公司和葛奇鹏。
2013年4月，经大商集团股东会同意，并根据深圳曼妮芬针织品有限公司（现更名为“深圳汇洁集团股份有限公司”）与大商集团鞍山商业投资管理有限公司签订的《股权转让确认函》，深圳汇洁集团股份有限公司将其持有的大商集团30%的股权转让予大商集团鞍山商业投资管理有限公司。
上述两次股权转让完成以后，大商集团的股权结构如下：
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（三）主营业务发展状况
大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。
2010年至2012年，大商集团的营业收入分别为455,664万元、484,479万元和552,339万元；归属于母公司所有者的净利润分别为933万元、-4,404万元和28,668万元。
（四）主要财务数据及财务指标
大商集团最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所审计；2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司大连分所审计。
（五）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，大商管理直接持有大商集团25%股权，通过其全资子公司大商集团鞍山商业投资管理有限公司持有大商集团30%股权，为大商集团的控股股东，牛钢先生持有大商管理51%股权，为大商集团的实际控制人。
大商集团与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
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（六）下属公司
1、股权结构图
大商集团与其主要下属控制企业之间的产权关系（分板块）如下：
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2、下属公司的基本情况
大商集团主要下属子公司（或单位）基本情况如下：
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注：大商集团下属的大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目前正在办理注销手续，处于注销公告期，未列入上表。
（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司25,859,580股，占上市公司总股本的8.80%，为上市公司第一大股东。大商集团董事长牛钢先生同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后，大商集团与大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第10.1.6条所规定的上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商集团推荐的董事和高级管理人员。
（九）大商集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书摘要签署日，大商集团的主要管理人员情况如下：
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上述人员中，监事会主席王志良涉及一桩诉讼，具体情况如下：
1997年，马来西亚狮贸控股有限公司与大连天河大厦有限公司合资设立中外合资经营企业大连天河百盛购物中心有限公司，双方股权比例分别为60%、40%。大连天河大厦有限公司为大商集团的全资子公司大连第二百货大楼有限公司之控股子公司，大商集团监事会主席王志良为大连天河大厦有限公司法定代表人。2009年6月，狮贸控股有限公司以损害公司权益侵权纠纷为案由，将王志良、大连天河大厦有限公司、骆华年、由连奎、沈阳新玛特、沈阳北方银泰置业有限公司等诉至北京市高级人民法院，要求被告向合资公司法定代表人返还合资公司公章证照，返还和赔偿合资公司被侵占财产，并履行实物出资过户义务。2010年4月，因北京市高级人民法院将该案移送辽宁省高级人民法院并获受理，辽宁省高级人民法院向大连天河大厦有限公司出具《应诉通知书》（［2010］辽民三初字第1号）。依照《应诉通知书》要求，大连天河大厦有限公司等被告提交答辩状，认为：合资公司公章证照存放于公司是正常经营需要，且营业执照等证照依法应予公示，不应由法定代表人隐匿保管；所谓合资公司被侵占财产均用于正常经营，支出确切；原告所要求履行实物出资过户义务的诉讼请求已被《裁决书》（中国贸仲［2006］中国贸仲京裁字第0216号）驳回，再次诉请应据“一事不再理”原则予以驳回。
截至本报告书摘要签署日，该案已开庭审理，尚未作出判决。该诉讼涉及的是大商集团下属四级子公司的民事纠纷，不会对收购方资质及本次交易造成实质性影响。
大商集团截至本报告书摘要签署日的前五年内涉及下列与经济纠纷有关的民事诉讼：
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除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署日，大商集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、大商管理
（一）基本信息
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（二）历史沿革
大商管理是经大连市委、市政府批准成立的公司。2009年，大商集团经大连市政府批准进行民营化改制。改制文件规定，大商集团改制采取向战略投资者转让国有产权并吸收增量入股的方式，在大连市国资委确定向三家战略投资者转让存量国有股权后吸收大商管理增资入股。大商管理是由大商集团管理层中为大商集团的发展做出了突出贡献、拥有丰富企业管理经验的主要人员所组建的。
大商管理于2009年10月成立，三年来通过租赁、收购等方式，在辽宁、黑龙江、内蒙古等地新开了多家商场。本次重组，全体股东放弃了自己最为熟悉的零售业，牺牲了未来独立发展的前景，全力支持大商股份进一步巩固民族商业龙头地位。
1、2009年10月设立
大商管理系由牛钢、吕伟顺等12名自然人于2009年10月共同出资设立的有限责任公司。设立时，大商管理的登记注册资本为1,250万元，首次出资额为500万元，其中：牛钢以现金出资255万元，吕伟顺以现金出资75万元，薛丽华以现金出资45万，谷乃衡以现金出资30万元，王志良以现金出资30万元，李常玉以现金出资20万元，曲鹏以现金出资20万元，曲祥以现金出资5万元，楚树臣以现金出资5万元，苏德润以现金出资5万元，计勇凯以现金出资5万元，骆华年以现金出资5万元。根据辽宁新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽新会验字［2009］57号），首期注册资本500万元实缴到位后，大商管理的股权结构如下：
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2、2009年12月缴纳第二期注册资本
2009年12月，大商管理的股东缴纳了第二期注册资本750万元，其中：牛钢以现金出资382.5万元，吕伟顺以现金出资112.5万元，薛丽华以现金出资67.5万，谷乃衡以现金出资45万元，王志良以现金出资45万元，李常玉以现金出资30万元，曲鹏以现金出资30万元，曲祥以现金出资7.5万元，楚树臣以现金出资7.5万元，苏德润以现金出资7.5万元，计勇凯以现金出资7.5万元， 骆华年以现金出资7.5万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽海会验字［2009］80号），第二期注册资本750万元到位后，大商管理的股权结构如下：
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3、2010年12月增资
2010年12月，根据大商管理股东会决议，大商管理全体股东以现金方式对该公司等比例增资4,904万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（辽海验字［2010］74号），该次现金增资完成后，大商管理注册资本由1,250万元增加至6,154万元，股权结构如下：
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（三）主营业务发展状况
大商管理主要经营商业零售业务，在辽宁、黑龙江、内蒙古等省区拥有多家百货和超市门店。自2011年起，大商管理开始尝试“生活广场”社区型购物中心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细分业态的发展。
2010年至2012年，大商管理的营业收入分别为607,707万元、805,842万元和1,036,011万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-638万元、-90万元和44,826万元。
（四）主要财务数据及财务指标
大商管理最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所审计；2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司大连分所审计。
（五）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，牛钢先生持有大商管理51%股权，为大商管理的控股股东、实际控制人。
大商管理与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下图所示：
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（六）主要下属公司
1、股权结构图
大商管理与其主要下属控制企业（除大商集团外）之间的产权关系（分板块）如下：
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2、下属公司的基本情况
除大商集团外，大商管理的主要下属子公司（或单位）的基本情况如下：
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（七）与上市公司的关联关系
本次交易前，大商管理通过大商集团控股的大商国际持有上市公司25,859,580股，占上市公司总股本的8.80%，大商国际为上市公司第一大股东。大商管理的控股股东牛钢先生同时为上市公司的董事长。而且，本次交易完成后，大商管理与大商集团将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第10.1.6条所规定的上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司第八届董事会成员和现任高级管理人员中，未有大商管理推荐的董事和高级管理人员。
（九）大商管理及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书摘要签署日，大商管理的主要管理人员情况如下：
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上述人员中，大商管理的董事王志良涉及一桩诉讼，详细情况参见本章“一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”。除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署日，大商管理及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90%股权）。上述交易标的的产权结构如下：
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一、大商集团下属交易标的
（一）幸福一家超市分公司
1、基本信息
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(下转A36版)
| 标的资产 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 大商集团下属标的资产 | 25,471.20 | 222,403.00 | 196,931.80 | 773.15% |
| 大商管理下属标的资产 | 14,156.17 | 266,063.00 | 251,906.83 | 1,779.48% |
| 合计 | 39,627.37 | 488,466.00 | 448,838.63 | 1,132.65% |
| 公司名称 | 大商股份有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210200000174594 |
| 组织机构代码证号 | 24126827-8 |
| 税务登记证号 | 大国·地税中字210202241268278号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 29,372万元 |
| 实收资本 | 29,372万元 |
| 法定代表人 | 牛钢 |
| 成立日期 | 1992年12月10日 |
| 营业期限 | 1992年12月10日至长期 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市中山区青三街1号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连市中山区青三街1号 |
| 经营范围 | 食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；普通货运（限分公司经营）、因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉，限分公司经营）；技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 1,423,302.17 | 1,320,904.02 | 1,191,739.46 |
| 负债合计 | 963,780.32 | 939,599.88 | 871,991.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 442,862.32 | 353,932.94 | 326,534.89 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 3,185,909.95 | 3,040,378.76 | 2,434,345.69 |
| 营业利润 | 132,628.59 | 45,903.23 | 30,938.28 |
| 利润总额 | 139,718.68 | 50,306.63 | 31,317.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,700.40 | 27,398.05 | 12,178.22 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 233,282.11 | 272,198.99 | 172,982.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,942.93 | -75,466.91 | -80,664.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68,252.04 | -36,013.95 | -44,682.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 123,088.27 | 160,241.43 | 47,287.76 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.33 | 0.93 | 0.41 |
| 资产负债率 | 67.71% | 71.13% | 73.17% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 22.06% | 7.74% | 3.73% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 大商国际 | 25,859,580 | 8.80% |
| 2 | 国商公司 | 25,043,382 | 8.53% |
| 3 | 深圳茂业商厦有限公司 | 14,685,923 | 5.00% |
| 4 | 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 14,000,993 | 4.77% |
| 5 | 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 13,600,000 | 4.63% |
| 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 7,967,958 | 2.71% |
| 7 | 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 7,566,809 | 2.58% |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 7,550,000 | 2.57% |
| 9 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 5,651,275 | 1.92% |
| 10 | 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 | 5,552,524 | 1.89% |
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210200000039301 |
| 组织机构代码证号 | 24237798-6 |
| 税务登记证号 | 大国·地税中字210202242377986号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 24,619万元 |
| 实收资本 | 24,619万元 |
| 法定代表人 | 牛钢 |
| 成立日期 | 1995年1月11日 |
| 营业期限 | 1995年1月11日至长期 |
| 注册地址 | 大连市中山区青三街1号 |
| 主要办公地址 | 大连市中山区青三街1号 |
| 经营范围 | 商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大连市人民政府 | 18,855.80 | 100.00% |
| 合计 | 18,855.80 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳曼妮芬针织品有限公司 | 7,386.09 | 7,386.09 | 30.00% |
| 大商管理 | 6,153.77 | 1,230.80 | 25.00% |
| 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 6,154.46 | 6,154.46 | 25.00% |
| 波司登股份有限公司 | 4,924.68 | 4,924.68 | 20.00% |
| 合计 | 24,619.00 | 19,696.03 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳曼妮芬针织品有限公司 | 7,386.09 | 7,386.09 | 30.00% |
| 大商管理 | 6,154.00 | 1,230.80 | 25.00% |
| 上海红上商贸有限公司 | 6,154.46 | 6,154.46 | 25.00% |
| 波司登股份有限公司 | 4,924.68 | 4,924.68 | 20.00% |
| 合计 | 24,619.00 | 19,696.03 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 深圳曼妮芬针织品有限公司 | 7,386.09 | 7,386.09 | 30.00% |
| 大商管理 | 6,154.00 | 6,154.00 | 25.00% |
| 上海红上商贸有限公司 | 6,154.46 | 6,154.46 | 25.00% |
| 波司登股份有限公司 | 4,924.68 | 4,924.68 | 20.00% |
| 合计 | 24,619.00 | 24,619.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团鞍山商业投资管理有限公司 | 7,386.00 | 7,386.00 | 30.00% |
| 大商管理 | 6,154.00 | 6,154.00 | 25.00% |
| 上海红上商贸有限公司 | 6,154.00 | 6,154.00 | 25.00% |
| 浙江报喜鸟服饰股份有限公司 | 4,678.75 | 4,678.75 | 19.00% |
| 葛奇鹏 | 246.25 | 246.25 | 1.00% |
| 合计 | 24,619.00 | 24,619.00 | 100.00% |
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 447,354.80 | 382,815.83 | 330,081.26 |
| 负债合计 | 464,834.48 | 433,320.73 | 381,035.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | -54,164.62 | -83,069.04 | -78,643.12 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 552,339.11 | 484,479.10 | 455,664.28 |
| 营业利润 | 38,021.67 | -2,135.59 | 6,420.11 |
| 利润总额 | 40,766.28 | -0.09 | 6,265.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,668.34 | -4,404.32 | 932.64 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,233.44 | 56,916.93 | 43,664.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,605.68 | -15,610.62 | -317,334.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,377.00 | -10,564.26 | 25,354.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,256.47 | 30,610.34 | -248,334.36 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 103.91% | 113.19% | 115.44% |
| 全面摊薄净资产收益率 | - | - | - |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 子公司 | |||
| 庄河千盛 | 500.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 东港千盛 | 500.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大商电商 | 200.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大庆市新百大购物有限公司 | 980.00 | 99.27% | 商业零售 |
| 大连第二百货大楼有限公司 | 1,571.15 | 100.00% | 商业零售 |
| 大庆市庆莎商城有限责任公司 | 1,000.00 | 50.89% | 商业零售 |
| 中兴-大连商业大厦 | 1,500.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大商集团（新乡）千盛百货有限公司 | 500.00 | 97.00% | 商业零售 |
| 桂林微笑堂 | 2,300.72 | 50.00% | 商业零售 |
| 自贡大商商业有限公司 | 500.00 | 93.00% | 商业零售 |
| 成都大商投资有限公司 | 4,000.00 | 90.00% | 商业零售 |
| 大连大商集团西安商贸有限公司 | 6,200.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大商集团河南超市连锁发展有限公司 | 1,000.00 | 88.00% | 商业零售 |
| 大商集团商丘新玛特购物广场有限公司 | 300.00 | 90.00% | 商业零售 |
| 大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司 | 300.00 | 90.00% | 商业零售 |
| 大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司 | 10.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大商集团（郑州）商业投资有限公司 | 500.00 | 85.00% | 商业零售 |
| 大连三兴果菜批发有限公司 | 500.00 | 100.00% | 菜果市场 |
| 大连双兴商品城有限公司 | 24,010.61 | 40.69% | 菜果市场 |
| 大连大商影城有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 影城传媒 |
| 大连大商集团新农村开发建设有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房地产开发 |
| 大连大商房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 55.00% | 房地产开发 |
| 香港法智澳美贸易有限公司 | 500.00万美元 | 100.00% | 贸易 |
| 上海红上商贸有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 大庆市大楼出租车服务有限公司 | 10.00 | 70.00% | 出租车服务 |
| 大商国际 | 29,880.00 | 100.00% | 股权投资 |
| 大连宏业物资储运公司 | 1,382.00 | 100.00% | 物资储运、中转 |
| 大连珍珠大酒店 | 360.00 | 100.00% | 酒店运营 |
| 分公司 | |||
| 幸福一家超市分公司 | - | - | 商业零售 |
| 长兴岛超市分公司 | - | - | 商业零售 |
| 绿波超市分公司 | - | - | 商业零售 |
| 大连商场分公司 | - | - | 商业零售 |
| 交电分公司 | - | - | 商业零售 |
| 大连大商集团有限公司机场前菜果百货分公司 | - | - | 菜果市场 |
| 大连大商集团有限公司水果分公司 | - | - | 菜果市场 |
| 大连大商集团有限公司大商传媒分公司 | - | - | 影城传媒 |
| 姓名 | 职务 | 出生年月 |
| 牛钢 | 董事、董事长 | 1960年6月 |
| 吕伟顺 | 董事、总裁 | 1962年8月 |
| 谷乃衡 | 董事、副董事长 | 1955年4月 |
| 薛丽华 | 董事、副总裁 | 1960年10月 |
| 李常玉 | 董事、总会计师、财务负责人 | 1960年11月 |
| 曲鹏 | 董事、副总裁 | 1956年8月 |
| 修健 | 董事 | 1970年2月 |
| 葛奇鹏 | 董事 | 1976年2月 |
| 王刚 | 董事 | 1978年10月 |
| 王志良 | 监事会主席 | 1956年1月 |
| 楚树臣 | 监事 | 1952年11月 |
| 邹跃宁 | 监事 | 1982年5月 |
| 审理机构 | 当事人 | 案由/案件情况 | 案件状况 | 结案时间 |
| 沈阳市中院 | 大商集团为原告 | 经济纠纷 | 撤诉 | 2013年1月17日 |
| 最高人民法院 | 大商集团为原告 | 经济纠纷 | 执行阶段 | 2010年8月26日 |
| 辽宁省高院 | 大商集团为被告 | 经济纠纷 | 调解 | 2009年11月20日 |
| 公司名称 | 大连大商投资管理有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210200000043650 |
| 组织机构代码证号 | 69600409-2 |
| 税务登记证号 | 大国·地中字210202696004092号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 6,154万元 |
| 实收资本 | 6,154万元 |
| 法定代表人 | 张尧志 |
| 成立日期 | 2009年10月21日 |
| 营业期限 | 2009年10月21日至2059年10月20日 |
| 注册地址 | 大连市中山区青泥街7号 |
| 主要办公地址 | 大连市中山区青泥街7号 |
| 经营范围 | 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 牛钢 | 637.50 | 255.00 | 51.00% |
| 吕伟顺 | 187.50 | 75.00 | 15.00% |
| 薛丽华 | 112.50 | 45.00 | 9.00% |
| 谷乃衡 | 75.00 | 30.00 | 6.00% |
| 王志良 | 75.00 | 30.00 | 6.00% |
| 李常玉 | 50.00 | 20.00 | 4.00% |
| 曲鹏 | 50.00 | 20.00 | 4.00% |
| 曲祥 | 12.50 | 5.00 | 1.00% |
| 楚树臣 | 12.50 | 5.00 | 1.00% |
| 苏德润 | 12.50 | 5.00 | 1.00% |
| 计勇凯 | 12.50 | 5.00 | 1.00% |
| 骆华年 | 12.50 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 500.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例 |
| 牛钢 | 637.50 | 637.50 | 51.00% |
| 吕伟顺 | 187.50 | 187.50 | 15.00% |
| 薛丽华 | 112.50 | 112.50 | 9.00% |
| 谷乃衡 | 75.00 | 75.00 | 6.00% |
| 王志良 | 75.00 | 75.00 | 6.00% |
| 李常玉 | 50.00 | 50.00 | 4.00% |
| 曲鹏 | 50.00 | 50.00 | 4.00% |
| 曲祥 | 12.50 | 12.50 | 1.00% |
| 楚树臣 | 12.50 | 12.50 | 1.00% |
| 苏德润 | 12.50 | 12.50 | 1.00% |
| 计勇凯 | 12.50 | 12.50 | 1.00% |
| 骆华年 | 12.50 | 12.50 | 1.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,250.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 牛钢 | 3,138.54 | 3138.54 | 51.00% |
| 吕伟顺 | 923.10 | 923.10 | 15.00% |
| 薛丽华 | 553.86 | 553.86 | 9.00% |
| 谷乃衡 | 369.24 | 369.24 | 6.00% |
| 王志良 | 369.24 | 369.24 | 6.00% |
| 李常玉 | 246.16 | 246.16 | 4.00% |
| 曲鹏 | 246.16 | 246.16 | 4.00% |
| 曲祥 | 61.54 | 61.54 | 1.00% |
| 楚树臣 | 61.54 | 61.54 | 1.00% |
| 苏德润 | 61.54 | 61.54 | 1.00% |
| 计勇凯 | 61.54 | 61.54 | 1.00% |
| 骆华年 | 61.54 | 61.54 | 1.00% |
| 合计 | 6,154.00 | 6,154.00 | 100.00% |
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 786,415.44 | 648,936.94 | 479,533.95 |
| 负债合计 | 689,046.28 | 606,707.52 | 432,045.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,232.63 | -11,545.68 | 5,514.48 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 1,036,011.06 | 805,841.98 | 607,707.47 |
| 营业利润 | 69,631.37 | 64.37 | -1,488.59 |
| 利润总额 | 72,645.70 | 2,495.64 | -1,568.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,826.40 | -90.12 | -637.67 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 129,341.46 | 97,536.18 | 66,407.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,129.07 | -35,859.47 | -1,646.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,675.86 | 1,944.60 | 44,911.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 59,542.23 | 63,489.61 | 109,653.75 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 87.62% | 93.49% | 90.10% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 134.89% | - | -11.56% |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 子公司 | |||
| 哈一百 | 1,000.00 | 90.00% | 商业零售 |
| 大商集团鞍山商业投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 商业零售 |
| 大连大商新能源技术管理有限公司 | 500.00 | 97.00% | 节能灯具生产销售 |
| 分公司 | |||
| 第一分公司 | - | - | 商业零售 |
| 第三分公司 | - | - | 商业零售 |
| 盘锦分公司 | - | - | 商业零售 |
| 大连大商投资管理有限公司第二分公司 | - | - | 商业零售 |
| 姓名 | 职务 | 出生年月 |
| 郭廷仁 | 董事长、总经理 | 1947年1月 |
| 吕伟顺 | 董事 | 1962年8月 |
| 谷乃衡 | 董事 | 1955年4月 |
| 薛丽华 | 董事 | 1960年10月 |
| 李常玉 | 董事 | 1960年11月 |
| 曲鹏 | 董事 | 1956年8月 |
| 王志良 | 董事 | 1956年1月 |
| 邹跃宁 | 监事 | 1982年5月 |
| 王鹏 | 财务负责人 | 1986年1月 |
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场 |
| 营业执照注册号 | 210204000007033 |
| 组织机构代码证号 | 55060582-1 |
| 税务登记证号 | 大国·地税沙字210204550605821号 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 王华 |
| 成立日期 | 2010年1月28日 |
| 营业场所 | 大连市沙河口区五一路108-1至108-8号 |
| 主要办公地址 | 大连市沙河口区五一路108-1至108-8号 |
| 经营范围 | 日用百货、服装、化妆品的销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。 |