(上接A35版)
2、历史沿革
幸福一家超市分公司成立于2010年1月28日。
3、主营业务发展情况
幸福一家超市分公司主营超市业务，拥有幸福一家超市一家门店，地处辽宁省大连市沙河口区五一路108号-1至108号-8（南沙街和五一路交汇处），是五一路商圈的一家综合超市。幸福一家超市的面积为11,500平方米，由生鲜区、食品区、非食品区和租赁区组成，分为地上和地下共两层，主要销售生鲜、食品、日用品等，定位中档。幸福一家超市具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 幸福一家超市 | 超市 | 11,500 | 辽宁大连 | 租赁 | 2012年1月 |
4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
本报告书摘要签署日前三年，幸福一家超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，幸福一家超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
（二）长兴岛超市分公司
1、基本信息
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司长兴岛超级市场 |
| 营业执照注册号 | 210244000001080 |
| 组织机构代码证号 | 55984052-9 |
| 税务登记证号 | 大国·地税长兴字210218559840529号 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 班绍龙 |
| 成立日期 | 2010年10月25日 |
| 营业场所 | 大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼 |
| 主要办公地址 | 大连长兴岛临港工业区三堂村万融城市广场3号楼 |
| 经营范围 | 日用百货、服装、化妆品、酒类零售、预包装兼散装食品零售，物资经销（专项审批除外），农副产品收购，国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台租赁。 |
2、历史沿革
长兴岛超市分公司成立于2010年10月25日。
3、主营业务发展情况
长兴岛超市分公司主营超市业务，拥有长兴岛超市一家门店，地处辽宁省大连市长兴岛临港工业区中心位置。长兴岛超市面积为8,084.76平方米，是一家主要经营日用百货、服装、化妆品、酒类、预包装兼散装食品等商品的综合超市。长兴岛超市具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 长兴岛超市 | 超市 | 8,084.76 | 辽宁大连 | 租赁 | 2010年12月 |
4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
本报告书摘要签署日前三年，长兴岛超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，长兴岛超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
（三）绿波超市分公司
1、基本信息
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市 |
| 营业执照注册号 | 210204000050131 |
| 组织机构代码证号 | 05806745-1 |
| 税务登记证号 | 大国·地税沙字210204058067451号 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 张红 |
| 成立日期 | 2012年12月18日 |
| 营业场所 | 大连市沙河口区西北路9B号 |
| 主要办公地址 | 大连市沙河口区西北路9B号 |
| 经营范围 | 预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货的零售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；柜台租赁；市场管理。 |
2、历史沿革
绿波超市分公司成立于2012年12月18日。
3、主营业务发展情况
绿波超市分公司主营超市业务，拥有绿波超市一家门店，地处辽宁省大连市沙河口区西北路9B号绿波小区。绿波超市面积为1,253.70平方米，主要销售预包装食品、散装食品、乳制品、日用百货等商品，定位于社区便利店，服务于社区消费者。绿波超市具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 绿波超市 | 超市 | 1,253.70 | 辽宁大连 | 租赁 | 2012年12月 |
4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制本报告书摘要签署日前三年，绿波超市分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，绿波超市分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
（四）大连商场分公司
1、基本信息
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司大连商场 |
| 营业执照注册号 | 210202000041086 |
| 组织机构代码证号 | 06443282-2 |
| 税务登记证号 | 大国?地税中字210202064432822号 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 孙玉清 |
| 成立日期 | 2013年5月15日 |
| 营业场所 | 大连市中山区青四街30号 |
| 主要办公地址 | 大连市中山区青四街30号 |
| 经营范围 | 日用百货、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、化妆品、珠宝首饰销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、柜台出租 |
2、历史沿革
大连商场分公司成立于2013年5月15日。
根据大商集团和大商管理于2009年12月31日共同签署的《房屋租赁合同》，大商集团将其拥有的位于大连市中山区青四街30号的大连商场北楼的房屋出租给大商管理使用，租赁面积为31,294.52平米，租金为每年4,158万元，设备设施使用费为每年1,782万元，租赁期限为20年。截至本报告书摘要签署日，大连商场北楼由大商管理下属的第一分公司进行日常经营。
大连商场北楼的所有权和经营权原都属于大商集团。2009年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［2009］148号）批准，大商集团实施民营化改制。大商集团当时持有大商股份8.80%股份，为大商股份第二大股东；国商公司当时持有大商股份10%股份，为大商股份第一大股东。改制文件中明确，国商公司未来将逐步减持直至退出，大商集团可能将被动成为大商股份的第一大股东（国商公司目前已减持至8.53%，大商集团已成为第一大股东）。大连商场北楼处于大连市中心商业区，与大商股份多处门店的地域分布存在重合，且大商集团的经营团队都是原大商股份的高管；因此，如由大商集团直接经营，将与大商股份构成直接同业竞争。同时，大商管理当时仅持有大商集团25%股权，其不足以控制大商集团，经营团队是另外几位中下级人员，由其经营大连商场北楼不构成与大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护大商股份的利益，大商集团放弃了对大连商场北楼的自主经营，将大连商场北楼的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安排的框架下，大商集团和大商管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入大商股份，并将不再从事商业零售业务，因此原出租的背景不复存在。
大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第一分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于此，大商集团和大商管理分别作出决议，将大连商场北楼的经营权收回至大商集团：
2013年5月6日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，就成立大连商场分公司以承接大商管理下属运营大连商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务作出安排。
2013年5月6日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，就下属运营大连商场北楼的第一分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设的大连商场分公司作出安排。
大连商场北楼的经营权将自交割日2013年6月1日起收归大商集团，大连商场分公司将成为大连商场北楼的运营主体。截至本报告书摘要签署日，大连商场分公司与第一分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。
3、主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署日，大连商场分公司尚未开始实际运营大连商场北楼。有关大连商场北楼的业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（一）第一分公司”之“3、主营业务发展情况”。
4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，大连商场分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，大连商场分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
（五）交电分公司
1、基本信息
| 公司名称 | 大连大商集团有限公司交电分公司 |
| 营业执照注册号 | 210202000041094 |
| 组织机构代码证号 | 06443285-7 |
| 税务登记证号 | 大国·地税中字210202064432857号 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 张宇 |
| 成立日期 | 2013年5月15日 |
| 营业场所 | 大连市中山区中山路113号 |
| 主要办公地址 | 大连市中山区中山路113号 |
| 经营范围 | 五金交电、日用百货、移动电话销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；柜台出租。 |
2、历史沿革
交电分公司成立于2013年5月15日。
根据大商集团和大商管理于2009年12月31日共同签署的《房屋租赁合同》，大商集团将位于大连市中山区中山路113号交电商场的房屋出租给大商管理使用，租赁面积为5,288.14平米，租金为每年277.2万元，设备设施使用费为每年118.8万元，租赁期限为20年。截至本报告书摘要签署日，交电商场由大商管理下属的第三分公司进行日常经营。
2009年，经《大连市人民政府关于同意大连大商集团有限公司股份制改造的批复》（大政［2009］148号）批准，大商集团实施民营化改制。大连市国资委制定的《大连大商集团有限公司股份制改造方案》中明确，交电商场的物业所有权划转至国商公司，不列入改制范围；若改制后的大商集团拟继续使用交电商场的物业进行经营，可与国商公司签订租赁使用协议。改制文件中明确，国商公司未来将逐步减持直至退出，大商集团可能将被动成为大商股份的第一大股东（国商公司目前已减持至8.53%，大商集团已成为第一大股东）。交电商场处于大连市中心商业区，与大商股份多处门店的地域分布存在重合，且大商集团的经营团队都是原大商股份的高管；因此，如由大商集团直接经营，将与大商股份构成直接同业竞争。同时，大商管理当时仅持有大商集团25%股权，其不足以控制大商集团，经营团队是另外几位中下级人员，由其经营上述租赁物业不构成与大商股份的同业竞争。鉴于此，为维护大商股份的利益，大商集团放弃了对交电商场的自主经营，将交电商场的经营权让渡给了大商管理。在本次重组及后续安排的框架下，大商集团和大商管理所拥有的商业零售业务相关资产均将最终注入大商股份，并将不再从事商业零售业务，因此原出租的背景不复存在。
大商集团改制时的原始股东是由大连市国资委委托大连市产权交易中心公告、挂牌征集并经大连市国资委考察批准的，包括：深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司和波司登股份有限公司。后虽发生变动，但大商集团现在的股东仍包含外部企业和个人。若继续履行《房屋租赁合同》，第三分公司将作为大商管理的经营性资产进行评估作价进入大商股份，其产生的相应利益也将由大商管理享有，这将使大商集团其他股东的应得利益受到损害。鉴于此，大商集团和大商管理分别作出决议，将交电商场的经营权收回至大商集团：
2013年5月6日，大商集团作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于终止与大连大商投资管理有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于新设下属分支机构的议案》、《关于承继大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债及业务的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，就成立交电分公司以承接大商管理下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务作出安排。
2013年5月6日，大商管理作出董事会和股东会决议，审议并通过《关于终止与大连大商集团有限公司房屋租赁合同的议案》、《关于将大商管理第一分公司、第三分公司相关的资产、负债及业务转由大商集团承继的议案》，同意签署并实施《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，就下属运营交电商场的第三分公司的有关资产、负债、业务转移至大商集团新设的交电分公司作出安排。
交电商场的经营权将自交割日2013年6月1日起收归至大商集团，交电分公司将成为交电商场的运营主体。截至本报告书摘要签署日，交电分公司与第三分公司就有关资产、负债、业务的交割尚在进行中。
3、主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署日，交电分公司尚未开始实际运营交电商场。有关交电商场的业务运营情况，详见本章“二、大商管理下属交易标的”之“（二）第三分公司”之“3、主营业务发展情况”。
4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，交电分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，交电分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
（六）大连商场北楼物业
大连商场北楼物业位于大连市中山区青四街30号，是青泥洼商圈的核心商业物业，包括地下一层和地上一至四层。该房产的所有权人为大商集团，目前出租给大商管理下属的第一分公司作为经营场所。根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自2013年6月1日起，大连商场北楼将由大商集团新设立的大连商场分公司进行运营。本次交易中，上市公司将同时收购大连商场北楼物业和第一分公司、大连商场分公司的相关资产负债。大连商场北楼物业对应的土地房产情况如下：
| 序号 | 坐落地址 | 类型 | 物业登记权利人 | 面积 （平方米） | 产权证号 | 土地取得方式 | 用途 |
| 1 | 中山区青四街30号 | 土地使用权 | 大商集团 | 6,273.80 | 大国用（2010）第01051号 | 出让 | 批发零售用地 |
| 2 | 中山区青四街30号（地下一层、地上一至四层） | 房屋所有权 | 大商集团 | 31,294.52 | 大房权证中单字第2006201251号 | - | 非住宅 |
截至本报告书摘要签署日，大连商场北楼物业不存在被设定抵押或对外提供担保的情形。
（七）庄河千盛100%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大商集团（庄河）千盛百货有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210283000034019 |
| 组织机构代码证号 | 67752294-3 |
| 税务登记证号 | 大国·地税庄字210283677522943号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 由连奎 |
| 成立日期 | 2008年8月4日 |
| 营业期限 | 自2008年8月4日至2038年8月3日 |
| 注册地址 | 庄河市兴达街道前进委 |
| 主要办公地址 | 庄河市兴达街道黄海大街398号庄河千盛百货 |
| 经营范围 | 日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品（水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油）、直接入口食品（肉类）经销（专项商品按规定）；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；金银饰品、金饰品加工、销售，农副产品收购（粮食限50吨以下），电子计算机技术服务，货物进出口（进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），柜台出租，展览策划，通讯器材、家用电器销售，房屋、场地出租，物业管理 |
2、历史沿革
庄河千盛成立于2008年8月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司共同出资成立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为500万元，大商集团和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴250万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海外验字［2008］56号），首次出资到位后，庄河千盛的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团 | 250.00 | 50.00% |
| 大连第二百货大楼有限公司 | 250.00 | 50.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
2013年5月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的庄河千盛50%股权转让给大商集团。该次转让完成后，庄河千盛的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
综上所述，庄河千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、主营业务发展情况
庄河千盛主营百货商场，拥有庄河千盛百货一家门店，地处辽宁省庄河市延安路黄海大街398号（黄海大街和延安路交汇处）。庄河千盛百货面积19,105.13平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电专营的综合性百货商场，定位为时尚中高端。庄河千盛百货共有六层，地下一层为精品型超市，一至五层为流行百货；店内共计引入200余家品牌。庄河千盛百货的具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 庄河千盛百货 | 百货、超市、家电 | 19,105.13 | 辽宁庄河 | 自有 | 2008年12月 |
4、主要财务数据及财务指标
庄河千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 10,786.60 | 10,368.08 | 10,595.61 |
| 负债合计 | 19,070.27 | 19,075.89 | 19,442.41 |
| 所有者权益 | -8,283.67 | -8,707.80 | -8,846.80 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 19,314.54 | 18,402.68 | 14,284.30 |
| 营业利润 | 416.43 | 131.22 | -873.80 |
| 利润总额 | 424.13 | 139.00 | -866.34 |
| 净利润 | 424.13 | 139.00 | -866.34 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,893.69 | 2,006.35 | 1,442.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -151.27 | -180.91 | -8,434.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,424.79 | -1,865.02 | 7,490.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 317.63 | -39.59 | 498.18 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 176.80% | 183.99% | 183.49% |
| 全面摊薄净资产收益率 | - | - | - |
注：2012年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120294号《审计报告》予以审计，2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［2012］439号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［2011］第244号《审计报告》予以审计。
2010年度、2011年度和2012年度庄河千盛的净利润分别为-866.34万元、139.00万元和424.13万元，其波动的主要原因是庄河千盛百货于2008年12月开业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度提高以及品牌更新，庄河千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育和发展阶段的特征。
最近三年，庄河千盛未进行过利润分配。
5、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
庄河千盛最近一年末的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 4,051.64 |
| 预收款项 | 1,067.49 |
| 应付职工薪酬 | 232.40 |
| 应交税费 | 128.42 |
| 其他应付款 | 13,486.10 |
| 其他流动负债 | 104.22 |
| 流动负债合计 | 19,070.27 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负 债 合 计 | 19,070.27 |
截至2012年12月31日，庄河千盛负债总额为19,070.27万元，全部为流动负债。
截至本报告书摘要签署日，庄河千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
2013年5月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让协议，大连第二百货大楼有限公司以500万元的价格，将其持有的50%庄河千盛股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商定价，未进行资产评估。
本次交易中，庄河千盛100%股权的收益现值法评估值为1,850.00万元。
（八）东港千盛100%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大商集团东港千盛百货有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210681004027167 |
| 组织机构代码证号 | 67688581-4 |
| 税务登记证号 | 税字210681676885814 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 由连奎 |
| 成立日期 | 2008年8月18日 |
| 营业期限 | 自2008年8月18日至2023年8月17日 |
| 注册地址 | 东港市大东区迎宾东大街1号 |
| 主要办公地址 | 东港市大东区迎宾东大街1号 |
| 经营范围 | 销售：服装，百货，鞋帽，针纺织品，钟表，眼镜，化妆品，照相器材，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），粮油，烟酒，家用电器，劳保用品，图书，音像制品，首饰，工艺品，文化用品，厨房卫生间用具，皮具，鲜花，农副产品；干洗织补，钟表维修，靴、鞋修理；首饰加工；房屋柜台租赁，广告牌租赁；餐饮服务（只限分支机构经营）。（食品流通许可证有效期至2016年3月24日；出版物经营许可证有效期限至2016年12月31日） |
2、历史沿革
东港千盛成立于2008年8月，是由大商集团和大连第二百货大楼有限公司共同出资设立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为500万元人民币，大商集团和大连第二百货大楼有限公司分别以现金方式认缴250万元。根据东港天宇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（东会所验字［2008］第595号），首次出资到位后，东港千盛的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团 | 250.00 | 50.00% |
| 大连市第二百货大楼有限公司 | 250.00 | 50.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
2013年5月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让协议，大连第二百货大楼有限公司将其持有的东港千盛50%股权转让给大商集团。该次转让完成后，东港千盛的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团 | 500.00 | 100.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% |
综上所述，东港千盛为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、主营业务发展情况
东港千盛主营百货商场，拥有东港千盛百货一家门店，地处辽宁省东港市迎宾东大街1号。东港千盛百货面积为26,745.17平方米，是以经营知名化妆品、时尚服装服饰为主，辅以精品超市、品牌家电的综合性百货商场。东港千盛百货共有五层，地下一层为超市、餐饮，一至四层为流行百货；店内共计引入200余家品牌。东港千盛百货的具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 东港千盛百货 | 百货、超市、电器、餐饮 | 26,745.17 | 辽宁东港 | 租赁 | 2009年4月 |
4、主要财务数据及财务指标
东港千盛最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 2,410.82 | 3,807.86 | 3,030.07 |
| 负债合计 | 4,401.82 | 6,004.28 | 5,258.92 |
| 所有者权益 | -1,990.99 | -2,196.43 | -2,228.85 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 13,272.80 | 13,182.07 | 10,677.40 |
| 营业利润 | 162.24 | 20.31 | -1,039.53 |
| 利润总额 | 205.43 | 32.43 | -1,030.81 |
| 净利润 | 205.43 | 32.43 | -1,030.81 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,024.70 | 1,571.89 | 626.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5.65 | -0.22 | -4.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,050.00 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,030.94 | 1,571.67 | 622.47 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 182.59% | 157.68% | 173.56% |
| 全面摊薄净资产收益率 | - | - | - |
注：2012年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120338号《审计报告》予以审计，2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［2012］440号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［2011］第245号《审计报告》予以审计。
2010年度、2011年度和2012年度东港千盛的净利润分别为-1,030.81万元、32.43万元和205.43万元，其波动的主要原因是东港千盛百货于2009年4月开业，其后处于培育期。随着门店日趋成熟、客流量逐年增加、消费者认知度的提高以及品牌更新，东港千盛的净利润逐年增加，其利润变动符合百货门店培育和发展阶段的特征。
最近三年，东港千盛未进行过利润分配。
5、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
东港千盛最近一年末的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 1,982.55 |
| 预收款项 | 1,160.03 |
| 应付职工薪酬 | 91.29 |
| 应交税费 | -128.41 |
| 其他应付款 | 1,234.85 |
| 其他流动负债 | 61.51 |
| 流动负债合计 | 4,401.82 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负 债 合 计 | 4,401.82 |
截至2012年12月31日，东港千盛负债总额为4,401.82万元，全部为流动负债。
截至本报告书摘要签署日，东港千盛不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
2013年5月，根据大商集团与大连第二百货大楼有限公司签订的股权转让协议，大连第二百货大楼有限公司以600万元的价格，将其持有的东港千盛50%股权转让给大商集团。由于该次交易为股权的内部转让，作价依据为双方协商定价，未进行资产评估。
本次交易中，东港千盛100%股权的收益现值法评估值为5,190.00万元。
（九）大商电商100%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大连大商集团电子商务有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210200000198927 |
| 组织机构代码证号 | 67754685-7 |
| 税务登记证号 | 大国·地税（中）字210202677546857号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 吕伟顺 |
| 成立日期 | 2008年8月15日 |
| 营业期限 | 自2008年8月15日至长期 |
| 注册地址 | 大连市中山区友好街40号 |
| 主要办公地址 | 大连市中山区友好街40号、青三街26号秋林老办公楼大商网物流配送中心以及中山区兴隆街8号 |
| 经营范围 | 因特网信息服务业务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 |
2、历史沿革
大商电商成立于2008年8月，是由大商集团独家发起设立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为200万元，大商集团以现金方式认缴200万元。根据辽宁海天会计师事务所有限公司出具的验资报告（辽海会验资［2008］65号），首次出资到位后，大商电商的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商集团 | 200.00 | 100.00% |
| 合 计 | 200.00 | 100.00% |
综上所述，大商电商为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、主营业务发展情况
大商电商是大商集团电子商务运营平台，负责大商网（http://www.66buy.cn）的运营管理。大商网是大商集团为把握网络零售发展趋势而创立的网上购物平台，目前设置了食品日用、家用电器、时尚手机、数码电脑、男士服饰、女士服饰、母婴儿童、美容化妆、运动健身、钟表首饰、美好家居、美食娱乐共12大类、500多个子类的产品频道，基本覆盖了日常消费领域。
4、主要财务数据及财务指标
大商电商最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 1,030.01 | 751.90 | 633.76 |
| 负债合计 | 481.76 | 449.02 | 662.32 |
| 所有者权益 | 548.25 | 302.88 | -28.56 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 2,110.25 | 2,207.59 | 2,490.52 |
| 营业利润 | 450.24 | 363.22 | 419.12 |
| 利润总额 | 450.62 | 365.80 | 419.12 |
| 净利润 | 337.96 | 331.44 | 419.12 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 409.92 | 182.87 | 848.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -7.16 | -6.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -628.53 | -86.27 | -401.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -218.62 | 89.43 | 441.30 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 46.77% | 59.72% | 104.51% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 61.64% | 109.43% | - |
注：2012年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120286号，2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［2012］332号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［2011］237号-3《审计报告》予以审计。
2010年度、2011年度和2012年度大商电商的净利润分别为419.12万元、331.44万元和337.96万元，净利润保持稳定。
最近三年，大商电商未进行过利润分配。
5、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
大商电商最近一年末的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 138.29 |
| 预收款项 | 59.42 |
| 应付职工薪酬 | 54.05 |
| 应交税费 | 35.67 |
| 其他应付款 | 161.58 |
| 其他流动负债 | 32.75 |
| 流动负债合计 | 481.76 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负 债 合 计 | 481.76 |
截至2012年12月31日，大商电商负债总额为481.76万元，全部为流动负债。
截至本报告书摘要签署日，大商电商不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
本报告书摘要签署日前三年，大商电商不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
（十）桂林微笑堂50%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 桂林微笑堂实业发展有限公司 |
| 营业执照注册号 | 450300400001133 |
| 组织机构代码证号 | 61938527-4 |
| 税务登记证号 | 桂国税字450300619385274号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,300.72万元 |
| 实收资本 | 2,300.72万元 |
| 法定代表人 | 容科武 |
| 成立日期 | 1992年11月1日 |
| 营业期限 | 自1992年11月1日至2020年11月1日 |
| 注册地址 | 桂林市中山中路37号 |
| 主要办公地址 | 桂林市中山中路37号 |
| 经营范围 | 商业零售（含零售定型包装食品、现制现售肉及肉制品、烟、酒、国内书报刊、音像制品），商业投资，商业店铺开发、经营管理，物业服务，经济信息咨询（涉及前置许可或行政审批的项目除外），企业管理及企业形象策划，市场营销策划，广告设计及制作、发布，门面出租，组织国内产品出口和自营商品的进口业务（不含指定经营产品及国营贸易产品）；再生资源回收（限家电以旧换新）。 |
2、历史沿革
（1）1992年成立
1992年11月，根据广西壮族自治区桂林市计划委员会《关于桂林市商业总公司与日本国熊本市株式会社微笑堂合资经营桂林十字广场百货大楼项目的批复》（市计外字［1992］74号）和双方签订的《合资经营桂林微笑堂实业发展有限公司合同》，桂林市商业总公司和日本国熊本市株式会社微笑堂共同出资设立桂林微笑堂。桂林微笑堂设立时的注册资本为400万美元，桂林市商业总公司和日本国熊本市株式会社微笑堂分别以现金方式认缴200万美元。根据桂林会计师事务所出具的《验资报告》（桂验字93-20-105），首次出资到位后，桂林微笑堂的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 桂林市商业总公司 | 200.00 | 50.00% |
| 日本国熊本市株式会社微笑堂 | 200.00 | 50.00% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
（2）2004年变更股东
2004年4月，根据桂林市商业总公司、日本国熊本市株式会社微笑堂、香港泉（国际）有限公司三方签订的《股份转让协议》、桂林微笑堂董事会决议以及桂林市对外贸易经济合作局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司申请变更外方股东的批复》（市外经贸资字［2004］24号），日本国熊本市株式会社微笑堂将其持有的桂林微笑堂200万美元出资额转让至香港泉（国际）有限公司。此次股权转让完成后，桂林微笑堂的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 桂林市商业总公司 | 200.00 | 50.00% |
| 香港泉（国际）有限公司 | 200.00 | 50.00% |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% |
（3）2010年变更股东和企业类型
2010年4月，根据桂林市商务局《关于桂林微笑堂实业发展有限公司股权转让的批复》（市商资［2010］13号）、桂林微笑堂临时董事会决议以及香港泉（国际）有限公司与大商集团签署的《股权转让协议》，香港泉（国际）有限公司将其所持有桂林微笑堂50%的股权全部转让给大商集团。此次股权转让完成后，桂林微笑堂公司性质由中外合资企业变更为内资企业，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 桂林市商业总公司 | 1,150.36 | 50.00% |
| 大商集团 | 1,150.36 | 50.00% |
| 合 计 | 2,300.72 | 100.00% |
综上所述，桂林微笑堂为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、主营业务发展情况
桂林微笑堂主营百货、超市业务，旗下拥有一家分公司，具体情况如下：
| 子/分公司名称 | 性质 | 注册地址 | 成立日期 | 负责人 |
| 桂林微笑堂大商超市铁西店 | 二级分公司 | 桂林市象山区环城西二路2号 | 2011年11月 | 林军 |
桂林微笑堂拥有桂林微笑堂商厦和铁西超市2家门店。旗舰门店桂林微笑堂商厦地处桂林市中山中路37号，位于桂林市中心繁华的“十字街”商业黄金地段，毗邻中心广场，南接榕湖风景区。桂林微笑堂商厦面积为54,079.00平方米，是以经营化妆品、珠宝、手表、服装、运动休闲、数码产品、家电、超市为主的综合性百货商场，是桂林市规模最大的百货商场之一。桂林微笑堂商厦共有八层，地下一层为食品超市，一至六层为流行百货，七层为数码产品、家电、日用品超市；店内共计引入1,600余家品牌，以品牌美誉度较高的中档品牌为主。
铁西超市地处桂林市象山区环城西二路2号，位于桂林市火车南站附近，是面向社区的综合超市，面积3,650.42平方米。店内共有两层，一层主营食品、日用品、土特产等，二层主营家电零售，引入了50余家大小家电畅销品牌。
上述2家门店具体情况如下：
| 门店名称 | 所属主体 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业性质 | 开业时间 |
| 桂林微笑堂商厦 | 桂林微笑堂 | 百货、超市、家电 | 54,079.00 | 广西桂林 | 自有 | 1997年6月 |
| 铁西超市 | 桂林微笑堂大商超市铁西店 | 超市、家电 | 3,650.42 | 广西桂林 | 租赁 | 2011年11月 |
4、主要财务数据及财务指标
桂林微笑堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 39,703.69 | 34,840.63 | 36,618.71 |
| 负债合计 | 28,809.73 | 26,126.53 | 30,255.39 |
| 所有者权益 | 10,893.96 | 8,714.10 | 6,363.32 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 108,871.07 | 108,720.82 | 87,994.00 |
| 营业利润 | 6,754.95 | 4,202.59 | 2,966.18 |
| 利润总额 | 6,749.35 | 4,167.38 | 1,673.03 |
| 净利润 | 4,938.96 | 3,065.67 | 1,188.05 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,606.21 | 10,902.62 | 7,979.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -130.69 | -1,233.87 | -2,596.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,759.10 | -4,091.50 | -4,803.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,716.42 | 5,577.24 | 579.15 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 72.56% | 74.99% | 82.62% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 45.34% | 35.18% | 18.67% |
注：2012年度、2011年度和2010年度财务数据已经广西方中会计师事务所有限公司出具的方中审字［2013］第20号、方中审字［2012］第81号及方中审字［2011］第078号《审计报告》予以审计。
2010年度、2011年度和2012年度桂林微笑堂的净利润分别为1,188.05万元、3,065.67万元和4,938.96万元，其波动的主要原因是：桂林微笑堂于2010年4月被大商集团收购，收购后大商集团向其输出管理团队和经营理念，店铺经营管理能力逐年提高，在收入稳步提升的情况下通过控制期间费用，提高效率，使得利润水平出现较大幅度的改善。
经2010年度股东会审议通过，桂林微笑堂2010年度分红总额为714.89万元。经2011年度股东会审议通过，桂林微笑堂2011年度分红总额为2,759.10万元。
经2012年度股东会审议通过，桂林微笑堂2012年度分红总额为4,938.96万元。
5、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况
桂林微笑堂最近一年末的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 7,017.69 |
| 预收款项 | 14,675.55 |
| 应付职工薪酬 | 1,272.12 |
| 应交税费 | 1,355.31 |
| 应付股利 | 23.77 |
| 其他应付款 | 2,358.44 |
| 其他流动负债 | 2,073.20 |
| 流动负债合计 | 28,776.09 |
| 非流动负债 | |
| 长期应付款 | 33.64 |
| 非流动负债合计 | 33.64 |
| 负 债 合 计 | 28,809.73 |
截至2012年12月31日，桂林微笑堂负债总额为28,809.73万元，其中：28,776.09万元为流动负债，33.64万元为非流动负债。
截至本报告书摘要签署日，桂林微笑堂不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。
6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制
本报告书摘要签署日前三年，桂林微笑堂不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。
以下为上市公司控股、大商集团持有少数股权的交易标的
（十一）营口新玛特10%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大商集团营口新玛特购物广场有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210800004073785 |
| 组织机构代码证号 | 12113294-X |
| 税务登记证号 | 营直国税字21080212113294X号 税字21080212113294X号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 9,150万元 |
| 实收资本 | 9,150万元 |
| 法定代表人 | 佟晓春 |
| 成立日期 | 1984年5月8日 |
| 营业期限 | 自1984年5月8日至2024年5月8日 |
| 注册地址 | 营口市站前区渤海大街东1号 |
| 主要办公地址 | 营口市站前区渤海大街东1号 |
| 经营范围 | 经销：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、（许可证有效期至2013年12月01日）、烟（许可证有效期至2013年12月31日）、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用百货、金银首饰、工艺美术、租赁、计算机及耗材、通讯器材；广告设计、制作 、发布；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；物业管理。 |
截至本报告书摘要签署日，营口新玛特的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商股份 | 8,235.00 | 90.00% |
| 大商集团 | 915.00 | 10.00% |
| 合 计 | 9,150.00 | 100.00% |
2、主营业务发展情况
营口新玛特主营百货超市业务，旗下拥有营口新玛特1家门店，地处辽宁省营口市站前区渤海大街东1号（渤海大街和市府路交汇处）。营口新玛特面积约为23,000平方米，是以经营百货为主，辅以超市的综合性百货商场，定位为中高档百货店。营口新玛特共有五层，一层为靴鞋、精品服饰、金银珠宝、名表、箱包、化妆品等，二层为男女服饰，三层为床品、休闲服等，四层为超市、小吃城、出租区等，五层为办公区，店内共引入1,200余家品牌，具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业形态 | 开业时间 |
| 营口新玛特 | 百货超市 | 23,000 | 辽宁营口 | 自有 | 2012年1月 |
3、主要财务数据及财务指标
营口新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 10,185.38 | 9,234.26 | 7,929.76 |
| 负债合计 | 5,213.96 | 4,941.30 | 4,124.06 |
| 所有者权益 | 4,971.42 | 4,292.95 | 3,805.70 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 24,658.88 | 23,488.69 | 19,200.70 |
| 营业利润 | 826.35 | 506.09 | 233.98 |
| 利润总额 | 854.73 | 487.25 | 238.86 |
| 净利润 | 678.47 | 487.25 | 238.86 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,348.26 | 2,083.59 | 1,476.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27.50 | -183.96 | -51.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,320.76 | 1,899.63 | 1,425.29 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 51.19% | 53.51% | 52.01% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 13.65% | 11.35% | 6.28% |
注： 2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120292号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据未单独出具审计报告。
（十二）大庆长春堂10%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司 |
| 营业执照注册号 | 230600100001074 |
| 组织机构代码证号 | 75239915-7 |
| 税务登记证号 | 萨国税字230602752399157号 黑地税字230602752399157号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 文达 |
| 成立日期 | 2003年9月23日 |
| 营业期限 | 自2003年9月23日至长期 |
| 注册地址 | 黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号 |
| 主要办公地址 | 黑龙江省大庆市萨图尔区会站大街22号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（见《药品经营许可证》黑BA4590003号，有效期至2014-12-31）；销售：Ⅱ类医疗器械（一次性使用脐带剪6812、甘舒霖笔6815、超声雾化器6823、物理治疗设备6826、中医器械6827、尿糖试纸、尿蛋白试纸6840、采血针6841、便携式助听器6846、医用制氧机、便携式吸痰器6854、病房护理设备及器具6856、医用卫生材料及敷料6864、医用高分子材料及制品6866），一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）销售（见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至2013年3月18日）；经营：保健食品（限符合保健食品卫生要求）】（见《食品卫生许可证》，有效期至2013-11-21）；预包装食品零售（见《食品流通许可证》，有效期至2013-11-24）。一般经营项目：销售：Ⅰ类医疗器械、消毒用品、化妆品、电子产品、日用百货、日用化工产品、办公用品、针纺用品、眼镜、家用电器、婴儿用品、服装鞋帽、粮食（需审批的持证经营）、照相器材、体育用品、钟表、卫生用品； 分支机构：负责本公司及所属分公司、加盟店的商品配送。 |
注：就上述经营范围中记载的《医疗器械经营企业许可证》有效期至2013年3月18日的事宜，根据大庆市食品药品监督管理局颁发的证号为黑（庆）130053的《医疗器械经营企业许可证》，大庆长春堂持有的《医疗器械经营企业许可证》有效期限至2018年3月17日。大庆长春堂将办理营业执照登记事项变更手续。
截至本报告书摘要签署日，大庆长春堂的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万） | 持股比例 |
| 大商集团 | 20.00 | 10.00% |
| 大商股份 | 180.00 | 90.00% |
| 合 计 | 200.00 | 100.00% |
2、主营业务发展情况
大庆长春堂成立于2003年9月，是一家通过GSP认证（药品经营质量管理规范）的药店零售连锁公司。大庆长春堂主要经营药品、医疗器械、保健食品、预包装食品等零售业务，销售商品7,000余种。大庆长春堂现拥有12家门店，遍布黑龙江省大庆市主城区，具体情况如下：
| 门店名称 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业形态 | 开业时间 |
| 康寿堂药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 185 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
| 新玛特药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 106 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2005年8月 |
| 东风药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 221 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2008年12月 |
| 湖滨教师花园药店 | 药品、医疗器械、保健品 | 233 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
| 乙烯药店 | 药品、医疗器械、保健品 | 130 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
| 家园药店 | 药品、医疗器械、保健品 | 273 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2007年1月 |
| 东湖药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 137 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2007年11月 |
| 广厦药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 123 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2005年6月 |
| 龙凤大家乐药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 200 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2005年11月 |
| 让胡路药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 103 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
| 龙凤药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 170 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
| 长春堂药店 | 药品、医疗器械、保健品、预包装食品 | 530 | 黑龙江大庆 | 租赁 | 2003年12月 |
3、主要财务数据及财务指标
大庆长春堂最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 1,077.64 | 889.68 | 926.26 |
| 负债合计 | 640.53 | 580.03 | 611.56 |
| 所有者权益 | 437.11 | 309.65 | 314.70 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 4,780.26 | 4,382.81 | 3,622.76 |
| 营业利润 | 163.56 | 9.19 | 23.50 |
| 利润总额 | 199.57 | 22.83 | 32.75 |
| 净利润 | 141.13 | 15.19 | 22.49 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163.98 | 394.46 | -76.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6.47 | -6.00 | -14.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13.67 | -20.24 | -133.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 143.85 | 368.22 | -224.58 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 59.44% | 65.20% | 66.02% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 32.29% | 4.90% | 7.15% |
注：2012年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120289-2号《审计报告》予以审计，2011年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司大连分所出具的大华（连）审［2012］274g14号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据已经中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字［2011］246-5号《审计报告》予以审计。
（十三）锦州百货7.43%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 大商集团锦州百货大楼有限公司 |
| 营业执照注册号 | 210700004111469 |
| 组织机构代码证号 | 70162537-X |
| 税务登记证号 | 辽国税字21070370162537X号 锦直地税字2107030162537X号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,889万元 |
| 实收资本 | 3,889万元 |
| 法定代表人 | 曾刚 |
| 成立日期 | 1999年4月15日 |
| 营业期限 | 自1999年4月15日至长期 |
| 注册地址 | 锦州市中央大街二段67号 |
| 主要办公地址 | 锦州市中央大街二段67号 |
| 经营范围 | 百货、针纺织品、五金交电、化工产品（除危险品）、日用杂品、工艺美术品、金银饰品、通讯器材、移动电话、劳保用品销售；卷烟零售（许可证有效期至：2013-12-31号）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（许可证有效期至2014-03-02）；保健食品（许可证有效期至：2014-05-23）；国内版图书、期刊、报刊零售（许可证有效期至：2013-12-30）；道路货物运输：普通货运（许可证有效期至：2014-07-05）；服装制造；洗烫、摄影、家用电器维修、家用性医疗器械销售；柜台出租（许可证有效期至：2013-07-04）。 |
截至本报告书摘要签署日，锦州百货的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大商股份 | 3,500.00 | 90.00% |
| 大商集团 | 289.00 | 7.43% |
| 曾刚 | 100.00 | 2.57% |
| 合 计 | 3,889.00 | 100.00% |
2、主营业务发展情况
锦州百货主营百货、超市业务，拥有三家分公司，具体情况如下：
| 子/分公司名称 | 性质 | 注册地址 | 成立日期 |
| 大商集团锦州百货大楼有限公司太和超市 | 二级分公司 | 锦州市太和区凌西大街福兴花苑3-96号 | 2007年9月 |
| 大商集团锦州百货大楼有限公司千盛购物广场 | 二级分公司 | 锦州市凌河区上海路四段2号 | 2009年6月 |
| 大商集团锦州百货大楼有限公司城市生活广场 | 二级分公司 | 锦州市凌河区贵州街城市花园10-2号 | 2012年3月 |
锦州百货拥有锦州百货大楼、太和超市、锦州千盛百货和锦州城市生活广场4家门店。
锦州百货大楼地处辽宁省锦州市中央大街二段67号，位于城市中心中央大街商圈。锦州百货大楼面积约为17,258平方米，是以经营百货为主，辅以超市的综合性百货商场，定位为中高档。锦州百货大楼共有四层，一层为家用电器、手机数码产品、黄金珠宝、名表眼镜、化妆品、保健品，二层为女装、裘皮、配饰，三层为男装、女鞋、男鞋、箱包皮具，四层为户外运动、羊绒羊毛、羽绒、家具床品；店内共计引入450余家品牌。
太和超市地处辽宁省锦州市太和区凌西大街福兴花苑3-96号（凌西大街与太和街交汇处）。太和超市面积约为2,892平方米，是以销售预包装食品兼散装食品为主，辅以日用百货、五金交电、家用电器销售的综合性超市，定位为社区超市零售店。太和超市共有两层，一层为超市卖场，二层为办公区、库房区。
锦州千盛百货地处辽宁省锦州市凌河区上海路四段2号，座落于锦州市繁华的商业区——中央大街与上海路交汇处。锦州千盛百货面积约为48,494平方米，是以经营百货、超市、家电为主，辅以餐饮、娱乐、休闲的大型综合购物广场，定位为中高档。该店共有八层，地下一层为出租店铺，一层至七层为流行百货；店内共计引入约550余家品牌。
锦州城市生活广场坐落于辽宁省锦州市锦城东侧，面积约为13,171平方米，是以经营洗涤日化、食品生鲜、床品、家电为主，辅以餐饮、休闲娱乐的综合性大卖场。锦州城市生活广场共三层，一层为男装、女装、名品街、特色餐饮、饰品、运动休闲、童装鞋帽、箱包，二、三层为超市食品区、生鲜区、非食品区。
上述4家门店的具体情况如下：
| 门店名称 | 所属主体 | 主营业务 | 面积 （平方米） | 所属地区 | 物业形态 | 开业时间 |
| 锦州百货大楼 | 大商集团锦州百货大楼有限公司 | 百货、超市 | 17,258 | 辽宁锦州 | 自有 | 1952年10月 |
| 太和超市 | 大商集团锦州百货大楼有限公司太和超市 | 超市 | 2,892 | 辽宁锦州 | 自有兼租赁 | 2007年10月 |
| 锦州千盛百货 | 大商集团锦州百货大楼有限公司千盛购物广场 | 百货、超市 | 48,494 | 辽宁锦州 | 租赁 | 2010年2月 |
| 锦州城市生活广场 | 大商集团锦州百货大楼有限公司城市生活广场 | 超市 | 13,171 | 辽宁锦州 | 租赁 | 2011年12月 |
3、主要财务数据及财务指标
锦州百货最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 34,807.04 | 25,171.25 | 25,412.17 |
| 负债合计 | 25,656.43 | 21,207.38 | 21,712.90 |
| 所有者权益 | 9,150.61 | 3,963.87 | 3,699.27 |
| 收入利润项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 121,109.64 | 108,604.58 | 85,872.50 |
| 营业利润 | 6,100.56 | 681.48 | -1,382.45 |
| 利润总额 | 6,156.27 | 698.65 | -1,405.09 |
| 净利润 | 5,186.74 | 264.60 | -1,880.28 |
| 现金流量项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,222.26 | 5,420.73 | 5,030.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -189.26 | -190.50 | -1,671.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,031.04 | -3,071.94 | 2,408.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,064.04 | 2,158.29 | 5,767.19 |
| 主要财务指标 | 2012年度 /2012-12-31 | 2011年度 /2011-12-31 | 2010年度 /2010-12-31 |
| 资产负债率 | 73.71% | 84.25% | 85.44% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 56.68% | 6.68% | -50.83% |
注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120291号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据未单独出具审计报告。
（十四）中百联合4%股权
1、基本信息
| 公司名称 | 中百商业联合发展有限公司 |
| 营业执照注册号 | 100000000026573 |
| 组织机构代码证号 | 10002657-4 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102100026574号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 实收资本 | 1,500万元 |
| 法定代表人 | 牛钢 |
| 成立日期 | 1997年5月12日 |
| 营业期限 | 自1997年5月12日至2017年5月11日 |
| 注册地址 | 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦A0808 |
| 经营范围 | 许可经营项目：卷烟，雪茄烟零售；（限桂林分公司经营，有效期至2012年12月31日）；预包装食品、散装食品的批发兼零售（限桂林分公司经营，有效期至2014年05月22日）。一般经营项目：日用百货、服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公用品、五金交电、通讯器材、照相器材、工艺美术品的生产和销售；黄金的回收、零售；进出口业务；旅游资源及旅游产品的开发；商务代理：经济信息咨询、技术服务、承办展览展销活动；商业投资；市场营销的策划；广告设计及制作、发布。 |
截至本报告书摘要签署日，中百联合的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 烟台振华购物中心有限公司 | 20.00 | 1.33% |
| 北京市百货公司 | 20.00 | 1.33% |
| 长春华联商厦 | 20.00 | 1.33% |
| 成都人民商场（集团）股份有限公司 | 20.00 | 1.33% |
| 大连天百集团股份有限公司 | 20.00 | 1.33% |
| 福建省百货公司 | 20.00 | 1.33% |
| 广东省恒晟商贸实业发展有限公司 | 20.00 | 1.33% |
| 广州市文化用品公司 | 20.00 | 1.33% |
| 河北省百货总公司 | 20.00 | 1.33% |
| 河南省百货公司 | 20.00 | 1.33% |
| 江苏省无锡百货批发总公司 | 20.00 | 1.33% |
| 上海市第七百货商店 | 20.00 | 1.33% |
| 沈阳文化钟表股份有限公司 | 20.00 | 1.33% |
| 苏州百货总公司 | 20.00 | 1.33% |
| 天津百货商务贸易总公司 | 20.00 | 1.33% |
| 天津文化用品采购供应站 | 20.00 | 1.33% |
| 新疆百货总公司 | 20.00 | 1.33% |
| 重庆百货集团公司 | 40.00 | 2.67% |
| 珠海市百货集团有限公司 | 40.00 | 2.67% |
| 大商集团 | 60.00 | 4.00% |
| 大商股份 | 1020.00 | 68.00% |
| 合 计 | 1500.00 | 100.00% |
2、主营业务发展情况
中百联合主营品牌代理业务，主要商品大类有珠宝、烟酒、食用油、土特产、家电等。
3、主要财务数据及财务指标
(下转A37版)