(上接A36版)

中百联合最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120289-1号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据未单独出具审计报告。

（十五）沈阳新玛特3%股权

1、基本信息

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截至本报告书摘要签署日，沈阳新玛特的股权结构为：

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2、主营业务发展情况

沈阳新玛特主营超市百货业务，拥有6家分公司和子公司，具体情况如下：

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沈阳新玛特拥有沈阳新玛特、太原街店、鞍山人民路店、沈阳千盛百货和吉林新玛特5家门店。沈阳新玛特地处辽宁省沈阳市大东区小东路1号，位于中街商圈。沈阳新玛特面积约为96,000平方米，是以经营百货商品为主，辅以电影院、电玩城、超市、停车场的综合性百货商场，定位为中档。沈阳新玛特共有九层，地下二层为停车场，地下一层为精品家居馆及超市，一至六层为流行百货，七层为美食休闲；店内共计引入约500余家品牌。

太原街店地处辽宁省沈阳市和平区太原北街80号，位于太原街商圈。太原街店面积约为58,000平方米，是以经营百货服饰为主，辅以餐饮娱乐的综合性百货商场，定位为年轻的中档时尚百货店。太原街店共有八层，一层为化妆品、二至八层为流行百货；店内共计引入约310余家品牌。

鞍山人民路店地处辽宁省鞍山市铁西区人民路207号。鞍山人民路店面积约为11,101平方米，是以经营食品、生鲜品、非食品为主，辅以餐饮、服装的综合性超市。鞍山人民路店共有二层，一层为日用品、服装、茶叶等，二层为食品、生鲜、餐饮、电玩城、服装等。

沈阳千盛百货地处辽宁省沈阳市皇姑区长江街99号，位于北行商圈。沈阳千盛百货面积约为35,000平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、停车场、餐饮的综合性百货商场，定位为时尚流行购物中心。沈阳千盛百货共有四层，地下一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、男鞋、皮具，二层为女装、羊绒羊毛，三层为男装、运动装、童装、羽绒；店内共计引入约400余家品牌。

吉林新玛特地处吉林省吉林市丰满区吉林大街105号，位于江南商圈。吉林新玛特面积约为31,028平方米，是以经营百货、超市为主，辅以影院、餐饮的综合性百货商场，定位为流行时尚的中高端百货。吉林新玛特共有五层，地下一层为超市、家居用品，一层为化妆品、珠宝、女鞋、女包；二层为男装、男鞋、男包等；三层为女装；四层为童装玩具、户外运动，共计引入约400余家品牌。

上述5家门店的具体情况如下：

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3、主要财务数据及财务指标

沈阳新玛特最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120290号《审计报告》予以审计。

（十六）铁西新玛特3%股权

1、基本信息

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截至本报告书摘要签署日，铁西新玛特的股权结构为：

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2、主营业务发展情况

铁西新玛特主营百货、超市业务，拥有1家子公司，具体情况如下：

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铁西新玛特拥有铁西新玛特和于洪新玛特2家门店。

铁西新玛特地处辽宁省沈阳市铁西区兴华南街37-1号，位于铁西区兴华商圈。铁西新玛特面积约为56,000平方米，是以经营百货、超市为主，辅以餐饮、娱乐的综合性百货商场，定位为中高档百货店。铁西新玛特共有七层，地下一层为超市，一层为珠宝、化妆品、靴鞋，二层为少女装，三层为淑女装，四层为男装，五层为运动户外装，六层为床品家居；店内共计引入约500余家品牌。

于洪新玛特地处辽宁省沈阳市于洪区黄海路45号（黄海路与太湖街交汇处）。于洪新玛特面积约为47,960平方米，是以经营流行百货为主、定位中高端的综合性百货商场。于洪新玛特共有八层，地下一层为超市及出租店铺，一至六层为流行百货、七层为餐饮娱乐；店内共计引入约500余家品牌。

上述2家门店的具体情况如下：

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3、主要财务数据及财务指标

铁西新玛特最近三年（合并报表）的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120289号《审计报告》予以审计，2010年度财务数据未单独出具审计报告。

二、大商管理下属交易标的

（一）第一分公司

1、基本信息

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2、历史沿革

第一分公司成立于2009年12月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自2013年6月1日起，大连商场北楼不再由第一分公司进行运营，将改由大商集团新设立的大连商场分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（四）大连商场分公司”之“2、历史沿革”。

3、主营业务发展情况

第一分公司主营综合百货，拥有大连商场一家门店，租赁大商集团所拥有的大连商场北楼物业进行运营。大连商场前身为1937年成立的青泥洼欧罗巴市场，1982年正式定名为大连商场。大连商场北楼位于大连市最繁华地段之一的青泥洼商圈，面积为31,294.52平方米，经营范围涵盖金银珠宝、名表箱包、家电数码、服装服饰、副食品等品类，是一家综合性百货商场，定位于全客层，是大商管理下属的主力店，也是大连市经营效益最好的百货商店之一。大连商场北楼共有五层，地下一层为家电，地上一层为珠宝首饰、高档手表和副食品超市，二至四层为流行百货；店内共计引入800多家品牌。大连商场的具体情况如下：

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4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，第一分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，第一分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。

（二）第三分公司

1、基本信息

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2、历史沿革

第三分公司成立于2009年12月。

根据大商集团和大商管理做出的有关决议和双方签署的有关协议，自2013年6月1日起，交电商场不再由第三分公司进行运营，将改由大商集团新设立的交电分公司进行运营。详见本章“一、大商集团下属交易标的”之“（五）交电分公司”之“2、历史沿革”。

3、主营业务发展情况

第三分公司主营专业家电零售，拥有交电商场一家门店。交电商场前身为1945年成立的大连五金电料化工公司，地处大连市中山区中山路113号，面积为5,288.14平方米，是大连市最早的以家用电器、五金电料、3C产品为主要经营项目的的家电专业店之一。交电商场共有三层，一至二层为卖场，三层为办公区；店内共计引入300余家品牌。交电商场具体情况如下：

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4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

除正在进行的业务平移事项外，本报告书摘要签署日前三年，第三分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，第三分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。

（三）盘锦分公司

1、基本信息

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2、历史沿革

盘锦分公司成立于2011年1月。

3、主营业务发展情况

盘锦分公司主营百货商场，拥有盘锦新玛特总店和麦凯乐盘锦店2家百货门店。上述两家门店地处盘锦市兴隆台区中兴路，相互毗邻，位于盘锦市商贸核心聚集区。

盘锦新玛特总店面积为69,814.93平方米，是一家集百货、超市、家电、餐饮娱乐、影院于一体的一站式购物中心，风格定位于时尚休闲，是盘锦市规模最大的休闲购物中心之一。盘锦新玛特总店共有八层，地下一至二层为超市、停车场，地上一至五层为流行百货，六层为品牌家电、餐饮娱乐、影院；店内共计引入600多家品牌。

麦凯乐盘锦店面积为45,703.92平方米，为高端时尚百货店，目标客户为中高端消费群体。麦凯乐盘锦店共有七层，地下一至两层为超市、停车场，地上一至五层为流行百货；店内共计引入1,000多家品牌。

盘锦分公司旗下门店具体情况如下：

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4、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

本报告书摘要签署日前三年，盘锦分公司不涉及资产评估、交易、增资或改制的情形。

5、主要对外担保情况和非经营性资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，盘锦分公司不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。

（四）哈一百90%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

（1）2011年1月成立

哈一百成立于2011年1月，是由大商管理与自然人计勇凯共同出资成立的有限责任公司。该公司设立时注册资本为300万元人民币，大商管理和计勇凯分别以现金方式认缴270万元和30万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（哈金达信会验字（2011）第A002号），首次出资到位后，哈一百的股权结构为：

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（2）2011年2月增加注册资本

2011年2月，根据哈一百股东会决议，哈一百公司股东决定将该公司注册资本由300万元增加至1,000万元。其中，大商管理认缴新增出资630万元，计勇凯认缴新增出资70万元。根据哈尔滨金达信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（哈金达信会验字［2011］第A003号），该次增资完成后，哈一百的股权结构如下：

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综上所述，哈一百为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、主营业务发展情况

哈一百主营百货商场和超市连锁，拥有22家分公司和子公司，具体情况如下：

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哈一百在黑龙江、内蒙古两省区拥有18家门店。

哈尔滨新一百为哈一百的旗舰门店，其前身为1949年成立的国营哈尔滨第一百货商店，地处哈尔滨市道里区石头道街118号，尚志大街、石头道街和兆麟街的交汇处，属于历史悠久的哈尔滨商业中心区。哈尔滨新一百面积为100,711平方米，集购物、餐饮、休闲于一体，拥有大型超市、品牌家电、餐饮广场、影城、健身中心等一系列功能性服务项目，是目前哈尔滨市规模最大的百货商场之一。哈尔滨新一百共有八层，地下一层为大型超市，地上一至五层为流行百货馆、电影院，六至七层为品牌家电、餐饮美食广场、健身中心；店内共引入650余家品牌。

哈一百千盛香坊店地处哈尔滨市香坊区三合路，面积为22,263.58平方米，是一家定位于大众消费，主营中档名优商品，满足社区居民生活需要的多功能生活广场。哈尔滨千盛香坊店内一至二层为百货业态，三至四层为超市业态；店内共引入80余家品牌。

呼伦贝尔友谊主营综合性百货和超市连锁，旗下共有16家门店，覆盖内蒙古呼伦贝尔地区和满洲里地区，主力门店包括友谊大厦、友谊商城、满洲里友谊购物中心及满洲里友谊北方商厦。

友谊大厦位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区桥头街10号的商业核心区的核心地段，是呼伦贝尔地区最具规模和时尚影响力的百货商场之一。友谊大厦经营精品百货、大卖场超市、家电专营店和品牌专卖店，定位中高端。友谊大厦共有五层，一层为高档珠宝名表化妆品，二层为男装，三层为女装，四层为鞋帽和箱包，五层为家电。

友谊商城位于内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区东板场街8号的商业核心区的核心地段，是一家面向工薪阶层的百货商场。友谊商城经营中档皮具、化妆品、男女服饰等，定位中端。友谊商城共有三层，一层为箱包皮具、化妆品、鞋，二层为男装，三层为女装。

满洲里友谊购物中心地处内蒙古满洲里市主街五道街，是一家以经营知名化妆品、珠宝、时尚服装服饰为主，辅以精品超市的综合性百货商场，定位中高端。店内共四层，地下一层为精品超市，一层为男装、珠宝、化妆品、箱包，二层为女装，三层靴鞋、床品、户外服饰及运动器械。

满洲里友谊北方商厦位于内蒙古满洲里市主街五道街西侧，是以经营知名品牌运动装、户外休闲服饰、家电商品为主，辅以精品超市的综合性流行百货商场。满洲里友谊北方商厦共有三层，二层为精品超市，三层为运动、休闲、户外服饰及运动器械，四层为家电商品。

哈一百及其分子公司下属的门店具体情况如下：

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4、主要财务数据及财务指标

哈一百最近两年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

单位：万元

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注：2012年度、2011年度财务数据已经大华所出具的大华审字［2013］120342号审计报告予以审计。

2011年度和2012年度哈一百分别实现净利润 7,480.30万元和15,707.18万元，其利润大幅增长的原因主要在于：2011年度哈一百旗下各店的利润数据数据均非整年数据。其中，哈尔滨新一百于2011年2月由大商管理开始经营；哈一百于2011年7月向第三方收购了呼伦贝尔友谊；哈一百千盛生活广场香坊店于2011年10月30日开业。

经2011年度股东会审议通过，哈一百2011年度分红总额为4,277.62万元。

经2012年度股东会审议通过，哈一百2012年度分红总额为9,961.17万元。

5、主要负债情况、对外担保情况和非经营性资金占用情况

哈一百最近一年合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

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截至2012年12月31日，哈一百负债总额为83,927.05万元，其中：65,393.70万元为流动负债，18,533.35万元为非流动负债。

截至本报告书摘要签署日，哈一百不存在对外提供担保和非经营性资金占用的情形。

6、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制

2011年2月，大商管理和计勇凯分别以现金方式认缴哈一百新增注册资本630万元和70万元，哈一百的注册资本由300万元增加至1,000万元。该次增资的作价依据为每一元投资额对应一元注册资本出资额，不涉及评估作价的情形。

2011年6月，根据呼伦贝尔友谊全体股东与哈一百签订的《股权转让协议》，呼伦贝尔友谊全体股东同意将其持有的全部股权及一切附属权益转让给哈一百，转让价格为38,800万元，与北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评咨字［2011］第075号）中资产基础法评估结果38,193.67万元相比，略有溢价。

三、交易标的的有关情况说明

（一）交易标的股权和资产权属情况

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

交易对方大商集团已承诺：“本公司保证合法持有大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场、大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市、大连大商集团有限公司大连商场、大连大商集团有限公司交电分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、大商集团（庄河）千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%股权、中百商业联合发展有限公司4%股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%股权。上述资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

交易对方大商管理已承诺：“本公司保证合法持有大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关资产负债及大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权。上述资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，本公司作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。上述资产的权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况，资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易标的现行的公司章程（如有）或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容，全部交易标的也不存在诸如让渡经营管理权、收益权等形式的影响独立运营能力和未来上市公司独立性的协议或其他安排。

（二）大连商场北楼和交电商场业务平移的有关情况

根据本次重大资产重组的需要，为将大连商场北楼的业务运营由大商管理下属的第一分公司平移至大商集团新设的大连商场分公司、将交电商场的业务运营由大商管理下属的第三分公司平移至大商集团新设的交电分公司，大商集团和大商管理在共同签署的《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》中，就债权、债务、业务的转移做出如下安排：

就第一分公司相关的大商管理及第一分公司应承担的全部债务转由大商集团或大连商场分公司承继；就第三分公司相关的大商管理及第三分公司应承担的全部债务转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所应履行的全部债务，大商管理将通知相关债权人并取得相关债权人关于同意将该等债务转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司承担的同意函。

就大商管理及第一分公司享有的与第一分公司相关的全部债权将转由大商集团或大连商场分公司承继；就大商管理及第三分公司享有的与第三分公司相关的全部债权将转由大商集团或交电分公司承继。对于第一分公司、第三分公司所拥有的全部债权，大商管理将向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务人知悉该等债权已转移由大商集团或大连商场分公司、交电分公司享有。

就大商管理及第一分公司尚在履行中的、与第一分公司相关的合同/协议/订单，大商管理及第一分公司在该等合同/协议/订单项下的全部权利和义务将转由大商集团或大连商场分公司承继，该等合同/协议/订单其他条款不变；就大商管理及第三分公司尚在履行中的、与第三分公司相关的合同/协议/订单，大商管理及第三分公司在该等合同/协议/订单项下的全部权利和义务将转由大商集团或交电分公司承继，该等合同/协议/订单其他条款不变。对于第一分公司、第三分公司全部资产和债务所涉及与第三方已签署的相关合同，大商管理将办理仍在履行中的相应合同之履行主体变更为大商集团或大连商场分公司、交电分公司的工作。

大商集团和大商管理约定，上述业务平移过程中发生的资产转让的交易价格为0元，交割日为2013年5月31日。交割工作完成后，大商集团和大商管理将就第一分公司和第三分公司的全部资产负债分别签署《资产交接确认书》。

（三）股权形式的交易标的获得其他股东放弃优先购买权的情况

本次交易中，上市公司拟购买大商集团持有的桂林微笑堂50%的股权和大商管理持有的哈一百90%的股权。截至本报告书摘要签署日，桂林微笑堂的另一股东桂林市商业总公司和哈一百的另一股东计勇凯已同意此次股权转让并无条件放弃对该转让股权的优先购买权。

（四）分公司形式的交易标的债权债务和人员转移的情况

截至2012年12月31日，幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、盘锦分公司四家分公司的合计债务总额为22,133.48万元，已取得债权人同意将债务未来转移至上市公司的同意函的债务总额为15,498.65万元，占债务总额的比例为70.02%。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

截至2013年4月30日，第一分公司、第三分公司的合计债务总额为10,551.07万元，已取得债权人同意将债务未来先转移至大商集团、后转移至上市公司的同意函的债务总额为8,417.28万元，占债务总额的比例为79.78%。上述分公司不存在需要取得金融机构债权人同意金融债务转移的情形。

大商集团和大商管理将继续按照相关法律、法规的规定，积极努力取得剩余债权人对债务转移的同意。如非因上市公司的原因致使相关债权人不同意上述债务转移或上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则大商集团和大商管理将于偿付该等拟注入上市公司的债务后，持相关偿付凭证或债权人出具的债务已经履行完毕的证明文件要求上市公司按上述拟注入债务的账面价值向其支付相应数额的货币，其他费用及损失由大商集团和大商管理自行承担。

对于分公司形式的交易标的所拥有的全部债权，大商集团、大商管理将于交割日起180日内向该等债权对应的相关债务人发出书面通知，并确保相关债务人知悉该等债权已转移由上市公司享有。大商集团和大商管理同意，若因大商集团、大商管理未履行通知义务导致债务人直接向大商集团或大商管理清偿的大商集团、大商管理同意在收到债务人的清偿款/物后15个工作日内将该等清偿款/物直接移交给上市公司。

根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，本次交易拟以分公司形式进入上市公司的交易标的对应的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将由上市公司接收，上市公司将根据资产运营管理的需要，由上市公司或其指定的下属公司与该等职工重新签署劳动合同，且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。交易各方同意于交割完成日由交易各方对职工最终名单予以确认。

（五）交易标的管理人员的未来安排

本次交易完成后，全部交易标的的管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的组织管理机构和人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程（如有）的情况下进行调整。

（六）交易标的下属主要资产权属状况

标的资产中所涉及的土地使用权、房屋建筑物等资产的情况详见本报告书摘要“第五章 标的资产业务情况”之“七、资产情况”。

（七）交易标的所涉诉讼、仲裁情况说明

除沈阳新玛特涉及一桩诉讼外（详见本报告书摘要第三章“交易对方基本情况”之“一、大商集团”之“（九）大商集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”），截至本报告书摘要签署日，本次交易主要标的资产不涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

（八）交易标的所受行政处罚情况说明

截至本报告书摘要签署日，本次交易标的资产不涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

交易标的使用的会计政策或者会计估计不存在与上市公司存在重大差异的情形。

四、交易标的的评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。标的资产主要采用了资产基础法和收益现值法进行评估，在综合分析后最终选取收益现值法的结果作为评估结论。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号），截至2012年12月31日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股东的净资产为25,471.20万元，评估值为222,403.00万元，增值196,931.80万元，增值率773.15%。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，大商管理下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股东的净资产为14,156.17万元，评估值为266,063.00万元，增值251,906.83万元，增值率1,779.48%。

（二）资产评估结果

1、大商集团下属标的资产

（1）资产基础法评估结果

截至2012年12月31日，大商集团下属标的资产的总资产账面值40,049.76万元，评估值55,982.02万元，增值15,932.26万元，增值率39.78%；总负债账面值5,166.00万元，评估值5,166.00万元，评估未增减值；净资产账面值34,883.76万元，评估值50,816.02万元，增值15,932.26万元，增值率45.67%。资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：

单位：万元

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资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产、无形资产和长期股权投资的评估增值，增值率分别为297.20%、43.54%和25.78%。上述科目主要增减值原因如下：

A、固定资产评估增值

固定资产评估增值主要因为房屋建（构）筑物和设备发生评估增值。

截至2012年12月31日，房屋建（构）筑物的账面净值1,804.66万元，评估净值7,825.11万元，增值额6,020.46万元，增值率333.61%。该项评估增值主要原因为：房产从原始建造、折旧到现实重置期间，人工、主材都在大幅度上涨。

截至2012年12月31日，设备类的账面净值249.66万元，评估净值334.68万元，增值额85.02万元，增值率34.05%。该项评估增值主要原因为：部分机器设备购置时间较早，社会平均物价的上涨导致设备重置价格的上升；而电子设备、运输设备近年来随着大规模生产，重置价格较以前年度有所下降，总体导致了设备评估原值高于账面原值；且由于被评估单位设备财务折旧年限较评估成新率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账面净值率大大低于评估成新率。

B、无形资产评估增值

无形资产评估增值主要源自土地使用权的增值。截至2012年12月31日，土地使用权的账面值14,991.18万元，评估值21,519.13万元，增值额6,527.95万元，增值率为43.55%。增值主要原因是土地使用权取得时间较早，取得成本较低，而大连市近年来土地价格呈上涨趋势所致。

C、长期股权投资评估增值

长期股权投资评的账面值12,794.00万元，评估值16,092.82万元，增值额3,298.82万元，增值率25.78%。增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形成资产增值，较原企业账面净资产形成增值；第二，母公司报表中对控股的长期股权投资采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。

（2）收益现值法评估结果

截至2012年12月31日，大商集团下属标的资产模拟合并报表归属于母公司股东的净资产为25,471.20万元，评估值为222,403.00万元，增值196,931.80万元，增值率773.15%。

（3）收益现值法评估增值原因分析

收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中，大商集团下属标的资产的评估增值率为773.15%，主要原因是：

A、从评估对象盈利能力分析

首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力；

其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现；

再次，商业物业的长期租金收益更是反映了此类资产的收益价值。以上因素是形成本次收益现值法评估增值的主要因素。

B、从商业经营业态分析

商业零售企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营策略，通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。

新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商集团下属交易标的中的庄河千盛、东港千盛就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值的因素之一。

C、从被评估单位注入资产范围分析

以2013年5月31日为资产划分日，第一分公司和第三分公司的全部资产、负债及相关业务分别转由大商集团新设分公司大连商场分公司和交电分公司承继。因此原第一分公司及第三分公司的收益价值体现在评估基准日后设立的大连商场分公司及交电分公司，造成评估值增值。

（4）收益现值法评估及重要参数选取

A、收益现值法评估基本模型

本次评估的基本模型为：■

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

■

P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

评估值P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

■

其中：R—所选取的折现率

G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零

Fi—未来第i个收益期的预期收益额

n—预测年限

■：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值。

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

B、各独立盈利和非独立盈利主体的评估

本次评估对象为大商集团下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同，故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自相对独立的经营性超市门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立盈利体之间几乎无关联交易，故对其分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得出最终收益现值法评估值。

（A）商业物业（大连商场北楼及中央大堂）

根据大商集团董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013年5月31日为资产划分日，第一分公司的全部资产、负债及相关业务转由大商集团新设的大连商场分公司承继。同日，原第一分公司与大商集团签署的大连市青四街的大连商场北楼租赁合同终止。

根据上述情况，自2013年6月1日起，大连商场北楼及中央大堂系新设大连商场分公司自有物业，因此本次评估将大连商场分公司作为拥有自有物业的经营性综合百货门店进行评估，对商业物业不再进行单独评估。

（B）新设分公司（大连商场分公司、交电分公司）

根据前述资产转让情况，本次评估对新设大连商场分公司2013年的预测根据经营场所的性质进行了区分，即2013年1-5月的未来收益根据大连商场北楼的租赁收入及成本确定，2013年6-12月及以后年度的未来收益根据大连商场分公司实际经营情况确定。本次评估对新设交电分公司的预测期为2013年6-12月及以后年度，同时在租赁费用预测中仅考虑大商集团租赁大连市中山区中山路113号房屋的原始租赁成本。

以大连商场分公司举例说明评估过程：

大连商场分公司作为新设分公司，无历史财务数据可作参考，但资产、负债、相关业务的转移并不影响原第一分公司实体店的经营，因此本次对大连商场分公司的未来预测以第一分公司的历史数据进行参照。

原第一分公司近几年营业收入发展趋势较为稳定。其经营的大连商场开业已经很多年，是一个经营较为成熟的商场。百货收入近3年波动较小，超市收入逐年有小幅上升。2010年，由于当时受到房地产热销的影响，电器收入相应较高，2011年有所回落。2012年受到中日关系的影响，日本电器在华销量极具下降，且日本电器售价一般比国产电器要高，因此导致2012年电器收入大幅度下降。

大连商场分公司2013年1-5月无主营业务收入，2013年6-12月主营业务预测数参考盈利预测报告。以后年度结合大连商场所处的地理环境、地域消费水平以及门店商业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上进行预测。考虑到大连商场的地理位置、所处商圈并未随本次资产业务的平移而发生外部商业环境的变化，故按照成熟门店以及所处商圈的特点，估算未来每年按5%的收入递增水平稳步发展。

①现金流的预测结果

■

②总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

式中：

Wd：评估对象的付息债务比率；■

We：评估对象的权益资本比率；■

T：所得税率

Rd：付息债务利率；

Re：权益资本成本

（Ⅰ）权益资本成本Re按资本资产定价模型（CAPM）确定：

■

式中：

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：■为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

为计算分析CAPM，采用以下几步：

1）Rf值，根据最新5年期以上的、可以市场交易的长期国债的实际收益率指标，取值为3.55%；

2）MRP，按中国市场股权投资年平均年复利回报率超过长期国债收益率的超额收益率作为市场风险溢价，取值为7.40%；

3）βe值，按照上市公司平均债务资本结构重构得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，βe=0.8001×〔1+(1-25%)×16.75%〕＝0.9006

4）特定风险ε，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力，此类门店一般在商业区内，有较高的人流量和消费群体。综合上述因素，大型综合百货零售门店的经营风险相对较小，考虑到一些门店目前尚处于过渡期，收入规模未来将大幅度显现，经营尚存一定风险，个别风险因素取值为2.5%。

5）权益资本成本Re最终确定为：Re=3.55%＋0.9006×7.40%＋2.5%=12.70%

（Ⅱ）债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。

（Ⅲ）结合企业未来盈利情况，对比同类商业零售类上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

■=14.35%

■=85.65%

（Ⅳ）适用所得税税率：商业企业所得税率为25%。

综合上述全部参数，总资本加权平均回报率计算结果为：

■

＝6.55%×（1－25%）×14.35%＋12.71%×85.65%

＝11.60%

③经营性资产价值

对大连商场分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为136,621.89万元。

④溢余资产和非经营性资产价值

大连商场分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为0。

⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为0。

综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，大连商场分公司于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币136,620.00万元（取整）。

（C）经营性超市门店

由于大商集团下属交易标的中的三家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司）均为单独经营的标准超市，本次评估对各分公司分别进行单体收益现值法预测，以长兴岛超市分公司举例说明如下：

①现金流的预测结果

单位：万元

■

②总资本加权平均回报率

长兴岛超市的总资本加权平均回报率的计算过程与前述大连商场分公司的计算过程类似，唯一的参数取值差别在于特定风险ε的确定：

标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都具备稳定的现金流优势，连锁规模效益得以体现，但由于本次评估的超市均为单体，网络功能无法体现，加上其地理位置和门店经营面积规模的限制，往往仅限于周边附近小区居民日常消费。综合上述因素，小型超市类门店虽然现金流稳定，但收入规模难以大幅度提升，盈利能力较综合商业零售门店弱，净资产规模小抗风险能力略差，个别风险因素取值为3.0%。

(下转A38版)

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	1,642.80	1,688.92	1,606.60
负债合计	-8.12	64.13	-8.53
所有者权益	1,650.91	1,624.79	1,615.13
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	1,806.94	1,850.30	1,078.98
营业利润	68.44	36.00	25.41
利润总额	67.76	36.43	26.08
净利润	50.33	26.90	19.16
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-219.61	284.81	-549.39
投资活动产生的现金流量净额	50.50	48.80	81.61
筹资活动产生的现金流量净额	-17.43	-12.87	-12.24
现金及现金等价物净增加额	-186.53	320.74	-480.03
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	-0.49%	3.80%	-0.53%
全面摊薄净资产收益率	3.05%	1.66%	1.19%

公司名称	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000013687
组织机构代码证号	73865878-1
税务登记证号	大东国税字210104738658781号 大地税字210104738658781号
企业类型	有限责任公司
注册资本	26,000万元
实收资本	26,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2002年6月17日
营业期限	自2002年6月17日至2022年6月16日
注册地址	沈阳市大东区小东路1号
主要办公地址	沈阳市大东区小东路1号
经营范围	国内商品贸易（国家限定的除外）；农副产品收购（国家限定的除外）；出租柜台；商品展览展示服务；金银饰品零售；停车服务；物业管理；餐饮经营管理。

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	25,220.00	97.00%
大商集团	780.00	3.00%
合 计	26,000.00	100.00%

子/分公司名称	性质	持股比例	注册资本 （万元）	注册地址	成立日期	法定代表人/负责人
大商集团吉林新玛特购物休闲广场有限公司	二级子公司	100%	1,000	吉林市丰满区吉林大街105-4#	2012年6月	孙国团
沈阳大商物业管理有限公司	二级子公司	60%	1,000	沈阳市铁西区景星南街90号	2006年6月	牛钢
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司太原街分公司	二级分公司	-	-	沈阳市和平区太原北街80号	2009年11月	孙国团
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司鞍山人民路分公司	二级分公司	-	-	鞍山市铁西区人民路207号	2009年7月	张尧志
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司千盛百货购物中心	二级分公司	-	-	沈阳市皇姑区长江街99号	2006年1月	由连奎
大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司物业分公司	二级分公司	-	-	沈阳市大东区小东路1号	2007年6月	汪淼

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业形态	开业时间
沈阳新玛特	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司	百货、超市、餐饮、影院	96,000	辽宁沈阳	自有	2002年12月
太原街店	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司太原街分公司	百货、餐饮、娱乐	58,000	辽宁沈阳	租赁	2010年5月
鞍山人民路店	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司鞍山人民路分公司	超市	11,101	辽宁沈阳	租赁	2009年07月
沈阳千盛百货	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司千盛百货购物中心	百货、超市、 影院	35,000	辽宁沈阳	租赁	2006年1月
吉林新玛特	大商集团吉林新玛特购物休闲广场有限公司	百货、超市、餐饮、影院	31,028	吉林吉林	租赁	2013年1月

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	105,899.28	103,711.47
负债合计	85,767.88	84,799.72
归属于母公司所有者权益	18,278.24	17,289.81
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	180,461.42	167,382.25
营业利润	1,906.32	-4,198.99
利润总额	2,317.19	-4,162.79
归属于母公司所有者的净利润	988.43	-4,307.13
现金流量项目	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	7,714.53	12,064.44
投资活动产生的现金流量净额	-2,534.21	-1,134.87
筹资活动产生的现金流量净额	-2,345.37	-7,003.42
现金及现金等价物净增加额	2,834.96	3,926.14
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31
资产负债率	80.99%	81.77%
全面摊薄净资产收益率	5.41%	-24.91%

公司名称	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
营业执照注册号	210100000040586
组织机构代码证号	68745441-1
税务登记证号	税字210106687454411号
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	孙国团
成立日期	2009年4月15日
营业期限	自2009年4月15日至2029年4月14日
注册地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
主要办公地址	沈阳市铁西区兴华南街37-1号
经营范围	许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售； 一般经营项目：日用百货、通讯器材、服装鞋帽、劳保用品、纺织品、五金交电、办公用品、金银饰品销售，初级农产品销售；服装裁剪服务，场地出租，展览策划，物业管理，地下停车服务。

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商股份	970.00	97.00%
大商集团	30.00	3.00%
合 计	1,000.00	100.00%

子/分公司名称	性质	注册资本 （万元）	持股比例	注册地址	成立日期	法定代表人
大商集团沈阳于洪新玛特购物休闲广场有限公司	二级子公司	1,000	100%	沈阳市于洪区黄海路45号	2013年1月	孙国团

门店名称	所属主体	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业形态	开业时间
铁西新玛特	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司	百货、超市、餐饮、娱乐	56,000	辽宁沈阳	租赁	2007年9月
于洪新玛特	大商集团沈阳于洪新玛特购物休闲广场有限公司	百货、超市、餐饮、娱乐、电器、影城	47,960	辽宁沈阳	租赁	2012年12月

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	20,843.50	10,035.13	9,503.82
负债合计	19,020.16	9,039.07	9,327.92
所有者权益	1,823.34	996.05	175.90
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	65,560.37	59,565.91	49,248.35
营业利润	1,068.30	789.94	164.63
利润总额	1,109.03	801.90	188.09
净利润	827.28	820.15	180.95
现金流量项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	3,567.92	1,208.81	-505.23
投资活动产生的现金流量净额	-761.79	-52.57	-3,539.14
筹资活动产生的现金流量净额	2,294.27	-	-2,031.59
现金及现金等价物净增加额	5,100.39	1,156.24	-5,990.29
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	91.25%	90.07%	98.15%
全面摊薄净资产收益率	45.37%	82.34%	102.87%

公司名称	大连大商投资管理有限公司第一分公司
营业执照注册号	210202000017473
组织机构代码证号	69604005-0
税务登记证号	大国·地税中字210202696040050号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	孙玉清
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区青四街30号
主要办公地址	大连市中山区青四街30号
经营范围	国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、柜台出租、展览展示服务、计算机技术服务、钟表维修、家用电器维修。

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
大连商场北楼	百货、家电、副食	31,294.52	辽宁大连	租赁	1937年

公司名称	大连大商投资管理有限公司第三分公司
营业执照注册号	210202000021495
组织机构代码证号	69604001-8
税务登记证号	大国·地税中字210202696040018号
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	张宇
成立日期	2009年12月30日
营业场所	大连市中山区中山路113号
主要办公地址	大连市中山区中山路113号
经营范围	日用百货、家电、移动电话机、五金交电销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；柜台出租。

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
交电商场	家电专业零售	5,288.14	辽宁大连	租赁	1945年10月

公司名称	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
营业执照注册号	（分）211100003061635
组织机构代码证号	56757006-3
税务登记证号	211103567570063
企业类型	有限责任公司分公司
负责人	古勇
成立日期	2011年1月11日
营业期限	自2011年1月11日至长期
营业场所	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
主要办公地址	盘锦市兴隆台区创新街道（中兴路步行街东南侧）
经营范围	销售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期限至2014年10月8日止）；粮油、日用百货、办公用品、化妆品、钟表眼镜、照像器材、金银饰品、珠宝、工艺礼品、劳保用品（特种劳保用品除外）、服装鞋帽、针织用品、床上用品，妇女儿童用品、体育用品、家用电器、书刊（出版物经营许可证有效期限至2015年10月19日止）、音像制品（音像制品经营许可证有效期限至2017年10月19日）、移动电话、通讯器材、数码电子产品、保健食品（保健食品经营许可批件有效期限至2016年10月16日止）、酒类、农副产品；服装裁剪加工、家电维修及服务、电子计算机技术服务、代办移动通讯业务（收费、售卡及服务）；柜台出租（商场卫生许可有效期至2016年3月7日）；地下收费停车场。

门店名称	主营业务	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
盘锦新玛特总店	百货、超市、家电、餐饮娱乐、影院	69,814.93	辽宁盘锦	租赁	2011年12月
麦凯乐盘锦店	百货、超市	45,703.92	辽宁盘锦	租赁	2011年12月

公司名称	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
营业执照注册号	230102100214035
组织机构代码证号	56542632-4
税务登记证号	道里国税字230102565426324号 黑地税字230102565426324号
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	计勇凯
成立日期	2011年1月30日
营业期限	自2012年8月13日至2061年1月29日
注册地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
主要办公地址	哈尔滨市道里区石头道街118号
经营范围	一般经营项目：经销：日用百货，服装鞋帽，针纺织品，五金交电，日用杂品，电子产品，家用电器，工艺美术品（不含礼品），劳保用品，水暖器材，建筑材料，汽车及零配件（不含小轿车），汽车清洁用品（不含危险化学品），水产品，生肉，洗涤用品，清洁用品，厨房用品，塑料制品，文化办公用品，计生用品，粮油（精装油），保健用品，金银饰品；摄影扩印，干洗熨烫，家用电器修理，柜台出租，复印打字；设计、制作、发布代理国内广告业；存车服务；物业管理；农副产品经销（国家有专项的审批的除外）。 特许经营项目：零售：预包装食品、散装食品（未纳入食品流通许可范围的除外），预包装乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；（食品流通许可证至2014年2月27日）；烟酒（零售许可证至2013年12月3日）。

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	270.00	90.00%
计勇凯	30.00	10.00%
合 计	300.00	100.00%

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大商管理	900.00	90.00%
计勇凯	100.00	10.00%
合 计	1,000.00	100.00%

子/分公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	注册地址/营业场所	成立日期	法定代表人/负责人
哈一百千盛生活广场香坊店	—	—	哈尔滨市香坊区三合路133号	2011年4月	计勇凯
呼伦贝尔友谊	3,000	100%	海拉尔桥头街10号	2000年12月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责任公司	860	100%	合作区新世纪小区12号楼	1999年10月	计勇凯
满洲里友谊商贸有限责任公司假日国际酒店	—	—	合作区新世纪小区12号楼	2007年7月	于颖锐
满洲里友谊商贸有限责任公司北方商厦	—	—	北方市场综合楼西座	2009年2月	于颖锐
满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司	200	100%	满洲里市扎赉诺尔区清泉家园1-16号门市	2010年4月	计勇凯
满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司友谊商厦	—	—	扎区东风路278号	1997年9月	沈太华
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊大厦	—	—	海拉尔区桥头街10号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊国际酒店	—	—	海拉尔区桥头街10号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市	—	—	海拉尔区桥头街10号	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊商城	—	—	海拉尔区东板厂街	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊羽绒服广场	—	—	海拉尔区东板厂街	2003年8月	王爱梅
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司新民路超市	—	—	海拉尔区阿荣路新民路市场	2002年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊学府路超市	—	—	海拉尔区学府路83号	2009年12月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊南苑超市	—	—	海拉尔区巴彦托海路东侧福利胡同	2010年5月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司铁鑫超市	—	—	海拉尔区巴尔虎路铁鑫综合楼	2010年8月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦	—	—	牙克石市兴安中街44号	2004年8月	史玉仓
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司鄂温克旗友谊超市	—	—	鄂温克旗巴镇五居	2004年11月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊神华超市	—	—	宝镇神宝家园小区4号楼404门市	2011年4月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市露天店	—	—	陈旗宝镇神宝露天矿工业区	2011年4月	王冰
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司售后服务中心	—	—	海拉尔区草市街五金厂一楼	2002年5月	谷统会
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司食品加工厂	—	—	海拉尔区呼伦办尼尔基路	2012年1月	程爱波

门店名称	所属主体	业态	面积 （平方米）	所属地区	物业性质	开业时间
哈尔滨新一百	哈一百	百货、超市、家电、餐饮、影城、健身、美容	100,711	黑龙江哈尔滨	租赁	2005年11月
哈一百千盛香坊店	哈一百	百货、超市	22,263.58	黑龙江哈尔滨	租赁	2011年10月
友谊大厦	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊大厦	百货	17,279.53	内蒙古呼伦贝尔	自有	2002年5月
友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市	超市	4,200	内蒙古呼伦贝尔	自有	2002年5月
友谊商城	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊商城	百货	4,954.00	内蒙古呼伦贝尔	自有	2002年5月
羽绒服广场	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊羽绒服广场	百货	1,602.70	内蒙古呼伦贝尔	自有	2003年8月
学府路超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊学府路超市	超市	2,800.00	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2009年12月
南苑超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊南苑超市	超市	1,936.30	内蒙古呼伦贝尔	自有	2010年5月
铁鑫超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司铁鑫超市	超市	1,424.74	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2010年8月
新民路超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司新民路超市	已拆迁，暂停营业	-	内蒙古呼伦贝尔	-	-
友谊超市露天店	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市露天店	超市	100.00	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2011年4月
友谊神华超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊神华超市	超市	110.00	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2011年4月
鄂温克旗友谊超市	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司鄂温克旗友谊超市	超市	328.00	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2004年11月
牙克石友谊商厦	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦	百货、超市	5,500	内蒙古呼伦贝尔	租赁	2004年3月
满洲里友谊购物中心	满洲里友谊商贸有限责任公司	百货、超市	23,201.43	内蒙古满洲里	自有	1999年8月
满洲里友谊北方商厦	满洲里友谊商贸有限责任公司北方商厦	百货、超市、家电	6,651.14	内蒙古满洲里	租赁	2008年12月
扎赉诺尔友谊购物中心	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司	百货、超市	3,166.26	内蒙古满洲里	自有	2010年4月
扎赉诺尔友谊电器城	满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司友谊商厦	家电	2,611	内蒙古满洲里	自有	2000年9月

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31
资产总计	103,836.91	89,771.77
负债合计	83,927.05	81,291.48
归属于母公司所有者权益	19,909.86	8,480.30
收入利润项目	2012年度	2011年度
营业总收入	206,724.46	122,605.88
营业利润	21,061.32	10,065.78
利润总额	21,209.09	10,085.47
归属于母公司所有者的净利润	15,707.18	7,480.30
现金流量项目	2012年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	40,527.38	25,397.01
投资活动产生的现金流量净额	-10,486.73	-9,086.07
筹资活动产生的现金流量净额	-6,004.40	3,286.70
现金及现金等价物净增加额	24,036.25	19,597.64
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31
资产负债率	80.83%	90.55%
全面摊薄净资产收益率	78.89%	88.21%

项 目	2012-12-31
流动负债：
应付账款	30,636.50
预收款项	20,451.39
应付职工薪酬	2,236.32
应交税费	2,311.52
应付股利	41.12
其他应付款	8,430.96
其他流动负债	1,285.89
流动负债合计	65,393.70
非流动负债
长期借款	10,000.00
长期应付款	3,360.31
递延所得税负债	5,173.04
非流动负债合计	18,533.35
负 债 合 计	83,927.05

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	流动资产	9,807.79	9,807.79	0.00	0.00%
2	非流动资产	30,241.97	46,174.22	15,932.25	52.68%
3	其中：长期股权投资	12,794.00	16,092.82	3,298.82	25.78%
4	固定资产	2,054.32	8,159.80	6,105.48	297.20%
5	无形资产	14,993.55	21,521.51	6,527.96	43.54%
6	长期待摊费用	400.10	400.10	0.00	0.00%
7	资产总计	40,049.76	55,982.02	15,932.26	39.78%
8	流动负债	4,726.39	4,726.39	0.00	0.00%
9	非流动负债	439.61	439.61	0.00	0.00%
10	负债总计	5,166.00	5,166.00	0.00	0.00%
11	净资产（所有者权益）	34,883.76	50,816.02	15,932.26	45.67%

项目 \ 年份	2013年（1-5月）	2013年（6-12月）	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
一、营业总收入	2,475.00	73,128.40	122,390.00	128,500.00	134,910.00	141,640.00	141,640.00
二、营业总成本	863.65	64,378.47	104,824.46	109,243.09	114,177.25	119,695.42	119,695.42
其中：营业成本	0.00	60,291.94	98,060.00	102,180.00	106,790.00	111,970.00	111,970.00
营业税金及附加	435.60	519.96	617.20	647.56	679.19	712.17	712.17
营业费用	11.74	1,982.58	3,442.70	3,662.45	3,903.22	4,153.16	4,153.16
管理费用	416.32	1,635.99	2,864.56	2,923.07	2,984.84	3,050.09	3,050.09
财务费用	0.00	-52.00	-160.00	-170.00	-180.00	-190.00	-190.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
四、利润总额	1,611.35	8,749.93	17,565.54	19,256.91	20,732.75	21,944.58	21,944.58
五、净利润	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
六、归属于母公司损益	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
加：折旧和摊销	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：资本性支出	295.62	445.74	763.75	763.75	763.75	763.75	763.75
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	1,208.51	6,562.45	13,174.15	14,442.68	15,549.56	16,458.43	16,458.43

项目 \ 年份	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
一、营业总收入	6,759.00	7,510.00	8,445.00	9,265.00	10,145.00	10,145.00
二、营业总成本	6,387.17	7,014.48	7,760.49	8,436.49	9,145.48	9,145.48
其中：营业成本	5,426.00	6,020.00	6,730.00	7,370.00	8,040.00	8,040.00
营业税金及附加	48.00	52.00	57.90	62.80	69.28	69.28
营业费用	441.00	466.15	488.30	511.73	536.30	536.30
管理费用	455.00	464.33	472.29	479.96	487.91	487.91
财务费用	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00
资产减值损失	5.17	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	371.83	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
四、利润总额	372.30	495.52	684.51	828.51	999.52	999.52
五、净利润	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
六、归属于母公司损益	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：折旧和摊销	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
减：资本性支出	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00	68.00
减：营运资本增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：新增贷款
减：贷款偿还
六、股权自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
七、企业自由现金流	279.23	371.64	513.38	621.38	749.64	749.64