(上接A37版)
评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.55%＋0.9006×7.40%＋3%
=13.20%
评估对象的总资本加权平均回报率为：
■
＝6.55%×（1－25%）×14.35%＋13.20%×85.65%
＝12 %
③经营性资产价值
对长兴岛超市分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为5,583.58万元。
④溢余资产和非经营性资产价值
截至2012年12月31日，长兴岛超市分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为-21.30万元。
⑤付息债务：短期借款、一年内到期的非流动负债等均为0。
综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，长兴岛超市分公司于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币5,560.00万元（取整）。
（D）长期股权投资单位
本次评估对于大商集团下属交易标的中的十家长期股权投资单位（四家子公司、六家参股公司）均根据盈利预测，采用收益现值法进行评估。以东港千盛举例说明如下：
①净现金流的预测结果
单位：万元
■
②总资本加权平均回报率
东港千盛作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同：
■
＝6.55%×（1－25%）×14.35%＋12.71%×85.65%
＝11.60%
③经营性资产价值
对东港千盛纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为6,134.26万元。
④溢余资产和非经营性资产价值
截至2012年12月31日，东港千盛的溢余资产和非经营性资产的价值为-940.40万元。
⑤付息债务：东港千盛的付息债务为0。
综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，东港千盛于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为5,190.00万元（取整）。
（D）其他资产
大商集团本次交易标的中，除大连商场北楼（含中央大堂）、三家经营性超市、长期股权投资外、新设分公司外，另外有模拟总部机关及资金中心两个非独立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台，本次评估将其做为非经营性资产（负债）进行评估。其中总部机关中的大连商场北楼因已在大连商场分公司收益法计算中作为自有物业核算，此处不再重复计算。
总部机关及资金中心的评估计算如下：
①其他应收款-70.63万元，系三家超市的上缴利润；
②货币资金5,545.07万元，系为下属长期股权投资单位庄河千盛提供的借款；
③应交税费225.72万元，系总部机关应交的税费。
上述资产及负债评估值为5,248.72万元。
C、收益现值法评估结果汇总
按照上述评估方法，大商集团下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总如下：
单位：万元
■
2、大商管理下属标的资产
（1）资产基础法评估结果
截至2012年12月31日，大商管理下属标的资产的总资产账面值41,078.87万元，评估值55,481.69万元，增值14,402.82万元，增值率35.06%；总负债账面值43,889.31万元，评估值43,889.31万元，评估未增减值；净资产账面值-2,810.44万元，评估值11,592.38万元，增值14,402.82万元。资产评估结果（基于模拟母公司报表）汇总如下：
单位：万元
■
资产基础法评估结果的增值主要源自固定资产和长期股权投资的评估增值，其增值率分别为38.29%和1,577.22%。上述科目主要增减值原因如下：A、固定资产评估增值
固定资产的账面净值542.90万元，评估净值750.77万元，增值额207.87万元，增值率38.29%。增值原因为：按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对设备重置全价扣除了增值税；近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使设备总体评估原值减值；同时，企业财务的财务折旧年限较评估成新率计算所选用的设备经济耐用年限要短，使得经过相同使用年限的设备的账面净值率大大低于评估成新率。
B、长期股权投资评估增值
长期股权投资的账面净值900.00万元，评估值15,094.94万元，增值额14,194.94万元，增值率1,577.22%。
长期股权投资的增值主要原因有两类：第一，由于评估本身形成资产增值，较原企业账面净资产形成增值；第二，因为母公司报表中对控股的长期股权投资系采用成本法记账，未能合理反映其账面权益。
（2）收益现值法评估结果
截至2012年12月31日，大商管理下属标的资产模拟合并报表中归属于母公司股东的净资产为14,156.17万元，评估值为266,063.00万元，增值251,906.83万元，增值率1,779.48%。
（3）收益现值法评估增值原因分析
收益现值法的评估增值主要基于对评估对象未来的盈利预期。本次交易中，大商管理下属标的资产的评估增值率为1,779.48%，主要原因是：
A、从评估对象盈利能力分析
首先，目前国内的大型综合商业零售门店一直占据着商业零售市场的主导地位，其一般依据地理位置的优势，吸引各品牌商参与，具有较强的商业品牌优势和渠道优势，拥有良好的获利能力；
其次，标准超市一般依靠其网络辐射功能，开业后经二至三年的市场培育，一般都具备稳定的现金流优势，规模效益得以体现。
B、从商业经营业态分析
商业企业从经营业态分析，其实质上是一个为商品流通提供平台或渠道的供应商。除投资自有物业外，其日常经营本身除了物业投资或租赁物业装修改造外，并不需要较大的营运资金投入，大部分商业企业均采用零库存销售的经营策略，通过相对固定的结账期，还可以短时间无偿占用供应商的销货款。
新开的门店由于开业初期，客流量不大，收入规模尚未体现，收入利润杠杆作用不明显，这就是俗称的“养铺”。随着消费人群的日益增加和购买力的逐渐上升，收入利润杠杆明显体现，企业效益也会随之大幅度攀升。大商管理下属标的中的盘锦分公司就是属于这类情况，这也是收益现值法评估增值的因素之一。
（4）收益现值法评估及重要参数选取
A、收益现值法评估基本模型
收益现值法评估基本模型的信息请见本章“四、交易标的的评估情况”之“（二）资产评估结果”之“1、大商集团下属标的资产”之“（4）收益现值法评估及重要参数选取”。
B、各独立盈利和非独立盈利主体的评估
本次评估对象为大商管理下属的部分资产，且业态多样、经营情况各不相同，故不适合对评估对象整体模拟采用收益现值法评估。本次评估对评估对象中各自相对独立的经营性百货门店、股权投资单位视作各自独立的盈利体，且因各独立盈利体之间几乎无关联交易，分别采用收益现值法评估，并进行汇总后得出最终收益现值法评估值。
（A）经营性百货门店
由于大商管理下属三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）均为单独经营的百货公司，其中盘锦分公司分为盘锦新玛特总店及麦凯乐盘锦店两家门店，本次对大商管理各分公司分别进行单体收益法预测，以盘锦新玛特总店举例说明如下：
盘锦新玛特总店于2011年11月正式营业，属于新开门店。2012年属于开业以来第一个完整经营年度，其销售收入达到3.38亿元。2013年收入预测参照企业2013年度盈利预测，结合门店所处的地理环境、地域消费水平以及门店商业成熟度等综合情况，在分析其发展趋势及业务构成的基础上，对企业未来的营业收入进行了预测。
根据盘锦新玛特总店为新开门店的特点，其开业前两年的收入增长较快，但在之后的几年将进入门店发展的调整阶段，收入增幅较小。至2017年，门店将进入成熟期，店内品牌结构及品牌影响力将调整至理想状态，因此营业收入将迎来爆发型增长。
评估机构将盘锦新玛特总店与其他类似面积的门店进行了开业前两年营业收入的对比分析，具体情况如下：
■
上述对比显示，盘锦新玛特总店开业第二年的销售收入虽然比开业首年有较大幅度的增长，但与类似面积的新开门店相比，其增长属于正常范围之内。
①净现金流的预测结果
单位：万元
■
②总资本加权平均回报率
盘锦新玛特总店作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同：
■
＝6.55%×（1－25%）×14.35%＋12.71%×85.65%
＝11.60%
③经营性资产价值
对盘锦新玛特总店纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为40,142.29万元。
④溢余资产和非经营性资产价值
截至2012年12月31日，盘锦新玛特总店的溢余资产和非经营性资产的价值为-3,161.48万元。
⑤付息债务为0。
综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，盘锦新玛特总店于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币36,980万元（取整）。
（B）第一分公司、第三分公司
根据大商管理董事会决议、股东会决议、《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，以2013年5月31日为资产划分日，第一分公司、第三分公司的全部资产、负债及相关业务分别转由大连商场分公司、交电分公司承继。因此本次收益现值法评估中对第一分公司及第三分公司的未来预测期为2013年1-5月。
同时，根据《大连大商集团有限公司与大连大商投资管理有限公司资产转让协议》，与本次资产转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定由大商管理和大商集团承担。因此，本次评估未考虑资产转让、业务转移事项对第一分公司及第三分公司实体店经营的影响，亦未考虑转让相关税收和规费、费用对第一分公司及第三分公司未来经营成本的影响。以第一分公司举例说明如下：
①净现金流的预测结果
单位：万元
■
②总资本加权平均回报率
第一分公司作为百货公司，其总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同，为11.60%。
③经营性资产价值
对第一分公司纳入报表范围的资产和主营业务，按照2013年预期收益（净现金流量）折现得到评估对象经营性资产的价值为4,932.12万元。
④溢余资产和非经营性资产价值
截至2012年12月31日，第一分公司的溢余资产和非经营性资产的价值为182.47万元。
⑤付息债务为0。
综上，经过收益现值法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，第一分公司于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币5,110.00万元（取整）。按照相同评估方法，第三分公司的评估值为150.00万元。
（C）长期股权投资单位
本次评估对于大商管理下属交易标的中的哈一百采用收益现值法进行评估。评估过程如下：
①净现金流的预测结果
■
②总资本加权平均回报率
哈一百总资本加权平均回报率的取值与前述大连商场分公司的总资本加权平均回报率的取值相同，为11.60%。
③经营性资产价值
对哈一百纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为237,145.86万元。
④溢余资产和非经营性资产价值
截至2012年12月31日，哈一百的溢余资产和非经营性资产的价值为-2,280.17万元。
⑤付息债务
哈一百于评估基准日的长期借款10,000.00万元。鉴于本次评估在2013年考虑到企业的全额还款情况，本次评估已在计算股权自由现金流时考虑还款所造成的现金流的净流出，故不考虑付息债务的扣除。
综上，在上述各项假设条件成立的前提下，哈一百于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为人民币234,860.00万元（取整）。
（C）其他资产
大商管理本次交易标的中，除三家经营性百货、长期股权投资外，另外有模拟总部机关及资金中心两个非独立盈利体，作为各独立盈利体的资金周转平台，本次评估将其做为非经营性资产（负债）进行评估。
总部机关及资金中心的评估计算如下：
①其他应收款-260.09万元，系三家经营性百货的上缴利润；
②应付工资，系大商管理总部机关应付员工的工资等；
③应交税费-27.06万元，系总部机关应交的税费。
④其他应付款3,472.61万元，系与哈一百的内部往来及盘锦分公司的未弥补亏损。
上述资产及负债评估值为-3,710.44万元。
C、收益现值法评估结果汇总
按照上述评估方法，大商管理下属的本次交易标的收益现值法评估结果汇总如下：
单位：万元
■
第五章 标的资产的业务情况
本次重组的交易标的包括大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90%股权）。
标的资产的主营业务为商业零售，主要涉及百货、超市和电器专营三种业态。
一、主要业态
（一）百货
百货是标的资产的主要业态，又分为现代综合百货、新玛特综合购物中心、麦凯乐现代高档百货和千盛时尚流行百货四种细分业态。各细分业态差异化经营，具有不同的定位和品牌组合，全方位满足不同群体的消费需求。
■
1、现代综合百货
现代综合百货均位于大中城市核心商圈的黄金位置，具有悠久的经营历史和丰富的文化积淀，品牌知名度和美誉度较高，商品种类齐全，定位于全客层。本次标的资产的现代综合百货中，大连商场为自建商场；哈尔滨新一百、呼伦贝尔友谊大厦、满洲里友谊购物中心、桂林微笑堂商厦等是通过并购加入大商管理或大商集团，在传统经营特色基础上，输入新的管理模式、改建扩建、调整经营、提升功能后，发展为现代综合百货。
标的资产中的现代综合百货基本情况如下：
■
2、新玛特综合购物中心
新玛特是大商集团创立的现代连锁百货商号，具有大型综合购物中心特征，以流行百货、超市卖场为主体，汇集餐饮、娱乐、影院、健身会所、宠物店等辅助业态和多功能商业服务设施，业态丰富、功能齐全，为消费者提供一站式购物休闲体验和全新的生活模式。
标的资产中的新玛特综合购物中心基本情况如下：
■
3、麦凯乐现代高档百货
麦凯乐是大商的高档精品百货商号，以倡导“年轻健康的舒适生活”为经营理念，以“世界的今天在这里”为形象特征，汇集国际知名品牌、流行商品和潮流资讯，目标客户群为高端消费人群。
标的资产中的麦凯乐现代高档百货基本情况如下：
■
4、千盛时尚流行百货
千盛百货是大商集团创立的时尚流行百货商号，定位中高端，目标客户群为中青年白领和时尚一族。千盛百货立足于引导时尚潮流，为顾客提供丰富的流行时尚品牌和温馨舒适的购物环境。
标的资产中的千盛时尚流行百货基本情况如下：
■
（二）超市
超市是标的资产商业零售业务的业态之一，既独立发展，又与百货业务相互依存。超市单体门店包括大型卖场、综合超市、社区超市、便利超市等多种类型，根据市场、人口及商圈竞争情况选择合适的类型，对区域市场密集布点和精耕细作，进而跨区域连锁发展。开设在大型百货店内的综合超市，则随着百货开店步伐同步扩张，与百货业态形成功能互补、客流共享、协同发展的态势。
标的资产的超市业务坚持服务民生、改善大众生活品质、引领现代健康生活方式的经营理念，重视果菜肉蛋、粮油调料等民生日用必需品经营，以销售新鲜果蔬和热加工食品、各地名优特产和自有品牌商品为经营特色。
标的资产中超市的基本情况如下：
■
（三）电器专营
电器专营是标的资产专业经营家用电器及其周边产品的业态，是依托百货优势资源发展的专业业态，其发展也分为两种模式，一是在城市主要商圈开设单体电器专营店，二是通过联营或租赁的形式进入百货门店。
标的资产中的电器专营门店基本情况如下：
■
二、销售情况（一）销售模式
标的资产中，百货业务的销售模式以联销为主，部分商品采用经销模式；超市业务以经销模式为主，部分商品采用联销模式；电器专营业务中联销与经销模式并存；此外还有部分百货、超市门店局部对外出租经营。
1、联销模式
联销模式是商场与供应商联合销售的方式。在联销模式下，商场与供应商签订《联销合同》，为供应商提供经营场地，并提供统一规划、统一管理、统一营销、统一收款、统一培训等服务。供应商负责商品的采购和库存管理，在商场指定区域设立品牌商品专柜，聘用或委托商场代为聘用销售人员承担销售任务。
在联销模式下，商品售出前，商品所有权归属于供应商，商场不承担商品跌价损失及其他风险；商品售出后，供应商按售价扣除与商场约定的分成比例后开具发票给商场。商场每月与供应商结算一次货款，并按企业会计准则的规定根据分成金额核算结转毛利。
联销模式下商场的主要毛利来源为与供应商约定的联销分成。联销模式在商品已发出，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收取价款的凭据时，按照不含税的销售收入金额确认收入。
《联销合同》的主要条款包括：
（1）经营场地的位置和面积；
（2）经营范围即供应商销售商品的种类和品牌；
（3）联销提成的方式、保底金额和具体比例；
（4）货款结算及发票开具；
（5）双方在商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的权利和义务。
联销是标的资产百货业务的主要销售模式，也是国内零售企业经营百货业务通常采用的销售模式。联销模式对商场经营的有利之处主要体现在：通过约定提成比例，商场可以保证基本经营收益；商场无需承担存货风险，也不需要在商品销售前支付供应商货款，且在实现销售一定时间后（一般为一个月）与供应商结算，有利于商场的资金周转；商场基本不承担商品物流成本、专柜装修费、供应商的销售人员工资等运营成本，使得商场在联销模式下运营成本较低。
标的资产下属百货业务目前采用联销模式销售的商品种类主要包括服装鞋帽、床上用品、箱包、钟表眼镜、文具礼品、玩具、运动用品、部分品牌化妆品和珠宝首饰等。电器专营业务中的厨房电器、小家电及手机、数码等商品主要采用联销模式经营。
2、经销模式
经销模式是商场向供货商购买商品，取得商品的所有权后再将商品对外销售的经营方式。在经销模式下，商场与供应商签订《采购合同》，供应商按公司的订单提供商品，商场自行承担商品的采购、储存、陈列和销售。商品的进货价由双方协商确定，零售价格及促销价格主要由公司决定。
在经销模式下，商品到货后，商场控制商品的经营，并承担商品所有权上的风险和报酬。经销模式下的收入来源为不含税的销售收入，以商品已发出，商品的所有权、风险和报酬已自卖方转移给买方，收讫价款或取得收取价款的凭据时，确认为收入的实现。
《采购合同》的主要条款包括：
（1）商品价格；
（2）订货、退货、商品检验和交货流程及要求；
（3）商品质量标准；
（4）货款结算与支付方式。
经销模式是国内超市、电器连锁企业通常采用的销售模式。标的资产的超市业务大多采用经销模式；电器专营业务中的彩电、冰箱、洗衣机等大家电主要以经销方式经营。百货业态中部分不适合以联销模式销售的商品，例如国际品牌化妆品等，也采用经销模式。
3、物业出租
物业出租是指商场将部分物业出租给商户进行经营。商场与商户签订《租赁合同》，向商户收取租金，根据权责发生制确认租金收入，根据租赁收入计缴的税金及实际发生的相关维修费等确认租赁业务的成本。
《租赁合同》的主要条款包括：
（1）租赁场地的位置和面积；
（2）承租方的经营范围；
（3）租金及物业管理费、营业费用的金额和支付方式；
（4）履约保证金的金额和支付、退还方式；
（5）商场管理、商品管理、销售管理、人员管理等方面的约定。
在大型购物中心中，部分品牌商品销售以及配套服务类经营项目如餐饮、娱乐等以物业出租的方式经营。
（二）主要业态的收入和盈利情况
大商集团下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
■
大商管理下属标的资产的百货、超市、电器专营业态的营业收入、营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
■
（三）主要消费群体情况
大商股份及本次交易标的资产均主要从事商业零售业务，客户较为分散，主要为个人消费者。标的资产不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
本次交易完成后，公司的客户群体将随着门店数量和经营规模的增加而进一步扩大，覆盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。
三、采购情况
（一）采购模式
百货业务的采购主要指对专柜供应商的招商。大商集团、大商管理目前实行总部、地区集团、店铺三级招商体系，统采与非统采结合的招商模式。
1、统采模式
统采是由总部商品本部统一负责品牌招商。在统采模式下，商品本部负责总部统采品牌的整体规划和招商，对统采品牌的引进、调整、淘汰具有决定权；各地区集团设立地区集团招商部，尚未成立地区集团的店铺设立店铺招商部，接受总部商品本部的业务指导，落实总部对于统采品牌的规划、调整及落位。同时，总部设立合同业务审查委员会，负责统采合同和特殊合同的审查，对商品本部确定的统采品牌意向签约条件进行审核，并给予同意、退回调改或否决的审批意见。
统采品牌选取的基本范围是：各品类中具有领先地位或代表行业趋势的品牌，在大商集团或大商管理旗下各门店专柜数达到一定数量的品牌，在各门店年销售额达到一定规模以上的品牌，各品类中单店销售业绩特别突出的明星品牌，或者对大商店铺网络拓展有着特殊贡献的新兴品牌。
统采模式有利于商业零售企业获得谈判优势地位、提高扣点分成比例及保障商品供应，是企业整合资源、提高毛利率的重要手段。继续提高统一招商采购商品的数量和比例，并实现已统采品牌的综合毛利率逐步提升，对企业盈利能力的提升具有重要意义。
2、非统采模式
非统采是由地区集团或店铺招商部进行品牌招商。在非统采模式下，地区集团招商部或尚未成立地区集团的店铺的招商部负责所属各店铺非统采品牌的调整和招商，总部商品本部对各店铺非统采品牌的上柜、撤柜进行监督审核。
非统采模式具有一定的操作灵活性，适用于采购规模较小，合作条件差异过大，或者限于自身销售体制无法配合大商在全国拓展的供应商。
（二）采购流程
1、各地区集团、店铺按照合同截止日期，提前3个月向总部商品本部提报店铺品牌调整计划及合同续签参考意见，作为总部确定统采品牌调整或续签方案的一个参考依据。
2、商品本部确定统采品牌在总部的整体规划，包括统采品牌在新、老店铺的引进、调整、续签和淘汰等，并负责与品牌厂商招商谈判，谈判内容包括品牌新签或续签的位置、面积、扣率、保底、费用等全部签约内容；
3、商品本部填写《统采品牌合同申报审批表》，依次报商品本部副本部长、本部长、分管总裁审批，并提出同意、退回调改或否决的审批意见；
4、经分管总裁审批同意后，报合同业务审查委员会审批，由合同业务审查委员会提出同意、退回调改或否决的审批意见；
5、经合同业务审查委员会审批同意后，商品本部负责填写《统采品牌合同签约确认书》；
6、商品本部按合同期提前1个月将《统采品牌合同签约确认书》下达给相关地区集团、店铺招商部，由各地区集团、店铺招商部负责，严格按照确认书内容与品牌厂商签订正式合同，并落实后续的品牌装修、上柜、营运销售等事宜。统采品牌上柜后，商品本部与店铺共同承担培养、提升统采品牌经营业绩的责任。
（三）向前五名供应商采购情况
1、大商集团下属标的资产向前五名供应商采购情况
（1）2012年度前五名供应商采购情况
■
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额（下同）。
（2）2011年度前五名供应商采购情况
■
（3）2010年度前五名供应商采购情况
■
2、大商管理下属标的资产向前五名供应商采购情况
（1）2012年前五名供应商采购情况
■
（2）2011年度前五名供应商采购情况
■
（3）2010年度前五名供应商采购情况
■
综上所述，标的资产的供应商较为分散，主要为品牌厂商及经销商。2010年度、2011年度和2012年度，标的资产不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
四、新店开发情况
大商多年来秉承“全国店网”的跨区域发展战略，其业内领先的店铺网络、规模优势和扩张速度，与新店开发的独特能力密不可分。新店开发包括自建、租赁、并购等多种模式，各种模式的流程如下：
（一）自建开发
1、项目立项调研
根据制定的发展战略，总部开发本部及相关职能部门在重点发展区域利用多种渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行实地考察，对有发展价值的项目进行调研。
调研内容主要包括：对拟选址地区的人口、经济发展水平、人均收入、消费水平、交通状况等进行全面调查；掌握当地政府对项目的扶持、优惠政策；调查项目周边市政建设和基础设施配套情况，包括水、电、暖、通讯基础设施和收费情况；调查了解当地房地产状况及需求情况；调查拟选址地区是否在中心区域及周边商业地产情况。
调研完成后，将调查情况进行统计分类和综合分析，形成调研报告，为决策提供客观、详实的依据。
2、项目谈判
在初步确定候选地址后，开发本部与合作方、政府有关部门进行洽谈，落实建设自建项目的具体方式和基本条件，争取政府优惠政策和有利的合作条件。
3、项目评审及合同签订
项目由总部召开的项目评审会进行评审，根据投资权限由董事会或股东会审议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签订后，公司成立项目筹建组，负责项目的建设和具体实施。
4、项目开发建设
项目确定后，根据前期调查情况和地块的具体情况进行规划论证，制作平面规划图、外立面效果图和门店经营布局图，形成初步规划设计方案。在此基础上，通过招投标确定设计单位，开始设计工作，进行设计图纸的会审、复核和确认。通过招投标确定土建施工企业和监理单位，进场开展土建基础施工、机电配套工程施工及装修工程。
5、新店开业申报、验收、批准
（1）报验申请
新店开业前先由门店组织自验，自验的内容包括店铺形象与经营布局、商品结构与品牌、道具与商品陈列、设施设备的运转、消防与治安管理、卫生与店内外环境、员工素质与服务等。新开店铺自验合格后向总部提出开业报验申请。
（2）总部审验
总部接到新开店铺报验申请后，由各职能部门对报验店铺进行开业审验。审验内容主要包括店铺形象、店堂布局、商品陈列、信息系统、安全管理、财务系统、店堂卫生、员工素质等，已形成一系列专用于店铺验收的技术标准，作为审验新店能否开业的尺度。
（3）出具审验结论
各职能部门经审验认为报验单位具备开业条件的，出具审验情况报告，并由总裁办形成验收合格报告后，报董事会审批。审验不合格的，限期整改后重新提出报验申请，履行报验、审验程序。
（4）决定开业
验收合格后，由董事会确定开业时间、程序及方法等事宜，做出正式批准后方可开业。
（二）租赁开发
租赁开发项目与自建开发项目在立项调研、谈判、评审与合同签订，以及新店开业申报、验收、批准等环节基本相同。但在租赁开发项目中，土地使用权和房屋所有权归出租方所有，无需进行项目开发建设，而需要对租赁物业进行符合百货、超市或电器专营业态经营要求的装修改造。
（三）并购开发
1、前期调研及初步谈判
由开发本部、商品本部、财务本部等相关职能部门人员组成初谈小组，根据总部制定的发展规划和近期的区域开店计划，对目标城市进行前期调研，包括：（1）了解该城市的发展规划、经济状况、大中型企业的经营情况、居民收入水平、购买力强度等城市综合情况；（2）了解该城市的商业市场情况；（3）考察目标店铺的地理位置、交通状况、楼体建筑、内部设施、资产规模、经济效益、经营管理状况、经营规模、经营档次、商品品种、品牌构成、店铺知名度及行业地位等企业自身条件；（4）考察目标店铺的领导班子及员工状况，与主要领导进行接触和谈判，提出是否并购该店铺的书面报告。
2、初审及签订意向书
初谈结束后，董事会听取初谈小组的工作汇报，对目标店铺进行初审，决定是否接受该店铺。对具备条件的店铺，授权开发本部签订意向书。
开发本部根据董事会的授权，与目标店铺签订并购意向书。此后开发本部组织各职能部门正式进入目标店铺，了解情况。
3、对口考察
各职能部门迅速组织相关人员到目标店铺对口了解情况，完成考察后形成是否可以并购的书面意见，报送开发本部。
4、制订方案与实质性谈判
开发本部将各职能部门的考察报告收集齐全后，再次形成是否并购的书面意见并制订并购操作方案，经相关部门会签后，报董事会审批。通过审批的项目，由开发本部进行实质性谈判。
5、决策及签订合同
实质性谈判结束后，董事会听取各职能部门的汇报和开发本部谈判的意见，决定是否并购该店铺。对具备条件的目标店铺，董事会将确定并购的方式，并授权开发本部与之签订合同。合同签订后，开发本部负责根据合同进行企业移交和权证变更等工作。
6、挂牌及正式接管
合同签订后，在并购店铺举行挂牌仪式，同时由营销本部负责在该店铺举行大型促销活动以扩大影响。挂牌仪式后，目标店铺即正式加入大商，各职能部门将该店铺纳入正式的管辖范围，全面接管。
五、安全经营和环境保护情况
大商集团和大商管理严格执行安全保障相关的内部管理制度，有效保证安全经营，符合环境保护的法律法规要求。
近三年来，标的资产的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，没有发生过重大安全事故、亦不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
近三年来，标的资产的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
六、商品和服务质量控制情况
大商集团和大商管理依据《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《食品卫生法》等相关法律法规，从采购、销售、售后服务等业务流程各环节加强对商品质量的控制和管理，选择信誉良好的供应商，优选适合门店客户群的产品，对商品的质量、规格、包装、品牌等进行把关。各门店结合实际经营情况，制定了“无障碍退换货”管理规定，对于顾客提出的咨询、投诉和业务办理，实行“首问负责制”，对符合退换货条件的商品简化处理流程，为顾客提供一站式退换货服务。
在服务质量控制方面，大商集团和大商管理制定了《商业服务品牌评定和管理办法》、《店堂评比制度》、《店堂评比考核内容及标准》等相关制度和评价标准，定期组织评比活动，提高门店管理和服务水平；同时，建立了多层次、内容丰富的培训体系，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和服务技能水平。
七、资产情况
（一）主要生产设备
1、大商集团下属标的资产
根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号），截至2012年12月31日，大商集团下属标的资产拥有的主要生产设备统计情况如下：
■
2、大商管理下属标的资产
根据上海东洲出具的大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，大商管理下属标的资产拥有的主要生产设备统计情况如下：
■
（二）主要自有房产
1、交易标的拥有的房屋所有权情况
截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权外）共有21处自有房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：
■
注：由于原拆迁安置安排，该房屋所有权证面积50,250.00平方米中的284平方米为桂林市糖烟酒副食品总公司实际拥有并享有相应的经营收益。目前桂林微笑堂与桂林市糖烟酒副食品总公司正在办理该房屋的产权分割手续，根据桂林市房产管理局出具的《说明》，该产权分割手续的办理不存在障碍。资产账面价值及评估值中已将该284平方米房屋所有权对应金额剔除。
截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有45处自有房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：
■截至本报告书摘要签署日，大商集团、庄河千盛、桂林微笑堂、呼伦贝尔友谊、满洲里友谊商贸有限责任公司、满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司合法拥有上述对应的房屋所有权，上述房屋不存在抵押或其他重大权利限制情形。
2、交易标的自有物业尚未取得房屋所有权证的情况
截至本报告书摘要签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有物业尚未取得房屋所有权证的具体情况如下：
（1）桂林微笑堂
(下转A39版)
| 项目 \ 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 |
| 一、营业总收入 | 14,300.00 | 14,470.00 | 15,430.00 | 18,630.00 | 21,010.00 | 21,010.00 |
| 二、营业总成本 | 13,993.84 | 14,154.09 | 15,001.07 | 17,826.30 | 19,911.27 | 19,911.27 |
| 其中：营业成本 | 11,818.00 | 11,930.00 | 12,710.00 | 15,430.00 | 17,420.00 | 17,420.00 |
| 营业税金及附加 | 138.00 | 136.24 | 142.96 | 165.34 | 182.00 | 182.00 |
| 营业费用 | 724.00 | 757.58 | 797.00 | 850.84 | 901.81 | 901.81 |
| 管理费用 | 1,324.00 | 1,341.27 | 1,362.11 | 1,391.11 | 1,418.46 | 1,418.46 |
| 财务费用 | -11.00 | -11.00 | -11.00 | -11.00 | -11.00 | -11.00 |
| 资产减值损失 | 0.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 306.16 | 315.91 | 428.93 | 803.70 | 1,098.73 | 1,098.73 |
| 四、利润总额 | 310.25 | 315.91 | 428.93 | 803.70 | 1,098.73 | 1,098.73 |
| 五、净利润 | 310.25 | 315.91 | 428.93 | 602.70 | 823.73 | 823.73 |
| 六、归属于母公司损益 | 310.25 | 315.91 | 428.93 | 602.70 | 823.73 | 823.73 |
| 加：折旧和摊销 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 |
| 减：资本性支出 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 | 149.74 |
| 减：营运资本增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：新增贷款 | ||||||
| 减：贷款偿还 | ||||||
| 六、股权自由现金流 | 310.25 | 315.91 | 428.93 | 602.70 | 823.73 | 823.73 |
| 加：税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、企业自由现金流 | 310.25 | 315.91 | 428.93 | 602.70 | 823.73 | 823.73 |
| 序号 | 各独立盈利和非盈利主体 | 评估值（已折合股权） |
| 1 | 幸福一家超市分公司 | 4,350.00 |
| 2 | 长兴岛超市分公司 | 5,560.00 |
| 3 | 绿波超市分公司 | 510.00 |
| 4 | 大连商场北楼（含中央大堂） | - |
| 5 | 大连商场分公司 | 136,620.00 |
| 6 | 交电分公司 | 7,300.00 |
| 7 | 庄河千盛 | 1,850.00 |
| 8 | 东港千盛 | 5,190.00 |
| 9 | 大商电商 | 3,560.00 |
| 10 | 桂林微笑堂 | 39,965.00 |
| 11 | 营口新玛特 | 1,250.00 |
| 12 | 大庆长春堂 | 180.00 |
| 13 | 锦州百货 | 5,020.00 |
| 14 | 中百联合 | 30.00 |
| 15 | 沈阳新玛特 | 4,080.00 |
| 16 | 铁西新玛特 | 1,690.00 |
| 17 | 总部机关 | 5,248.72 |
| 18 | 资金中心 | - |
| 合计 | 222,403.00（取整） |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 流动资产 | 34,784.40 | 34,784.40 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 非流动资产 | 6,294.47 | 20,697.29 | 14,402.82 | 228.82% |
| 3 | 长期股权投资 | 900.00 | 15,094.94 | 14,194.94 | 1,577.22% |
| 4 | 固定资产 | 542.90 | 750.77 | 207.87 | 38.29% |
| 5 | 长期待摊费用 | 4,770.03 | 4,770.03 | 0.00 | 0.00% |
| 6 | 递延所得税资产 | 81.54 | 81.54 | 0.00 | 0.00% |
| 7 | 资产合计 | 41,078.87 | 55,481.69 | 14,402.82 | 35.06% |
| 8 | 流动负债 | 43,889.31 | 43,889.31 | 0.00 | 0.00% |
| 9 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 10 | 负债合计 | 43,889.31 | 43,889.31 | 0.00 | 0.00% |
| 11 | 净资产（所有者权益） | -2,810.44 | 11,592.38 | 14,402.82 | - |
| 店铺名称 | 开业时间 | 面积（㎡） | 开业首年销售收入（万元） | 开业第二年销售收入（万元） | 备注 |
| 盘锦新玛特总店 | 2011年11月 | 6.9万 | 33,793 | 48,365（预测数） | |
| 鞍山总店 | 2010年9月 | 8.0万 | 36,176 | 48,882 | |
| 锦州千盛 | 2010年2月 | 7.0万 | 26,254 | 39,252 | 2011.3-2012.3销售收入4.2亿 |
| 郑州新玛特 | 2009年1月 | 6.8万 | 36,047 | 41,394 |
| 项目 \ 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 |
| 一、营业总收入 | 50,458.20 | 52,273.00 | 56,313.00 | 63,853.00 | 83,293.00 | 83,293.00 |
| 二、营业总成本 | 48,478.69 | 50,045.05 | 53,177.98 | 59,295.33 | 75,752.23 | 75,752.23 |
| 其中：营业成本 | 41,206.98 | 42,680.00 | 45,490.00 | 51,190.00 | 66,900.00 | 66,900.00 |
| 营业税金及附加 | 489.00 | 448.63 | 480.77 | 537.03 | 675.27 | 675.27 |
| 营业费用 | 2,090.00 | 2,186.50 | 2,429.58 | 2,732.09 | 3,244.86 | 3,244.86 |
| 管理费用 | 4,782.00 | 4,824.92 | 4,872.63 | 4,931.20 | 5,027.11 | 5,027.11 |
| 财务费用 | -95.00 | -95.00 | -95.00 | -95.00 | -95.00 | -95.00 |
| 资产减值损失 | 5.71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 1,979.51 | 2,227.95 | 3,135.02 | 4,557.67 | 7,540.77 | 7,540.77 |
| 四、利润总额 | 1,981.27 | 2,227.95 | 3,135.02 | 4,557.67 | 7,540.77 | 7,540.77 |
| 五、净利润 | 1,485.95 | 1,669.96 | 2,351.27 | 3,418.25 | 5,655.57 | 5,655.57 |
| 六、归属于母公司损益 | 1,485.95 | 1,669.96 | 2,351.27 | 3,418.25 | 5,655.57 | 5,655.57 |
| 加：折旧和摊销 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 |
| 减：资本性支出 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 | 790.00 |
| 减：营运资本增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：新增贷款 | ||||||
| 减：贷款偿还 | ||||||
| 六、股权自由现金流 | 1,485.95 | 1,669.96 | 2,351.27 | 3,418.25 | 5,655.57 | 5,655.57 |
| 加：税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、企业自由现金流 | 1,485.95 | 1,669.96 | 2,351.27 | 3,418.25 | 5,655.57 | 5,655.57 |
| 项目 \ 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 |
| 一、营业总收入 | 44,755.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 38,034.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：营业成本 | 33,584.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 142.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业费用 | 1,238.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 3,162.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | -99.54 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 5.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 6,721.55 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 6,728.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、净利润 | 5,046.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、归属于母公司损益 | 5,046.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：折旧和摊销 | 22.39 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资本性支出 | 22.39 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营运资本增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：新增贷款 | ||||||
| 减：贷款偿还 | ||||||
| 六、股权自由现金流 | 5,046.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、企业自由现金流 | 5,046.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 \ 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 |
| 一、营业总收入 | 251,799.95 | 267,465.00 | 283,556.00 | 316,274.00 | 343,125.00 | 343,125.00 |
| 二、营业总成本 | 224,476.93 | 238,791.74 | 252,727.26 | 280,015.70 | 303,295.46 | 303,295.46 |
| 其中：营业成本 | 192,016.16 | 204,608.00 | 216,368.00 | 240,951.00 | 261,495.00 | 261,495.00 |
| 营业税金及附加 | 3,208.51 | 3,250.87 | 3,429.97 | 3,726.89 | 3,965.80 | 3,965.80 |
| 营业费用 | 15,908.21 | 17,470.04 | 19,079.85 | 20,933.43 | 22,921.34 | 22,921.34 |
| 管理费用 | 12,849.91 | 13,349.92 | 13,736.52 | 14,291.46 | 14,800.40 | 14,800.40 |
| 财务费用 | 519.72 | 112.92 | 112.92 | 112.92 | 112.92 | 112.92 |
| 资产减值损失 | -25.58 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 27,323.02 | 28,673.26 | 30,828.74 | 36,258.30 | 39,829.54 | 39,829.54 |
| 四、利润总额 | 27,372.83 | 28,673.26 | 30,828.74 | 36,258.30 | 39,829.54 | 39,829.54 |
| 五、净利润 | 20,514.24 | 21,467.29 | 23,079.00 | 27,146.01 | 29,816.35 | 29,816.35 |
| 六、归属于母公司损益 | 20,514.24 | 21,467.29 | 23,079.00 | 27,146.01 | 29,816.35 | 29,816.35 |
| 加：折旧和摊销 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 |
| 减：资本性支出 | 4,914.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 | 2,699.19 |
| 减：营运资本增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：新增贷款 | ||||||
| 减：贷款偿还 | 10,000.00 | |||||
| 六、股权自由现金流 | 8,299.24 | 21,467.29 | 23,079.00 | 27,146.01 | 29,816.35 | 29,816.35 |
| 加：税后的付息债务利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、企业自由现金流 | 8,299.24 | 21,467.29 | 23,079.00 | 27,146.01 | 29,816.35 | 29,816.35 |
| 序号 | 各独立盈利和非盈利主体 | 评估值（已折合股权） |
| 1 | 第一分公司 | 5,110.00 |
| 2 | 第三分公司 | 150.00 |
| 3 | 盘锦分公司（盘锦新玛特总店） | 36,980.00 |
| 4 | 盘锦分公司（麦凯乐盘锦店） | 16,160.00 |
| 5 | 哈一百 | 211,374.00 |
| 6 | 总部机关 | -3,710.44 |
| 7 | 资金中心 | - |
| 合计 | 266,063.00（取整） |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 第一分公司 | 大连商场北楼 | 辽宁大连 | 1937年 | 31,294.52 | 租赁 |
| 哈一百 | 哈尔滨新一百 | 黑龙江哈尔滨 | 2005年11月 | 100,711.00 | 租赁 |
| 哈一百 | 友谊大厦 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2002年5月 | 17,279.53 | 自有 |
| 哈一百 | 友谊商城 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2002年5月 | 4,954.00 | 自有 |
| 哈一百 | 羽绒服广场 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2003年8月 | 1,602.70 | 自有 |
| 哈一百 | 牙克石友谊商厦 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2004年3月 | 5,500.00 | 租赁 |
| 哈一百 | 满洲里友谊购物中心 | 内蒙古满洲里 | 1999年8月 | 23,201.43 | 自有 |
| 哈一百 | 满洲里友谊北方商厦 | 内蒙古满洲里 | 2008年12月 | 6,651.14 | 租赁 |
| 哈一百 | 扎赉诺尔友谊购物中心 | 内蒙古满洲里 | 2010年4月 | 3,166.26 | 自有 |
| 桂林微笑堂 | 桂林微笑堂商厦 | 广西桂林 | 1997年6月 | 54,079.00 | 自有 |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 盘锦分公司 | 盘锦新玛特总店 | 辽宁盘锦 | 2011年12月 | 69,814.93 | 租赁 |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 盘锦分公司 | 麦凯乐盘锦店 | 辽宁盘锦 | 2011年12月 | 45,703.92 | 租赁 |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 哈一百 | 哈一百千盛香坊店 | 黑龙江哈尔滨 | 2011年10月 | 22,263.58 | 租赁 |
| 东港千盛 | 东港千盛百货 | 辽宁大连 | 2009年4月 | 26,745.17 | 租赁 |
| 庄河千盛 | 庄河千盛百货 | 辽宁大连 | 2008年12月 | 19,105.13 | 自有 |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 幸福一家超市分公司 | 幸福一家超市 | 辽宁大连 | 2012年1月 | 11,500.00 | 租赁 |
| 长兴岛超市分公司 | 长兴岛超市 | 辽宁大连 | 2010年12月 | 8,084.76 | 租赁 |
| 绿波超市分公司 | 绿波超市 | 辽宁大连 | 2012年12月 | 1,253.70 | 租赁 |
| 桂林微笑堂 | 铁西超市 | 广西桂林 | 2011年11月 | 3,650.42 | 租赁 |
| 哈一百 | 友谊超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2002年5月 | 4,200 | 自有 |
| 哈一百 | 学府路超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2009年12月 | 2,800.00 | 租赁 |
| 哈一百 | 南苑超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2010年5月 | 1,936.30 | 自有 |
| 哈一百 | 铁鑫超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2010年8月 | 1,424.74 | 租赁 |
| 哈一百 | 友谊超市露天店 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2011年4月 | 100.00 | 租赁 |
| 哈一百 | 友谊神华超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2011年4月 | 110.00 | 租赁 |
| 哈一百 | 鄂温克旗友谊超市 | 内蒙古呼伦贝尔 | 2004年11月 | 328.00 | 租赁 |
| 标的资产 | 门店名称 | 所属地区 | 开业时间 | 面积 （平方米） | 物业性质 |
| 第三分公司 | 交电商场 | 辽宁大连 | 1945年10月 | 5,288.14 | 租赁 |
| 哈一百 | 扎赉诺尔友谊电器城 | 内蒙古满洲里 | 2000年9月 | 2,611 | 自有 |
| 年度 | 业态 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 毛利额贡献度（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 2012年度 | 百货 | 88,729.59 | 72,108.75 | 18.73 | 72.82 | -1.69 | -1.81 | 0.10 |
| 超市 | 32,912.34 | 28,772.05 | 12.58 | 18.14 | 27.17 | 26.04 | 0.79 | |
| 电器专营 | 25,834.38 | 23,769.44 | 7.99 | 9.05 | -0.48 | -0.85 | 0.34 | |
| 三项合计 | 147,476.30 | 124,650.25 | 15.48 | 100.00 | 3.79 | 3.67 | 0.10 | |
| 2011年度 | 百货 | 90,254.01 | 73,436.62 | 18.63 | 76.94 | 30.22 | 31.83 | -0.99 |
| 超市 | 25,880.14 | 22,828.52 | 11.79 | 13.96 | 57.56 | 59.97 | -1.33 | |
| 电器专营 | 25,959.66 | 23,972.01 | 7.66 | 9.09 | -0.24 | 0.52 | -0.70 | |
| 三项合计 | 142,093.80 | 120,237.15 | 15.38 | 100.00 | 27.14 | 28.15 | -0.67 | |
| 2010年度 | 百货 | 69,309.52 | 55,705.42 | 19.63 | 75.85 | - | - | - |
| 超市 | 16,426.05 | 14,270.14 | 13.12 | 12.02 | - | - | - | |
| 电器专营 | 26,023.22 | 23,847.41 | 8.36 | 12.13 | - | - | - | |
| 三项合计 | 111,758.78 | 93,822.97 | 16.05 | 100.00 | - | - | - |
| 年度 | 业态 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 毛利额贡献度（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（百分点） |
| 2012年度 | 百货 | 222,861.91 | 182,103.93 | 18.29 | 69.52 | 45.88 | 44.63 | 0.71 |
| 超市 | 59,757.98 | 51,163.81 | 14.38 | 14.66 | 146.55 | 144.19 | 0.83 | |
| 电器专营 | 65,875.83 | 56,601.00 | 14.08 | 15.82 | 4.53 | -2.51 | 6.20 | |
| 三项合计 | 348,495.73 | 289,868.74 | 16.82 | 100.00 | 45.19 | 41.45 | 2.19 | |
| 2011年度 | 百货 | 152,771.48 | 125,911.00 | 17.58 | 76.50 | 147.55 | 154.91 | -2.38 |
| 超市 | 24,237.82 | 20,952.53 | 13.55 | 9.36 | - | - | - | |
| 电器专营 | 63,021.74 | 58,056.03 | 7.88 | 14.14 | -5.77 | -8.64 | 2.89 | |
| 三项合计 | 240,031.04 | 204,919.56 | 14.63 | 100.00 | 86.65 | 81.44 | 2.45 | |
| 2010年度 | 百货 | 61,714.54 | 49,394.41 | 19.96 | 78.68 | - | - | - |
| 超市 | 0.00 | 0.00 | - | 0.00 | - | - | - | |
| 电器专营 | 66,884.02 | 63,546.45 | 4.99 | 21.32 | - | - | - | |
| 三项合计 | 128,598.57 | 112,940.86 | 12.18 | 100.00 | - | - | - |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 桂林市星达电子营销有限公司 | 3,913 | 3.06% |
| 2 | 广东周大福珠宝金行有限公司 | 3,091 | 2.41% |
| 3 | 绫致时装销售（天津）有限公司 | 2,949 | 2.30% |
| 4 | 桂林市金玉祥商贸有限责任公司 | 2,306 | 1.80% |
| 5 | 桂林志高贸易有限公司 | 2,025 | 1.58% |
| 前五名供应商合计 | 14,284 | 11.16% | |
| 采购总额 | 128,016 | 100.00% | |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 桂林志高贸易有限公司 | 2,847 | 2.37% |
| 2 | 金至尊实业发展（深圳）有限公司 | 2,013 | 1.68% |
| 3 | 绫致时装销售（天津）有限公司 | 1,896 | 1.58% |
| 4 | 桂林市金玉祥商贸有限责任公司 | 1,703 | 1.42% |
| 5 | 桂林市星达电子营销有限公司 | 1,683 | 1.40% |
| 前五名供应商合计 | 10,143 | 8.45% | |
| 采购总额 | 120,082 | 100.00% | |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 桂林志高贸易有限公司 | 2,469 | 2.71% |
| 2 | 深圳市展鹏珠宝首饰有限公司 | 1,643 | 1.80% |
| 3 | 广西格力空调销售有限责任公司 | 1,564 | 1.72% |
| 4 | 金至尊实业发展（深圳）有限公司 | 1,446 | 1.59% |
| 5 | 百朗商贸（深圳）有限公司 | 1,190 | 1.30% |
| 前五名供应商合计 | 8,313 | 9.11% | |
| 采购总额 | 91,199 | 100.00% | |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 三星（中国）投资有限公司沈阳分公司 | 4,085 | 1.74% |
| 2 | 大连天辰表行有限公司 | 3,242 | 1.38% |
| 3 | 大连双佳数码器材有限公司 | 3,173 | 1.35% |
| 4 | 重庆周大福钟表销售有限公司北京分公司 | 2,735 | 1.16% |
| 5 | 中国烟草总公司大连市公司 | 2,334 | 0.99% |
| 前五名供应商合计 | 15,568 | 6.62% | |
| 采购总额 | 235,206 | 100.00% | |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 大连双佳数码器材有限公司 | 4,119 | 2.09% |
| 2 | 大连天辰表行有限公司 | 3,053 | 1.55% |
| 3 | 大连棒棰岛海产股份有限公司 | 2,192 | 1.11% |
| 4 | 大连晓芹食品有限公司 | 2,131 | 1.08% |
| 5 | 中国烟草总公司大连市公司 | 2,094 | 1.06% |
| 前五名供应商合计 | 13,590 | 6.88% | |
| 采购总额 | 197,431 | 100.00% | |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 1 | 大连双佳数码器材有限公司 | 3,475 | 3.69% |
| 2 | 大连天辰表行有限公司 | 2,439 | 2.59% |
| 3 | 大连双盛经贸有限公司 | 1,503 | 1.60% |
| 4 | 深圳市卡尼珠宝首饰有限公司 | 660 | 0.70% |
| 5 | 沈阳泽润商贸有限公司 | 458 | 0.49% |
| 前五名供应商合计 | 8,535 | 9.07% | |
| 采购总额 | 94,096 | 100.00% | |
| 企业名称 | 主要设备名称 | 数量（台/套） | 使用情况 | 综合成新率 |
| 大商集团 | 冷冻库、冷柜、冰台、制冰机、储冰车、沸水炉、蒸饭柜、空调、自动洗地机、单头式平头炉、扶梯、空气处理机、圆形逆流冷却塔、电脑、交换机、路由器、电子条码秤、激光平台、HBA卡、模块卡、路由器、UPS电源、复印机、价签机、打印机、除湿机、消磁器、EAS报警磁门、点钞机、自助寄存柜、编程器、保险柜、柜台、收银台、压缩机等 | 408 | 正常 | 50.70% |
| 大商电商 | 车辆、电脑、相机、扫描仪、投影仪、打印机、服务器、磁盘阵列、负载均衡装置、空调、保险柜等 | 111 | 正常 | 48.47% |
| 东港千盛 | 制冷机、消磁器、冷冻柜、冷藏柜、立式风幕柜、机组、车辆、打印机、电脑、扫描仪、MD机、收款机、路由器、交换机、UPS电源、服务器、摄像机、电子称、激光平台、消毒柜、热水器、空调、冷酷、自助寄存柜、保险柜等 | 238 | 正常 | 59.65% |
| 桂林微笑堂 | 电梯、管道机、消防系统及设备、冷藏柜、变配电设备、空调、超市制冷机组、冷凝器等压缩机组、车辆、POS机、服务器、复印机、电脑、交换机、服务器、传真机、路由器、冷冻柜、洗衣机、热水器、冰箱、超市防盗声磁系统检测天线、电子秤等 | 467 | 正常 | 42.87% |
| 庄河千盛 | 冰台、摄像机、音响、空调、冷却塔、变压器、锅炉、配电箱、排水泵、车辆、电脑、路由器、交换机、电子秤、激光平台、传真机、UPS电源、收款机、投影仪、电视机、考勤机、货架、制冷展示柜等 | 280 | 正常 | 69.05% |
| 企业名称 | 主要设备名称 | 数量（台/套） | 使用情况 | 综合成新率 |
| 大商管理 | 空气处理机、节电器、变频柜、离心式蒸汽热风幕、电脑、收款机、收银电子称、收款机、交换机、半高立式风幕柜、镜面侧板、自助寄存柜等 | 1,206 | 正常 | 84.01% |
| 哈一百 | 变压器、锅炉、发电机、电梯、叉车、冷藏柜、冰台、车辆、风机、电视机、寄存柜、展示柜等 | 2,913 | 正常 | 60.43% |
| 序号 | 权利人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （平方米） |
| 1 | 大商集团 | 大房权证中单字第2006201251号 | 中山区青四街30号（地下一层、地上一至四层） | 31,294.52 |
| 2 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105282号 | 庄河市兴达街道黄海大街2#1-5层 | 180.75 |
| 3 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105276号 | 庄河市兴达街道黄海大街1#1-6层 | 308.87 |
| 4 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105281号 | 庄河市兴达街道黄海大街3#1层 | 14.36 |
| 5 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105280号 | 庄河市兴达街道黄海大街4#1层 | 138.28 |
| 6 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105279号 | 庄河市兴达街道黄海大街5#1层 | 17.53 |
| 7 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105278号 | 庄河市兴达街道黄海大街3#2-5层 | 289.08 |
| 8 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201105283号 | 庄河市兴达街道黄海大街4#天井2-5层 | 191.80 |
| 9 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201209207号 | 庄河市兴达街道前进委金都全部层 | 17,861.92 |
| 10 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第201209210号 | 庄河市兴达街道前进委7-9层 | 1,243.21 |
| 11 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第200803594号 | 庄河市兴达街道前进委金都全部层 | 233.16 |
| 12 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第200803598号 | 庄河市兴达街道前进委1-5层 | 3,218.22 |
| 13 | 庄河千盛 | 庄房权证庄单字第200803597号 | 庄河市兴达街道前进委1层 | 840.84 |
| 14（注） | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证秀峰区字第30241332号 | 中山中路187号 | 50,250.00 |
| 15 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30223106号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼 | 105.66 |
| 16 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30147225号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼 | 105.66 |
| 17 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30165017号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼 | 105.66 |
| 18 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30179549号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2号楼 | 105.66 |
| 19 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30144957号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼 | 105.66 |
| 20 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证七星区字第30144522号 | 穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼 | 105.66 |
| 21 | 桂林微笑堂 | 桂林市房权证象山区字第30050556号 | 文明路7号综合楼1#、2#、3# | 622.13 |
| 序号 | 权利人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001725号 | 正阳办桥头街10号 | 2,733.59 |
| 2 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔字第10047889号 | 正阳办桥头街10号 | 21,479.53 |
| 3 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔字第10004231号 | 正阳办桥头街10号 | 31,121.45 |
| 4 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001389号 | 正阳办东板厂街 | 1,602.70 |
| 5 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001389号（付3） | 正阳办东板厂街 | 1,626.00 |
| 6 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001389号（付2） | 正阳办东板厂街 | 1,664.00 |
| 7 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001389号（付1） | 正阳办东板厂街 | 1,664.00 |
| 8 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10009823号 | 健康办海晨嘉园5号楼18号 | 21.72 |
| 9 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔字第10020128号 | 正阳办消防街天竹综合1号楼152号 | 84.84 |
| 10 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048106号 | 健康办友谊南苑花园小区4号楼371号 | 83.18 |
| 11 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048156号 | 健康办友谊南苑花园小区4号楼372号 | 91.52 |
| 12 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10052419号 | 健康办友谊南苑花园小区超市 | 1,936.30 |
| 13 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1001769号 | 健康办百货公司住宅4号楼1-2-3号 | 56.46 |
| 14 | 呼伦贝尔友谊 | 房权证字第1000532号 | 呼伦办建设北路14号 | 1,716.30 |
| 15 | 呼伦贝尔友谊 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10067357号 | 呼伦办尼尔基路友谊公司仓库 | 5,938.50 |
| 16 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113030905067号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区友谊购物中心 | 23,201.43 |
| 17 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100141号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区B号楼5-603 | 63.40 |
| 18 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100142号 | 内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单元201 | 55.89 |
| 19 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100143号 | 内蒙古自治区满洲里市崯梅1号楼1单元401 | 55.89 |
| 20 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100144号 | 内蒙古自治区满洲里崯梅1号楼1单元402 | 79.92 |
| 21 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100149号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-503 | 63.40 |
| 22 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第13021100146号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-503 | 63.40 |
| 23 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100140号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-601 | 63.40 |
| 24 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100139号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-603 | 63.40 |
| 25 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021006460号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-501 | 63.40 |
| 26 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100148号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-501 | 63.40 |
| 27 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100145号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-501 | 63.40 |
| 28 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100150号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-501 | 63.40 |
| 29 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113021100151号 | 内蒙古自治区满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-503 | 63.40 |
| 30 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113011301811号 | 内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区1052 | 241.83 |
| 31 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第113011301812号 | 内蒙古自治区满洲里市发达新天地小区1051 | 649.52 |
| 32 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 房权证满字第700503号 | 扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼一层39号门市 | 3,166.26 |
| 33 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300775号 | 扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼21-602 | 79.30 |
| 34 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300774号 | 扎区中央街南清泉公园东清泉家园1#楼11-301 | 75.66 |
| 35 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300772号 | 内蒙古自治区东风路 | 1,851.00 |
| 36 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300771号 | 内蒙古自治区扎区东风街278号 | 200.00 |
| 37 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300773号 | 内蒙古自治区矿区东风街278号 | 560.00 |
| 38 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300783号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 445.00 |
| 39 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300782号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 276.00 |
| 40 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300778号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 203.00 |
| 41 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300781号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 369.00 |
| 42 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300777号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 273.00 |
| 43 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300780号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 561.00 |
| 44 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300779号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 552.00 |
| 45 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 蒙房权证内蒙古自治区字第193021300776号 | 内蒙古自治区扎区新华路 | 300.00 |