(上接A38版)
桂林微笑堂在位于中山中路187号的桂林微笑堂商厦加建的第七层商业物业尚待取得房屋所有权证，建筑面积约为4,113平方米，截至2012年12月31日的账面净值为1,243.16万元。
桂林微笑堂已就该工程取得桂林市规划建设委员会出具的《关于调整市建规管［2008］403号文的建设工程规划定点批复》（市规建管［2009］304号），并正在办理房屋所有权证的相关手续。桂林市房产管理局已出具《说明》，认为该工程取得房屋所有权证无实质障碍，允许桂林微笑堂按目前状况使用该房屋，且不会就该事项对桂林微笑堂进行处罚。
就桂林微笑堂部分房屋、土地瑕疵事宜，大商集团承诺：桂林微笑堂目前实际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，就桂林微笑堂实际占有和使用该等房屋、土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商集团将承担桂林微笑堂完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若桂林微笑堂因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于桂林微笑堂正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，大商集团将向桂林微笑堂进行足额现金补偿。
（2）大连商场中央大堂
大连商场中央大堂位于大连市中山区青四街30号，为大连商场北楼与大连商场南楼之间的连廊，因历史上未取得房屋建设施工手续等文件，故无法办理房地产权属证明。该建筑物的面积约为3,305.41平方米，截至2012年12月31日的账面净值为760.32万元。
就大连商场中央大堂事宜，大商集团承诺：大商集团合法拥有大连商场北楼的土地使用权和房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，中央大堂为大连商场南楼（房屋所有权及土地使用权归属于大商股份）和大连商场北楼之间的连廊，由于历史原因目前未取得房地产权属证明。目前中央大堂的使用并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止占有和使用中央大堂或就此进行行政处罚的情形；若大商股份因中央大堂的法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于大商股份正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，大商集团将向大商股份进行足额现金补偿。
（3）呼伦贝尔友谊
呼伦贝尔友谊拥有的16处房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积共计6,942.35平方米，其中：
A、位于呼伦办尼基尔路和正阳办东板厂街的15处房屋，建筑面积共计6,860平方米，截至2012年12月31日的账面净值共计225.90万元。该等房屋系呼伦贝尔友谊前身海拉尔市友谊公司于2001年兼并破产企业取得的房屋，兼并前即无房屋所有权证，此后因无法提供房屋建设施工手续等历史文件，未能办理房屋所有权证。该15处房屋目前用作超市储存存货的冷库、暖库、库房，以及办公室和锅炉房等配套设施。
B、位于针织小区的1处房屋，建筑面积为82.346平方米，截至2012年12月31日的账面净值为16.07万元。该房屋系早年因工作人员疏忽，未及时办理物业权属证明，现原始文件已遗失，故未能办理房屋所有权证及对应的土地使用权证。
就呼伦贝尔友谊部分房屋、土地瑕疵事宜，大商管理承诺：呼伦贝尔友谊目前实际占有并合理使用相关房屋、土地，并没有因未取得或暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，就呼伦贝尔友谊实际占有和使用该等房屋、土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；大商管理将承担呼伦贝尔友谊完善相关房屋所有权和土地使用权的费用，并且，若呼伦贝尔友谊因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于呼伦贝尔友谊及其下属分支机构正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，大商管理将向呼伦贝尔友谊及其下属分支机构进行足额现金补偿。
（4）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司
满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司名下位于扎区新华路的8处房屋尚待办理置换手续，证载建筑面积共计2,979平方米，截至2012年12月31日的账面净值共计141.77万元。
根据满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司与内蒙古发达房地产开发集团有限公司、满洲里市扎赉诺尔区人民政府签署的《房屋置换合同》，满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟以该等8处房屋（权证号为蒙房权证内蒙古自治区字第193021300783号、193021300782号、193021300778号、193021300781号、193021300777号、193021300780号、193021300779号、193021300776号）与内蒙古发达房地产开发集团有限公司的2处建筑面积共计4,216.94平方米的房屋进行置换。
截至本报告书摘要签署日，内蒙古发达房地产开发集团有限公司已向满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司交付了其中1处位于扎赉诺尔区发达广场、建筑面积为3,326.61平方米的置换房屋，该房屋所有权证及对应的土地使用权证正在办理中；另外1处位于满洲里市南区发达广场、建筑面积为890.33平方米的置换房屋尚在施工建设中，根据《房屋置换合同》将于2014年7月30日交付予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司。满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司将在取得上述3,326.61平方米房屋的所有权证后，将8处房屋所有权过户至内蒙古发达房地产开发集团有限公司名下。
就上述房屋置换事宜，大商管理承诺：满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司目前可实际占有并合理使用已交付的房屋及其所对应的土地，并没有因暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，就满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司实际占有和使用该等房屋和土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等房屋、土地或就此进行行政处罚的情形；若未来满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司因未能办理已经交付物业的相关房屋及其所对应的土地的权属证明或因未能及时取得尚待交付的房屋及其对应的土地的权属证明而遭受损失且未能获得内蒙古发达房地产开发集团有限公司的足额赔偿，大商管理将就未能取得赔偿部分以现金形式给予满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司补偿。
（三）土地使用权
1、交易标的拥有的土地使用权情况
截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权外）共有9宗土地已取得土地使用权证，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 国有土地 使用证号 | 土地坐落 | 使用权 来源 | 土地用途 | 面积 （平方米） | 使用权 终止日期 |
| 1 | 大商集团 | 大国用（2010）第01051号 | 中山区青四街30号 | 出让 | 批发零售用地 | 6,273.80 | 2049年12月28日 |
| 2 | 庄河千盛 | 庄国用（2013）第02040号 | 庄河市兴达街道黄海大街 | 出让 | 商业服务业 | 7,895.31 | 2048年3月3日 |
| 3 | 桂林微笑堂 | 桂国公用（1995）字第000414号 | 秀峰区中山中路187号 | 出让 | 商业 | 6,540.00 | - |
| 4 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2007）第000908号 | 七星区穿山东路1号七星花园世纪新城2#楼3-9-2 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月19日 |
| 5 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2005）第000008号 | 桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-7-1 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月18日 |
| 6 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2005）第000007号 | 桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-7-2 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月18日 |
| 7 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2005）第000011号 | 桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-8-1 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月18日 |
| 8 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2005）第000010号 | 桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-8-2 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月18日 |
| 9 | 桂林微笑堂 | 桂市国用（2005）第000009号 | 桂林市七星区、七星花园世纪新城2#3-9-1 | 出让 | 住宅 | 8.13 | 2063年3月18日 |
截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有29宗土地已取得土地使用权证，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 国有土地 使用证号 | 土地坐落 | 使用权 来源 | 土地用途 | 面积 （平方米） | 使用权 终止日期 |
| 1 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2003）字第01167号 | 正阳办桥头街 | 出让 | 商业服务业 | 7,782.50 | 2043年8月5日 |
| 2（注1） | 呼伦贝尔友谊 | 海国用（2003）第01165号 | 正阳办东板厂街 | 出让 | 商业服务业 | 981.38 | 2043年8月5日 |
| 3 | 呼伦贝尔友谊 | 海国用（2002）第10116号 | 正阳办东板厂街 | 出让 | 商业服务业 | 2,160.43 | 2043年8月5日 |
| 4 | 呼伦贝尔友谊 | 呼海分国用（2011）第0114号 | 呼伦办尼尔基路 | 出让 | 仓储 | 5,686.00 | 2055年2月6日 |
| 5 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2005）字第00026号 | 呼伦办尼尔基路 | 出让 | 仓储 | 13,154.74 | 2055年2月6日 |
| 6 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2005）字第00024号 | 呼伦办尼尔基路 | 出让 | 仓储 | 6,117.60 | 2055年2月6日 |
| 7 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2005）字第00027号 | 呼伦办尼尔基路 | 出让 | 仓储 | 14,973.61 | 2055年2月6日 |
| 8 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2007）字第00054号 | 正阳办东板厂街 | 出让 | 商业服务业 | 543.94 | 2043年7月28日 |
| 9 | 呼伦贝尔友谊 | 呼国土海分国用（2005）第00025号 | 呼伦办尼尔基路 | 出让 | 仓储 | 3,765.50 | 2055年2月6日 |
| 10 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2009）第1257号 | 满洲里市经济合作区友谊购物中心 | 出让 | 商业用地 | 6,129.91 | 2045年10月11日 |
| 11（注2） | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100142号 | 满洲里市崯梅1号楼1单元201号 | 划拨 | 住宅 | 10.10 | - |
| 12（注2） | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100143号 | 满洲里市琻梅1号楼1单元401 | 划拨 | 住宅 | 10.10 | - |
| 13（注2） | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100144号 | 满洲里崯梅1号楼1单元402 | 划拨 | 住宅 | 14.50 | - |
| 14 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100141号 | 满洲里市合作区清华园小区B号楼5-603 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 15 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100149号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-503 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 16 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100146号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-503 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 17 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100140号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-601 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 18 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100139号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-603 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 19 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021006460号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼1-501 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 20 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100148号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼5-501 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 21 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100145号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2B号楼1-501 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 22 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100150号 | 满洲里市经济合作区清华园小区2A号楼5-501 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 23 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2011）第113021100151号 | 满洲里市经合作区清华园小区2A号楼5-503 | 出让 | 住宅 | 11.30 | 2075年4月5日 |
| 24 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2013）第000806号 | 满洲里市发达新天地小区综合楼一层商铺1052号 | 出让 | 商业用地 | 25.93 | 2045年5月14日 |
| 25 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满国用（2013）第000807号 | 满洲里市发达新天地小区综合楼一层商铺1051号 | 出让 | 商业用地 | 69.65 | 2045年5月14日 |
| 26 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 满扎国用（2008）第001132号 | 步森大街南侧、新华南路西侧 | 出让 | 商业服务业 | 891.239 | 2048年8月28日 |
| 27 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 满扎国用（2010）第002431号 | 扎区中央大街南.清泉家园1号楼友谊商场 | 出让 | 商业服务业 | 915.30 | 2048年4月30日 |
| 28 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 满扎国用（2010）第002410号 | 扎区中央大街南.清泉家园1号楼21-602 | 出让 | 住宅用地 | 22.92 | 2078年4月30日 |
| 29 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 满扎国用（2010）第002303号 | 扎区中央大街南.清泉家园1号楼11-301 | 出让 | 住宅用地 | 21.87 | 2078年4月30日 |
注1：根据呼伦贝尔市人民政府于2005年6月20日出具的《呼伦贝尔市人民政府关于收回友谊公司小黄楼部分土地使用权的批复》（呼政字［2005］69号），该土地使用权证面积981.38平方米中的572.7平方米已由呼伦贝尔市国土资源局收回，故呼伦贝尔友谊实际拥有其余408.68平方米土地使用权。截至本报告书摘要签署日，呼伦贝尔友谊尚未办理土地使用权变更手续。资产账面价值及评估值中已将572.7平方米土地使用权对应金额剔除。
注2：该等3宗土地使用权的取得方式为划拨，面积合计为34.7平方米。大商管理承诺：满洲里友谊商贸有限责任公司目前可实际占有并合理使用相关土地，并没有因未办理划拨土地使用权变更为出让土地使用权的手续而受到重大不利影响，就满洲里友谊商贸有限责任公司实际占有和使用该等土地的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等土地或就此进行行政处罚的情形；大商管理将承担满洲里友谊商贸有限责任公司完善相关土地使用权的费用，并且，若满洲里友谊商贸有限责任公司因该等法律瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于满洲里友谊商贸有限责任公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，大商管理将向满洲里友谊商贸有限责任公司进行足额现金补偿。
2、交易标的自有房产尚未取得土地使用权证的情况
截至本报告书摘要签署日，交易标的（除六家参股公司的少数股权外）自有房产尚未取得土地使用权证的具体情况如下：
（1）桂林微笑堂
桂林微笑堂拥有的位于文明路7号综合楼1-3号面积约622.13平方米的房屋（权证号为桂林市房权证象山区字第30050556号）对应的土地尚未取得土地使用权证。
根据桂林微笑堂出具的说明及桂林市国土资源局的确认，该土地为划拨商业用地，因该房屋的开发商未能及时办理土地用地手续导致桂林微笑堂未能及时取得土地使用权证，目前桂林微笑堂正着手启动办理该土地的用地手续和使用权证，桂林市国土资源局确认该土地无违法违规用地现象。
就桂林微笑堂土地使用权完善事宜，大商集团已出具承诺，详见本章“七、资产情况”之“（二）主要自有房产”之“2、交易标的尚未取得房屋所有权证的情况”之“（1）桂林微笑堂”。
（2）呼伦贝尔友谊
呼伦贝尔友谊拥有的6处建筑面积共计2,274.02平方米的房屋对应的土地因相关房地产项目未办理土地使用权分割登记而尚未取得分割后的土地使用权证，具体情况如下：
A、位于健康办海晨嘉园5号楼18号面积为21.72平方米的车库（权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10009823号）对应的土地；
B、位于正阳办消防街天竹综合1号楼152号面积为84.84平方米的房屋（权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10020128号）对应的土地；
C、位于健康办友谊南苑花园小区4号楼371号面积为83.18平方米的房屋（权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048106号）对应的土地；
D、位于健康办友谊南苑花园小区4号楼372号面积为91.52平方米的房屋（权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10048156号）对应的土地；
E、位于健康办友谊南苑花园小区超市的面积为1,936.3平方米的房屋（权证号为呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10052419号）对应的土地；
F、位于健康办百货公司住宅4号楼1-2-3号面积为56.46平方米的房屋（权证号为房权证字第1001769号）对应的土地。
上述6处房屋所对应的土地使用权未做分割登记的情况已经呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局出具说明予以确认。就呼伦贝尔友谊土地使用权完善事宜，大商管理已出具承诺，详见本章“七、资产情况”之“（二）主要自有房产”之“2、交易标的尚未取得房屋所有权证的情况”之“（3）呼伦贝尔友谊”。
（3）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司
满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司拟向内蒙古发达房地产开发集团有限公司置出的8处房屋对应的土地未办理土地使用权证。该等房屋置换及大商管理出具相关承诺的情况详见本章“七、资产情况”之“（二）主要房屋建筑物”之“2、交易标的的房屋所有权尚未完善的情况”之“（4）满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司”。
（四）主要租赁房产
1、出租方已提供产权证明的租赁房产情况
截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的（除六家参股公司的少数股权外）共有5处门店涉及租赁房产，该等租赁房产的出租方均已提供了房屋所有权证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文件，具体情况如下表所示：
| 序号 | 门店名称 | 承租人 | 租赁地址 | 租赁面积 （平方米） | 出租方 | 租赁期限 |
| 1 | 绿波超市 | 大商集团 | 沙河口区西北路9B号 | 1,253.70 | 大连冠通塑料城有限公司 | 2012年12月31日至2032年12月30日 |
| 2 | 长兴岛超市 | 大商集团 | 大连长兴岛临港工业区长兴路597号半地下层 | 8,084.76 | 大连万融房地产开发有限公司 | 2010年12月29日至2030年12月28日 |
| 3 | 幸福一家超市 | 大商集团 | 大连市沙河口区五一路 | 11,500.00 | 正源房地产开发有限公司 | 2012年1月20日至2032年1月19日 |
| 4 | 东港千盛百货 | 东港千盛 | 东港市大东区迎宾东大街一号 | 26,745.17 | 东港市金洋房地产开发有限公司 | 2008年6月16日至2023年6月15日 |
| 5 | 铁西超市 | 桂林微笑堂 | 桂林市象山区环城西二路2号金辉广场商业裙楼1-2层 | 3,650.42 | 桂林金隆房地产开发有限公司 | 2011年9月24日至2026年9月23日 |
截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的中11处门店的租赁房产已由出租方提供了房屋所有权证或者证明其有权对外出租该项房产的其他证明文件，具体情况如下表所示：
| 序号 | 门店名称 | 承租人 | 租赁地址 | 租赁面积 （平方米） | 出租方 | 租赁期限 |
| 1 | 大连商场 | 大商管理 | 大连市中山区青四街30号 | 31,294.52 | 大商集团 | 2010年1月1日至2029年12月31日 |
| 2 | 交电商场 | 大商管理 | 大连市中山区中山路113号 | 5,288.14 | 大商集团 | 2010年1月1日至2029年12月31日 |
| 3 | 盘锦新玛特总店 | 盘锦分公司 | 盘锦市兴隆台区 | 69,814.93 | 大连大商集团盘锦房地产开发有限公司 | 2011年10月25日至2031年10月24日 |
| 4 | 麦凯乐盘锦店 | 盘锦分公司 | 盘锦市兴隆台区 | 45,703.92 | 大连大商集团盘锦房地产开发有限公司 | 2011年10月25日至2031年10月24日 |
| 5 | 哈一百千盛香坊店 | 哈一百 | 哈尔滨市香坊区锅炉四道街4号电塔家园商场 | 22,263.58 | 哈尔滨哈锅实业开发总公司 | 2011年12月1日至2026年11月30日 |
| 6 | 学府路超市 | 呼伦贝尔友谊 | 学院科技楼北侧 | 2,800.00 | 呼伦贝尔学院 | 2009年8月1日至2019年7月31日 |
| 7 | 铁鑫超市 | 呼伦贝尔友谊 | 海拉尔区巴尔虎路铁鑫综合楼地下超市 | 1,424.74 | 储祥斌 | 2010年1月1日至2022年12月31日 |
| 8 | 友谊超市露天店 | 呼伦贝尔友谊 | 宝日希勒地区 | 100.00 | 神华宝日希勒能源有限公司 | 2013年1月1日至2014年12月31日 |
| 9 | 友谊神华超市 | 呼伦贝尔友谊 | 宝镇神宝嘉园小区4号楼404门市 | 110.00 | 张晓霞 | 2013年3月31日至2015年3月31日 |
| 10 | 鄂温克旗友谊超市 | 呼伦贝尔友谊 | 鄂温克旗 | 328.00 | 呼伦贝尔同仁药业有限责任公司 | 2009年12月21日至2014年12月20日 |
| 11 | 满洲里友谊北方商厦 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 满洲里市五道街与六道街之间的新北方市场西座2（不包含肯德基部分）、3、4、5层房屋 | 6,651.14 | 满洲里兰德置业有限公司 | 2008年10月15日至2014年10月15日 |
2、出租方尚未提供产权证明的租赁房产情况
截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的共有2处门店的部分租赁房产由于出租方原因，暂未取得产权证明文件，具体情况如下：
（1）哈一百
哈一百向国商公司和大商集团租赁位于哈尔滨市道里区石头道街118号的房产用于经营哈尔滨新一百，租赁面积合计100,711平方米。其中，向国商公司租赁90,917.01平方米房产，租赁期限为2011年2月17日起18年零10个月，其中约2.13万平方米房产未提供产权证明文件；向大商集团租赁9,793.99平方米房产，租赁期限为2011年2月17日起20年，其中约0.22万平方米房产未提供产权证明文件。大商管理承诺：在哈一百租赁国商公司、大商集团未提供产权证明文件的约2.35万平方米房产期间，若哈一百因租赁物业产权瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于哈一百正常生产经营受到影响等），大商管理将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向大商股份进行补偿。
（2）内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦
内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克石佳园房产开发有限公司租赁位于牙克石兴安中街44号的房屋用于经营牙克石友谊商厦，租赁面积为5,500平方米，租赁期限自2009年3月1日至2014年3月1日。其中约1,900平方米房产尚未取得房屋所有权证或者其他产权证明文件。根据大商管理出具的承诺，在内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦向牙克石佳园房产开发有限公司租赁约1,900平方米暂未提供产权证明文件的房屋期间，若内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦因租赁物业产权瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦正常生产经营受到影响等），大商管理将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向呼伦贝尔友谊进行补偿。
（五）经营资质
1、大商集团下属交易标的的经营资质
截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的拥有的经营资质请见下表：
| 序号 | 公司/门店名称 | 资质证书名称 | 证号 |
| 1 | 庄河千盛 | 卫生许可证 | 庄卫公字［2008］第221005号 |
| 卫生许可证 | 庄卫水字［2011］第280001号 | ||
| 食品流通许可证 | SP2102831110000036 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210283200012 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 00817 | ||
| 大连市污染物排放许可证 | 210283000495 | ||
| 2 | 东港千盛 | 卫生许可证 | 东卫公共字［2013］第043335号 |
| 食品流通许可证 | SP2106811010014536 | ||
| 食品卫生许可证 | 辽卫食证字(2009)第210681010099号 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210681203418 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 21060018 | ||
| 音像制品经营备案 | 辽音FL022 | ||
| 出版物经营许可证 | 新出发东零字第TS076号 | ||
| 3 | 大商电商 | 食品流通许可证 | SP2102001210006189 |
| 增值电信业务经营许可证 | 辽B-2-4-20080134 | ||
| 4 | 桂林微笑堂 | 卫生许可证 | 桂市卫公字［2012］第P01135号 |
| 食品流通许可证 | SP4503001110002165 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 450300200080 | ||
| 出版物(音像制品)经营许可证 | 桂音零第007号 | ||
| 出版物经营许可证 | 新出发桂零字第04568号 | ||
| 城市排水许可证 | 市排字第2010048号 | ||
| 5 | 幸福一家超市分公司 | 卫生许可证 | 大卫公字［2012］第12280030号 |
| 食品流通许可证 | SP2102041210000039 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210204201494 | ||
| 6 | 长兴岛超市分公司 | 卫生许可证 | 长卫公字［2013］第0022号 |
| 食品流通许可证 | SP2102441010000084 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210281103013 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 11010133 | ||
| 出版物经营许可证 | 新出发辽B长兴图零字第09004号 | ||
| 7 | 绿波超市分公司 | 卫生许可证 | 大卫公字［2013］第13280021号 |
| 食品流通许可证 | SP2102041210001437 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210204201599 | ||
| 8 | 桂林微笑堂大商超市铁西店 | 卫生许可证 | 桂市卫公字［2011］第P04440号 |
| 食品流通许可证 | SP4503041110012041 | ||
| 酒类流通备案登记表 | 450300202687 |
2、大商管理下属交易标的的经营资质
截至本报告书摘要签署日，大商管理下属交易标的拥有的经营资质请见下表：
| 序号 | 公司/门店名称 | 资质证书名称 | 证号 |
| 1 | 大商管理 | 烟草专卖零售许可证 | 210202201297 |
| 2 | 第一分公司 | 卫生许可证 | 大卫公字［2012］第12280046号 |
| 食品流通许可证 | SP2102021010000126 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 210202201297 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 05184 | ||
| 3 | 第三分公司 | 卫生许可证 | 大卫公字［2012］第03210061号 |
| 4 | 盘锦分公司 | 卫生许可证 | 盘卫公字［2012］第0037号 |
| 食品流通许可证 | SP2111001110005786 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 211103201898 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 2012115 | ||
| 音像制品经营许可证 | 辽盘兴零190私 | ||
| 出版物经营许可证 | 新出发兴文零字第290号 | ||
| 收费许可证 | PJ151 | ||
| 保健食品经营企业许可(备案)批件 | 盘保备字（2012）000376 | ||
| 5 | 哈一百 | 卫生许可证 | 哈卫环证字［2011］第048号 |
| 食品流通许可证 | SP2301021110000390 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 230102200128 | ||
| 酒类流通备案登记表 | 230102200331 | ||
| 食盐零售许可证 | 0010525 | ||
| 6 | 哈一百千盛生活广场香坊店 | 卫生许可证 | 哈香卫环字［2013］第0111号 |
| 食品流通许可证 | SP2301071110000521 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 230110201083 | ||
| 酒类流通备案登记表 | 230106200221 | ||
| 食盐零售许可证 | 0010602 | ||
| 牌匾设置许可证 | 香坊城管牌字(12)I013号 | ||
| 香坊城管牌字(12)I014号 | |||
| 香坊城管牌字(12)I015号 | |||
| 7 | 呼伦贝尔友谊 | 食品流通许可证 | SP152101101001066X |
| 烟草专卖零售许可证 | 150702200040 | ||
| 8 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊大厦 | 卫生许可证 | 海卫公字［2011］第0064号 |
| 食品流通许可证 | SP152101101001065X | ||
| 9 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊国际酒店 | 卫生许可证 | 海卫公字［2011］第0870号 |
| 特种行业许可证 | 满公特旅字第08006号 | ||
| 餐饮服务许可证 | 内餐证字(2012)第150702-001020号 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150702102325 | ||
| 酒类商品零售许可证 | 150701300467 | ||
| 10 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊商城 | 卫生许可证 | 海卫公字(2010)第504号 |
| 11 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市 | 食品流通许可证 | SP152101101001024X |
| 12 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司学府路超市 | 食品流通许可证 | SP152101091000067X |
| 卫生许可证 | 海卫公字(2013)第24号 | ||
| 酒类商品零售许可证 | 150701200466 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150702200042 | ||
| 13 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊南苑超市 | 食品流通许可证 | SP152101101000985X |
| 卫生许可证 | 海卫公字(2013)第25号 | ||
| 酒类零售许可证 | 0001165 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150702200014 | ||
| 14 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司铁鑫超市 | 食品流通许可证 | SP152101101001649X |
| 卫生许可证 | 海卫公字(2013)第23号 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150702200043 | ||
| 酒类零售许可证 | 0001194 | ||
| 15 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊超市露天店 | 食品流通许可证 | SP152131111000407X |
| 烟草专卖零售许可证 | 150713200004 | ||
| 16 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊神华超市 | 食品流通许可证 | SP152131111000408X |
| 烟草专卖零售许可证 | 150713200003 | ||
| 17 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司鄂温克旗友谊超市 | 卫生许可证 | 鄂卫公字［2012］第0106-5号 |
| 食品流通许可证 | SP152128101000010X | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150710200793 | ||
| 酒类经营许可证 | 酒经字第083209号 | ||
| 18 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司友谊食品加工厂 | 全国工业产品生产许可证 | QS150724010361 |
| 19 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司羽绒服广场 | 卫生许可证 | 海卫公字(2013)第27号 |
| 20 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司牙克石友谊商厦 | 卫生许可证 | 内牙卫字［2012］第150782-000037号 |
| 食品流通许可证 | SP152104101000908X | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150705110279 | ||
| 酒类零售许可证 | 08504 | ||
| 21 | 内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司新民路超市 | 食品流通许可证 | SP152101101001271X |
| 烟草专卖零售许可证 | 150702201340 | ||
| 22 | 满洲里友谊商贸有限责任公司 | 卫生许可证 | 满卫公证字［2013］第0185号 |
| 食品流通许可证 | SP152102101000004X | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150715200445 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 151300210293 | ||
| 23 | 满洲里友谊商贸有限责任公司北方商厦 | 食品流通许可证 | SP152102111000024X |
| 烟草专卖零售许可证 | 150715200004 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 151300210275 | ||
| 24 | 满洲里友谊商贸有限责任公司假日国际酒店 | 卫生许可证 | 满卫公证字［2012］第0185号 |
| 特种行业许可证 | 满洲里公特2011字第109号 | ||
| 餐饮服务许可证 | 内餐证字(2012)150781-001363号 | ||
| 25 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司 | 卫生许可证 | 满卫公证字(2013)第 0139号 |
| 食品流通许可证 | SP1507811210023180 | ||
| 烟草专卖零售许可证 | 150714200001 | ||
| 酒类流通备案登记证 | 151300220017 | ||
| 26 | 满洲里市扎赉诺尔友谊购物中心有限责任公司友谊商厦 | 卫生许可证 | 满卫公证字(2013)第0140号 |
（六）商标截至本报告书摘要签署日，大商集团下属交易标的无注册商标。大商管理下属交易标的拥有5项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 核定使用商品类别 | 注册人 | 注册证号 | 有效期限 |
| 1. | ■ | 第38类 | 呼伦贝尔友谊 | 6433005 | 2010年3月28日至2020年3月27日 |
| 2. | ■ | 第43类 | 呼伦贝尔友谊 | 6433006 | 2010年04月14日至2020年4月13日 |
| 3. | ■ | 第35类 | 呼伦贝尔友谊 | 6433007 | 2010年09月28日至2020年09月27日 |
| 4. | ■ | 第29类 | 呼伦贝尔友谊 | 7478427 | 2012年12月14日至2022年12月13日 |
| 5. | ■ | 第30类 | 呼伦贝尔友谊 | 7478442 | 2010年12月21日至2020年12月20日 |
第六章 本次发行股份情况
一、发行股份概要
本次发行的具体方案为：大商股份分别向大商集团和大商管理非公开发行股份，购买其各自持有的商业零售业务相关资产；同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述计算原则，上市公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价12.92%。
在发行定价基准日至发行日期间，大商股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
经上市公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后相应每股除息1元，最终调整为37.00元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的董事会决议公告日，与发行股份购买资产的股份定价基准日相同。上市公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于38.00元/股。
经上市公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，非公开发行股票募集配套资金的股份发行底价在利润分配完毕后相应每股除息1元，即不低于37.00元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。
非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及对象
本次交易中，发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为大商集团和大商管理。
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行，具体发行对象将依据发行时投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
（四）发行数量及其占发行后总股本的比例
本次交易中，发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。
根据大商集团下属标的资产的交易价格222,403.00万元、大商管理下属标的资产的交易价格266,063.00万元、发行股份购买资产的股份发行价格37.00元/股，募集配套资金总额不超过120,000.00万元、募集配套资金的股份发行价格不低于37.00元/股计算，大商股份将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股，占大商股份本次发行后总股本的28.81%；非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过32,432,432股，占大商股份本次发行后总股本的7.08%。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的限售期
本次交易属于《重组管理办法》第四十五条所规定的“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的情形，因此，大商集团和大商管理分别出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地
本次交易所发行股票将在上交所上市。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后的财务数据对比
根据大华所出具的上市公司2012年审计报告（大华审字［2013］003892号）和上市公司备考审计报告（大华审字［2013］004943号），本次交易前后大商股份合并口径主要财务数据的对比如下：
| 科目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动 |
| 资产总额（万元） | 1,423,302.17 | 2,103,329.33 | 47.78% |
| 负债总额（万元） | 963,780.32 | 1,142,933.88 | 18.59% |
| 所有者权益（万元） | 459,521.85 | 960,395.46 | 109.00% |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 442,862.32 | 931,285.09 | 110.29% |
| 营业收入（万元） | 3,185,909.95 | 3,699,046.20 | 16.10% |
| 营业利润（万元） | 132,628.59 | 175,551.35 | 32.36% |
| 净利润（万元） | 105,344.90 | 137,677.30 | 30.69% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 97,700.40 | 126,669.42 | 29.65% |
| 资产负债率 | 67.71% | 54.34% | -13.37% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 22.06% | 13.60% | -8.46% |
| 总股本（股） | 293,718,653 | 425,736,489 | 44.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 3.33 | 2.98 | -10.65% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 3.13 | 2.83 | -9.58% |
| 每股净资产（元/股） | 15.08 | 21.87 | 45.06% |
注1：上述财务数据未考虑本次发行所涉及非公开发行股票募集配套资金的影响。
注2：资产负债率、全面摊薄净资产收益率指标按照发行后数值减去发行前数值计算。
（二）本次发行前后的股权结构对比
本次发行前，大商股份的总股本为293,718,653股。本次拟发行股份的数量共计为164,450,268股（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份且全额募足，最终数量以中国证监会核准的结果为准）。发行前后大商股份的股权结构对比如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 （不考虑配套融资） | 发行后 （考虑配套融资） | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 大商国际 | 25,859,580 | 8.80% | 25,859,580 | 6.07% | 25,859,580 | 5.64% |
| 大商集团 | 0 | 0.00% | 60,108,918 | 14.12% | 60,108,918 | 13.12% |
| 大商管理 | 0 | 0.00% | 71,908,918 | 16.89% | 71,908,918 | 15.69% |
| 牛钢 | 26,371 | 0.01% | 26,371 | 0.01% | 26,371 | 0.01% |
| 特定投资者 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 32,432,432 | 7.08% |
| 国商公司 | 25,043,382 | 8.53% | 25,043,382 | 5.88% | 25,043,382 | 5.47% |
| 其他股东 | 242,789,320 | 82.66% | 242,789,320 | 57.03% | 242,789,320 | 52.99% |
| 合 计 | 293,718,653 | 100.00% | 425,736,489 | 100.00% | 458,168,921 | 100.00% |
注：考虑配套融资情形下按照非公开发行股票募集配套资金股份发行价格为37.00元/股、股份发行数量为32,432,432股计算。
本次发行前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次发行完成后（考虑配套融资），大商集团和大商管理将成为大商股份前两大股东和控股股东，分别持有大商股份15.69%和13.12%的股份；大商集团全资子公司大商国际原持有大商股份的股权比例将稀释至5.64%。因此，本次发行完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有上市公司34.46%股份；牛钢先生将成为上市公司的实际控制人。
第七章 财务会计信息
一、大商集团下属交易标的的合并财务资料
根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字［2013］004627号），大商集团下属交易标的2010－2012年度的模拟合并财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 30,680.21 | 23,080.41 | 14,943.38 |
| 应收账款 | 538.80 | 709.23 | 500.92 |
| 预付款项 | 57.28 | 44.47 | 4,191.13 |
| 其他应收款 | 523.07 | 711.89 | 1,113.26 |
| 存货 | 2,358.56 | 1,631.33 | 3,818.37 |
| 流动资产合计 | 34,157.92 | 26,177.34 | 24,567.07 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 2,094.00 | 2,094.00 | 2,094.00 |
| 固定资产 | 31,533.80 | 35,330.68 | 35,584.84 |
| 在建工程 | 1,177.89 | 1,136.45 | 3,728.98 |
| 无形资产 | 17,108.78 | 17,648.61 | 18,196.50 |
| 商誉 | 1,720.14 | 1,720.14 | 1,720.14 |
| 长期待摊费用 | 714.57 | 466.73 | 719.48 |
| 递延所得税资产 | 583.45 | 241.36 | 35.96 |
| 非流动资产合计 | 54,932.63 | 58,637.97 | 62,079.89 |
| 资产总计 | 89,090.55 | 84,815.31 | 86,646.96 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | - | - | 3,200.00 |
| 应付票据 | - | - | 850.00 |
| 应付账款 | 15,884.48 | 15,136.79 | 15,288.91 |
| 预收款项 | 17,266.38 | 16,362.83 | 13,236.16 |
| 应付职工薪酬 | 1,709.93 | 1,463.45 | 1,205.75 |
| 应交税费 | 1,683.95 | -94.57 | 401.70 |
| 应付股利 | 23.77 | 31.73 | 60.00 |
| 其他应付款 | 12,423.38 | 11,678.45 | 11,450.37 |
| 其他流动负债 | 2,295.70 | 1,799.62 | 2,030.12 |
| 流动负债合计 | 51,287.59 | 46,378.30 | 47,723.00 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | - | - | 118.36 |
| 长期应付款 | 473.25 | 338.50 | 85.14 |
| 递延所得税负债 | 2,564.61 | 2,860.50 | 3,126.07 |
| 非流动负债合计 | 3,037.86 | 3,199.01 | 3,329.58 |
| 负债合计 | 54,325.46 | 49,577.31 | 51,052.58 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 25,471.20 | 26,590.19 | 27,691.78 |
| 少数股东权益 | 9,293.90 | 8,647.81 | 7,902.59 |
| 股东权益合计 | 34,765.10 | 35,237.99 | 35,594.38 |
| 负债和股东权益总计 | 89,090.55 | 84,815.31 | 86,646.96 |
（二）收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | 161,891.67 | 153,442.80 | 121,482.50 |
| 营业成本 | 127,757.02 | 121,323.84 | 95,247.11 |
| 营业税金及附加 | 2,714.95 | 2,500.95 | 1,802.50 |
| 销售费用 | 9,006.05 | 9,096.68 | 8,776.27 |
| 管理费用 | 11,231.55 | 11,219.75 | 10,518.01 |
| 财务费用 | 207.77 | 846.48 | 1,003.89 |
| 资产减值损失 | -14.76 | 722.00 | 75.82 |
| 投资收益 | 2.34 | 2.71 | 84.48 |
| 三、营业利润 | 10,991.43 | 7,735.82 | 4,143.40 |
| 加：营业外收入 | 103.45 | 71.72 | 33.14 |
| 减：营业外支出 | 44.27 | 78.65 | 1,310.12 |
| 四、利润总额 | 11,050.61 | 7,728.89 | 2,866.42 |
| 减：所得税费用 | 2,651.79 | 1,921.56 | 1,187.27 |
| 五、净利润 | 8,398.82 | 5,807.34 | 1,679.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,373.18 | 4,704.68 | 1,556.42 |
| 少数股东损益 | 2,025.64 | 1,102.66 | 122.73 |
| 六、综合收益总额 | 8,398.82 | 5,807.34 | 1,679.15 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 6,373.18 | 4,704.68 | 1,556.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,025.64 | 1,102.66 | 122.73 |
二、大商管理下属交易标的的合并财务资料
根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟财务报表审计报告（大华审字［2013］004944号），大商管理下属交易标的2010－2012年度的模拟合并财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 74,375.16 | 42,560.88 | 14,218.19 |
| 应收票据 | - | 100.00 | - |
| 应收账款 | 1,542.78 | 1,571.06 | 362.50 |
| 预付款项 | 1,546.12 | 2,385.97 | 43.21 |
| 其他应收款 | 460.25 | 7,457.84 | 1,512.69 |
| 存货 | 12,129.54 | 14,313.71 | 2,856.80 |
| 流动资产合计 | 90,053.85 | 68,389.46 | 18,993.40 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 1,175.00 | 1,175.00 | - |
| 固定资产 | 27,584.31 | 27,536.26 | 224.30 |
| 在建工程 | - | 792.87 | - |
| 无形资产 | 9,413.41 | 9,722.51 | - |
| 商誉 | 6,009.92 | 6,009.92 | - |
| 长期待摊费用 | 6,048.91 | 7,814.10 | - |
| 递延所得税资产 | 1,857.51 | 1,110.05 | 8.36 |
| 非流动资产合计 | 52,089.05 | 54,160.71 | 232.65 |
| 资产总计 | 142,142.90 | 122,550.16 | 19,226.06 |
| 流动负债 | |||
| 应付票据 | 870.00 | 1,200.00 | - |
| 应付账款 | 55,438.06 | 52,364.50 | 14,606.34 |
| 预收款项 | 25,395.74 | 21,972.32 | 2,704.82 |
| 应付职工薪酬 | 3,059.38 | 2,241.09 | 293.38 |
| 应交税费 | 4,200.72 | 5,571.38 | 795.40 |
| 应付股利 | 41.12 | 41.43 | - |
| 其他应付款 | 16,878.39 | 25,596.01 | 719.35 |
| 其他流动负债 | 1,578.99 | 369.37 | - |
| 流动负债合计 | 107,462.40 | 109,356.11 | 19,119.27 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 10,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | 3,360.31 | 1,562.44 | - |
| 递延所得税负债 | 5,173.04 | 5,296.69 | - |
| 非流动负债合计 | 18,533.35 | 6,859.13 | - |
| 负债合计 | 125,995.74 | 116,215.25 | 19,119.27 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 14,156.17 | 5,486.89 | 106.78 |
| 少数股东权益 | 1,990.99 | 848.03 | - |
| 股东权益合计 | 16,147.16 | 6,334.92 | 106.78 |
| 负债和股东权益总计 | 142,142.90 | 122,550.16 | 19,226.06 |
（二）收入利润情况
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | 378,241.79 | 255,416.51 | 131,373.05 |
| 营业成本 | 292,369.51 | 205,994.13 | 112,940.86 |
| 营业税金及附加 | 4,135.17 | 2,639.63 | 788.23 |
| 销售费用 | 21,634.24 | 12,335.81 | 2,306.63 |
| 管理费用 | 27,634.13 | 18,195.94 | 9,052.06 |
| 财务费用 | 695.82 | 492.50 | 66.70 |
| 资产减值损失 | -408.28 | 394.88 | 101.33 |
| 三、营业利润 | 32,181.19 | 15,363.63 | 6,117.25 |
| 加：营业外收入 | 258.28 | 218.68 | 11.93 |
| 减：营业外支出 | 3.90 | 49.82 | 2.44 |
| 四、利润总额 | 32,435.56 | 15,532.49 | 6,126.74 |
| 减：所得税费用 | 8,177.05 | 4,047.02 | 1,548.71 |
| 五、净利润 | 24,258.51 | 11,485.47 | 4,578.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,687.79 | 10,737.44 | 4,578.03 |
| 少数股东损益 | 1,570.72 | 748.03 | - |
| 六、综合收益总额 | 24,258.51 | 11,485.47 | 4,578.03 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 22,687.79 | 10,737.44 | 4,578.03 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,570.72 | 748.03 | - |
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一） 备考财务报表的编制假设和基础
由于标的资产具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。因此，标的资产的业务是一项完整的业务。由于本次重组被视为非同一控制下企业合并，相应的合并成本按照业已签订的《重组协议》中所确定的交易价格进行计量、列报，标的资产的的可辨认资产的价值按照公允价值进行调整，并根据上海东洲出具的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号、沪东洲资评报字［2013］第0214166号），确定标的资产的可辨认资产的公允价值。
备考合并财务报表是以2011年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则（标的资产的可辨认资产的价值按照公允价值进行调整）和收入与相关成本、费用配比原则，以上市公司及子公司和标的资产的个别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。对报告期间内纳入备考合并范围的上市公司的重大内部交易、内部往来余额进行了抵消。根据交易双方签订的协议，此次标的资产的全体员工，除留在大商管理、大商集团继续管理和经营未纳入标的资产范围的各项资产外，将进入上市公司，鉴于目前的职工安置方案，大商集团、大商管理管理层认为，本次重大资产重组对标的资产的员工劳动关系不会产生重大影响，故备考合并财务报表并未考虑因本次重组而可能产生的额外的人员费用。
考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考现金流量表和股东权益变动表及其报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并财务报表的所有者权益中单独列报。备考合并财务报表的未考虑本次重组中有关资产、股权在变更过程中所涉及的各项税费支出。
（二） 遵循企业会计准则的声明
上市公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。
（三） 最近两年简要备考合并财务报表
根据大华所出具的标准无保留意见的上市公司备考审计报告（大华审字［2013］004943号），大商股份最近两年简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 714,843.25 | 553,982.04 |
| 应收票据 | 146.00 | 147.60 |
| 应收账款 | 22,417.24 | 19,921.62 |
| 预付款项 | 13,056.55 | 15,045.53 |
| 应收利息 | 430.02 | - |
| 其他应收款 | 47,252.93 | 78,819.39 |
| 存货 | 85,661.64 | 73,439.59 |
| 流动资产合计 | 883,807.63 | 741,355.77 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 152.28 | 167.54 |
| 长期股权投资 | 4,520.92 | 3,190.75 |
| 投资性房地产 | 22,845.45 | 23,729.24 |
| 固定资产 | 489,435.77 | 501,194.25 |
| 在建工程 | 5,742.24 | 5,591.36 |
| 无形资产 | 153,515.75 | 159,410.47 |
| 商誉 | 446,953.46 | 446,953.46 |
| 长期待摊费用 | 72,554.97 | 71,345.43 |
| 递延所得税资产 | 23,800.87 | 21,732.23 |
| 非流动资产合计 | 1,219,521.70 | 1,233,314.73 |
| 资产总计 | 2,103,329.33 | 1,974,670.49 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 81,680.00 | 71,834.00 |
| 应付票据 | 13,880.67 | 9,735.43 |
| 应付账款 | 389,663.59 | 355,520.23 |
| 预收款项 | 291,889.67 | 277,006.50 |
| 应付职工薪酬 | 30,649.93 | 28,210.56 |
| 应交税费 | 12,905.49 | 17,116.91 |
| 应付股利 | 66.13 | 73.16 |
| 其他应付款 | 176,982.65 | 174,143.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,500.00 | 61,500.00 |
| 其他流动负债 | 22,017.08 | 18,090.91 |
| 流动负债合计 | 1,021,235.21 | 1,013,230.89 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 55,798.07 | 30,700.00 |
| 长期应付款 | 46,713.43 | 37,963.32 |
| 递延所得税负债 | 19,182.17 | 19,519.57 |
| 其他非流动负债 | 5.00 | 152.30 |
| 非流动负债合计 | 121,698.67 | 88,335.19 |
| 负债合计 | 1,142,933.88 | 1,101,566.08 |
| 股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 931,285.09 | 834,840.78 |
| 少数股东权益 | 29,110.37 | 38,263.63 |
| 股东权益合计 | 960,395.46 | 873,104.41 |
| 负债和股东权益总计 | 2,103,329.33 | 1,974,670.49 |
2、备考合并利润表单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 3,699,046.20 | 3,407,207.48 |
| 其中：营业收入 | 3,699,046.20 | 3,407,207.48 |
| 二、营业总成本 | 3,524,366.22 | 3,338,024.50 |
| 其中：营业成本 | 2,955,135.50 | 2,769,300.58 |
| 营业税金及附加 | 44,833.70 | 41,833.61 |
| 销售费用 | 196,784.12 | 201,095.69 |
| 管理费用 | 320,368.48 | 301,676.42 |
| 财务费用 | 6,910.60 | 14,834.45 |
| 资产减值损失 | 333.82 | 9,283.75 |
| 投资收益 | 871.38 | 18.88 |
| 三、营业利润 | 175,551.35 | 69,201.85 |
| 加：营业外收入 | 10,893.32 | 8,974.76 |
| 减：营业外支出 | 3,489.68 | 4,409.43 |
| 四、利润总额 | 182,955.00 | 73,767.19 |
| 减：所得税费用 | 45,277.70 | 28,107.04 |
| 五、净利润 | 137,677.30 | 45,660.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 126,669.42 | 42,610.44 |
| 少数股东损益 | 11,007.87 | 3,049.71 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元） | - | - |
| （二）稀释每股收益（元） | - | - |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 137,677.30 | 45,660.15 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 126,669.42 | 42,610.44 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,007.87 | 3,049.71 |
四、大商集团下属交易标的的盈利预测
（一） 大商集团下属交易标的盈利预测的编制基础
该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于经大华所审计的大商集团下属交易标的2012年度模拟合并经营业绩，在充分考虑大商集团下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合大商集团下属交易标的2013年度的经营计划、投资计划等因素进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与大商集团实际采取的会计政策和会计估计一致。
（二） 大商集团下属交易标的盈利预测的基本假设
1、大商集团下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、大商集团下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；
3、大商集团下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、大商集团下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、大商集团下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、大商集团下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7、大商集团下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；
9、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三） 大商集团下属交易标的2013年盈利预测表
(下转A40版)